金诚信矿业管理股份有限公司
关于与紫金矿业集团股份有限公司签署战略合作协议的公告

证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2018-029

债券代码：143083 债券简称：17金诚01

金诚信矿业管理股份有限公司

关于与紫金矿业集团股份有限公司签署战略合作协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●履约的重大风险及不确定性：本次签署的《战略合作协议》属于框架性、基础性文件，具体项目的合作方式、合作内容、双方权利义务等将另行协商确定，并在本《战略合作协议》的基础上另行签订具体的合作协议，存在双方无法就项目合作达成一致而未签署具体合作协议的风险。

●对上市公司当年业绩的影响：在后续具体合作项目确定且相关协议签署落实前，本《战略合作协议》不会对公司的整体经营业绩和财务状况产生直接影响。

近日，金诚信矿业管理股份有限公司（本公告中简称“公司”或“金诚信”）与紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）签署了《战略合作协议》，双方决定建立战略合作关系，将在海内外矿山建设工程、采矿运营、矿产品贸易和海内外项目并购等方面充分利用各自的优势开展积极合作，构建长期紧密和优势互补的战略伙伴关系。本《战略合作协议》的具体情况如下：

一、《战略合作协议》签署的基本情况

（一）交易对方的基本情况

1、交易对方名称：紫金矿业集团股份有限公司

2、住所：福建省上杭县紫金大道1号

3、法定代表人：陈景河

4、性质：股份有限公司（上市、国有控股）

5、注册资本：230312.188910万人民币

6、主要业务：主要从事黄金、铜、锌及其他金属矿产资源的勘探、开采、冶炼加工及相关产品销售业务，以黄金、铜、锌矿产开发为主，适度延伸冶炼加工产业，发展与矿业关联的科研、建设、贸易和金融等业务。

7、主要财务指标：根据紫金矿业2018年第一季度报告（未经审计），截至2018年3月31日，紫金矿业总资产90,965,293,709元，归属于上市公司股东的净资产35,488,807,499元；2018年第一季度紫金矿业营业收入22,863,594,836元，归属于上市公司股东的净利润1,085,362,589元。

8、与上市公司之间的关系：公司及控股子公司与紫金矿业之间不存在关联关系。

（二）《战略合作协议》签署的时间、地点、方式

本《战略合作协议》由紫金矿业与金诚信于2018年5月7日签署。

（三）签署《战略合作协议》已履行的审议决策程序

本《战略合作协议》仅是双方就未来可能开展的合作项目所签署的框架性、基础性文件，无需经过公司董事会审议批准。具体项目的合作方式、合作内容、双方权利义务等将另行协商确定，并在本《战略合作协议》的基础上另行签订具体的合作协议。在签订具体合作协议时，公司将严格按照相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，履行相应的决策和审批程序。

（四）签署《战略合作协议》已履行的审批或备案程序

本《战略合作协议》的签署无需相关部门审批或备案。

二、《战略合作协议》的主要内容

（一）合作背景及合作原则

紫金矿业是以金、铜、锌等金属矿产资源勘查和开发为主的大型矿业企业集团，是中国金属矿业行业效益最好、控制资源最多、最具竞争力的大型矿业企业之一。

金诚信是国内矿山井巷建设及采矿工程技术和管理的优秀企业，深耕海内外市场数十年，通过承接的诸多海内外项目，在矿山井巷建设施工管理、采矿技术以及安全生产管理等方面积累了丰富经验，锤炼了一支高素质、专业化、国际化队伍。同时，积极探索无人化、智能化矿山开采、管理体系，推动建设智能和绿色矿山建设，努力实现经济和社会效益最大化。

鉴于紫金矿业和金诚信拥有相似的矿山经营理念和发展愿景，为促进双方优势互补、共同发展，积极实施国家“一带一路”战略、保障国家资源安全、满足国内外市场需要，经友好协商，决定建立战略合作关系，将在海内外矿山建设工程、采矿运营、矿产品贸易和海内外项目并购等方面充分利用各自的优势开展积极合作，构建长期紧密和优势互补的战略伙伴关系。

双方的合作原则如下：

1、优势互补原则

作为战略合作伙伴，充分利用各自的技术、管理和资本运营等优势，发挥合作的积极性、主动性、创造性，实现优势互补、互惠互利。

2、平等互利原则

双方在平等和互利共赢的前提下共谋企业发展。

3、长期、稳定合作原则

双方合作基于彼此信任，着眼于可持续发展，致力于长期、稳定的合作。

4、共同发展原则

本《战略合作协议》旨在促进共同发展，且符合双方的根本利益。

（二）合作内容

1、紫金矿业在海内外投资的矿山建设或采矿运营项目，在同等条件下，将优先考虑与金诚信合作，包括但不限于，计划对外发包的井巷建设、采矿工程和相关的建设项目、共同组建合资公司（视具体项目情况）以自营或管理顾问形式参与矿山采掘工程。

2、金诚信在为紫金矿业海内外项目提供矿山服务过程中，将配备经验最丰富的管理和技术团队，以及优惠合理的工程单价。根据双方确定的采掘技术计划方案，配置先进设备，提供作业效率，降低成本，努力为项目创造额外效益。

3、先进和适用采掘技术应用是矿山开发和生产的核心能力。在数字化和智能化高速发展时代，紫金矿业和金诚信将在矿山建设管理，尤其是在采矿和相关技术方面的研究开发进行合作，包括但不限于大型（数字化）采矿设备应用、充填技术和运维等方面技术工人培养（培训）工作，共同打造具有国际工程、数字化和大型设备运维的高级技术工人队伍。

4、双方探讨适时在大宗金属商品贸易领域展开合作。

5、双方探讨通过产业（矿业）基金、联合并购等方式在海内外开展矿产资源收购方面合作。

（三）《战略合作协议》生效时间和合作期限

本《战略合作协议》自紫金矿业与金诚信法定代表人或授权代表签字、双方盖章之日起成立并生效，有效期三年。协议期满后，双方如达成合意，可通过书面续签方式延长本合作期限。

三、对上市公司的影响

1、对上市公司业绩的影响。在后续具体合作项目确定且相关协议签署落实前，本《战略合作协议》不会对公司的整体经营业绩和财务状况产生直接影响。

2、对上市公司经营的影响。公司与紫金矿业进行战略合作，有利于充分发挥公司现有技术、人员、设备、管理等方面的综合优势，进一步增强公司的核心竞争力，促进公司现有业务协同效应的产生，加快公司业务的多元化发展进程，符合公司的长期发展战略。

四、重大风险提示

本次签署的《战略合作协议》属于框架性、基础性文件，具体项目的合作方式、合作内容、双方权利义务等将另行协商确定，并在本《战略合作协议》的基础上另行签订具体的合作协议。公司将根据双方合作事项的进展情况，严格按照相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定履行相应的审批程序并予以披露。

敬请广发投资者理性、谨慎投资，注意投资风险。

特此公告。

金诚信矿业管理股份有限公司董事会

2018年5月11日