大连派思燃气系统股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告

2018-05-12 来源：上海证券报

证券代码：603318证券简称：派思股份公告编号：2018-038

大连派思燃气系统股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2018年5月11日以现场加通讯方式在大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦41层公司会议室召开，会议通知已于2018年5月2日通过书面送达、传真、电子邮件等方式通知各位董事。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长谢冰先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经审慎核查后，董事会认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的各项条件。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本次交易中公司拟向本次发行股份购买资产的交易对方肖少贤发行24,131,580 股，占本次交易完成后公司股份总额比例为5.40%，超过5%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，交易对方肖少贤在本次交易完成后将成为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

本项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1、本次交易整体方案

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金。整体方案如下：

（1）发行股份及支付现金购买资产

本次交易公司拟发行股份及支付现金购买天风天睿投资股份有限公司-天睿新能源产业基金1号私募基金（以下简称“天睿1号基金”）、江西百富源新材料创业投资基金（有限合伙）（以下简称“江西百富源”）及肖少贤、陈锡武、黄雨生、吴壮雄、严学锋等13位自然人股东合计持有的江西正拓新能源科技股份有限公司（以下简称“正拓能源”）100 %的股权。

本次交易完成后，上市公司将通过直接方式持有正拓能源100%的股权。

本项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（2）支付方式

本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式向正拓能源的全体股东进行支付，如按照95,000.00万元的暂定交易价格计算，发行股份数为43,678,157股，支付现金38,000.01万元。本次交易的对价支付具体情况如下：

■

若募集配套资金不足以支付前述现金交易对价，上市公司应以自筹资金补足。若上市公司最终取消募集配套资金事宜或中国证监会未核准募集配套资金事宜，上市公司以自筹资金向交易对方支付前述现金交易对价。

《评估报告》出具后，公司、交易对方、标的公司应就此签订补充协议，对标的资产的价格、公司向交易对方支付标的资产交易价款的具体情况予以最终确认。

本项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（3）发行股份募集配套资金

为了提高本次交易的整合绩效，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过56,900.000万元，用于标的公司建设项目、支付本次交易现金对价及支付中介机构费用等交易税费，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次配套资金募集不足或未能实施完成，公司将通过自筹资金的方式解决。

本项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

2、本次发行股份的具体方案

（1）发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（2）发行方式

公司本次发行股份的发行方式为非公开发行；发行对象为江西百富源及肖少贤等13名自然人股东。

本项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（3）认购方式

江西百富源及肖少贤等13名自然人股东以其各自持有的正拓能源的股权认购公司本次发行的股份。

本项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为派思股份审议本次发行的第三届董事会第十一次次会议决议公告日。发行价格为13.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日派思股份股票交易均价的90%。

定价基准日至本次发行日期间，派思股份如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对本次发行的发行价格及发行数量根据以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股数或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后发行股数为Q1，则：

派息：P1＝P0-D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

配股：P1＝（P0＋A*K）÷（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0-D＋A*K）÷（1＋K＋N）

Q1＝Q0*P0÷P1

本项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（5）发行股份的数量

江西百富源及肖少贤等13名自然人股东按其各自持有的、拟用于认购公司本次发行股份的正拓能源股权的交易价格确定其各自认购股份的数量，具体计算公式如下：

向各资产出售方发行股份的数量=(向各资产出售方支付的交易对价总额-向各资产出售方支付现金的金额)÷股份发行价格

依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金对价中补足。

根据暂定发行价格13.05元/股计算，本次发行股份总数暂定为43,678,157股，发行情况如下：

■

定价基准日至本次发行日期间，派思股份如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照本款（4）之约定对上述发行价格作相应调整，本次发行股份的总数也将相应调整。

本项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（6）限售期安排

1）本次发行股份购买资产所涉股票的限售期具体情况如下：

A、肖少贤、陈锡武、黄雨生、吴壮雄、严学锋因本次发行股份购买资产所获得的上市公司向其非公开发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在锁定期届满后将分批解锁，解锁安排如下：

■

B、若在本次股份发行上市时，除肖少贤、陈锡武、黄雨生、吴壮雄、严学锋外的其他股东持有标的公司的权益未满12个月，则其以该等股权认购取得的上市公司股票自股份上市之日起36个月不得转让；若在本次股份发行上市时，除肖少贤、陈锡武、黄雨生、吴壮雄、严学锋外的其他股东持有标的公司的权益已满12个月，则其以该等股权认购取得的上市公司股票自股份上市之日起12个月不得转让。

2)除按照上述约定的限售期承诺外，在《业绩补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定当期业绩承诺方无需对上市公司进行补偿或者业绩承诺方已经完成对上市公司的当期补偿后，业绩承诺方当期可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据《业绩补偿协议》约定向业绩承诺方回购股份的除外。

江西百富源以及肖少贤、陈锡武、黄雨生、吴壮雄、严学锋等13名自然人股东同时进一步承诺，本次发行完成后，其通过本次交易获得的上市公司股份因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的股份同样遵守上述的限售期承诺。

3)限售期届满后，按照中国证监会及上交所的相关规定执行。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，江西百富源以及肖少贤、陈锡武、黄雨生、吴壮雄、严学锋等13名自然人股东同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

本项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（7）上市地点

本次发行股票将在上海证券交易所上市交易。

本项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（8）滚存未分配利润的处理

本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后持股比例共同享有。

本项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（9）期间损益

各方同意，自审计（评估）基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。过渡期内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由正拓能源全体股东按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占标的资产对价金额的比例向上市公司或标的公司以现金形式补足亏损额或减少额。

标的资产交割后，上市公司可聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计，确定交易基准日至交割日期间标的资产发生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。

根据交割审计报告认定标的资产发生亏损的，正拓能源全体股东应当自交割审计报告出具之日起三十日内按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占标的资产对价金额的比例向上市公司或标的公司以现金形式补足亏损额或减少额。

本项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（10）资产交割、人员安排及债权债务的处理

1）标的公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌后变更为有限公司

正拓能源目前已在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，《发行股份购买资产协议》各方同意，正拓能源应当妥善办理变更公司名称及变更为有限责任公司的相关手续。

2）标的资产的工商变更登记及其他相关事宜办理

《发行股份购买资产协议》各方同意，在《发行股份购买资产协议》正式生效后，根据有关的法律法规，正拓能源全体股东应当妥善办理标的资产的交割手续，包括但不限于：修改正拓能源的公司章程，将上市公司合法持有股权情况记载于正拓能源的公司章程中；向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续；或其他合法方式，证明上市公司已拥有正拓能源100%的股权。上市公司应为办理上述标的资产交割手续提供必要的协助及配合。上述标的资产交割手续办理完毕后，即视为正拓能源全体股东已履行完毕《发行股份购买资产协议》项下标的资产的交付义务，标的资产的一切股东权利义务由上市公司享有和承担。

3）本次发行股份及支付现金购买资产所涉股份发行事宜办理

在标的资产的交割手续完成后，上市公司应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次发行的新增股份的登记手续，正拓能源全体股东应提供必要的协助及配合。自股份登记手续办理完毕之日起，本次发行股份的一切权利义务均由正拓能源全体股东按照其各自应获得的股份数享有和承担。

4）人员安排

本次交易不涉及员工安置，标的公司的员工继续履行其与标的公司签署的未到期劳动合同。

标的资产交割前，正拓能源的现任高管及其核心经营人员应与正拓能源签订符合上市公司规定条件的《竞业限制协议书》或在现有劳动合同中增加关于服务期的表述，并承诺至少未来6年将继续服务于正拓能源，且现任高管、核心经营人员及其近亲属不得从事、投资与标的公司相同或相似的业务。自上市公司向正拓能源全体股东发行股份购买资产完成后且业绩补偿期间，标的公司不设董事会，仅设执行董事一名，由上市公司委派，标的公司现有经营管理层不变。

5）债权债务的处理

各方确认，本次购买资产不涉及标的公司债权债务的处置，标的资产交割后，标的公司的债权债务仍由其继续享有和承担。

鉴于正拓能源全体股东之一肖少贤为正拓能源贷款融资，将其持有的正拓能源1,200万份股份向宜春市创业投资有限公司提供质押担保，将其持有的正拓能源1,950万份股份质押给江西国资创业投资管理有限公司，《发行股份购买资产协议》各方一致同意，在取得质押权人同意的前提下，肖少贤应在质押权人解除股权质押后的10个工作日内完成正拓能源股权过户给上市公司的相关手续。在正拓能源股权过户至上市公司名下30个工作日内，上市公司将持有的正拓能源1200万份股权质押给宜春市创业投资有限公司，将持有的正拓能源1,950万份股权质押给江西国资创业投资管理有限公司。

本项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（11）标的资产业绩补偿安排

业绩承诺方所承诺的利润补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后的两个完整会计年度。如本次交易在2018年内实施完毕，利润补偿期间为2018年度、2019年度、2020年度；如本次交易未能在2018年内实施完毕，则利润补偿期间为2019年度、2020年度、2021年度。

业绩承诺方承诺标的公司于业绩承诺期间实现的净利润不低于具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告所载的预测净利润数，并由双方在标的资产评估报告出具后签订补充协议予以确定。

若标的公司在业绩承诺期内各会计年度后，截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，业绩承诺方应按照其与公司签署的《业绩补偿协议》的约定优先以股份方式向公司进行补偿，其通过本次发行股份购买资产取得的公司股份不足以补偿时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。业绩承诺方因业绩承诺而承担的全部补偿/赔偿责任不超过其通过本次交易取得全部股份对价及现金对价。

标的公司三年累计的业绩额承诺实现的情况下，上市公司需对标的公司届时在职的管理团队进行业绩奖励：

业绩奖励的计算公式为：业绩奖励=（业绩承诺期累计实现的净利润-业绩承诺期累计承诺净利润）*40%。

相关奖励应在第3年业绩承诺期结束、该年度专项审核报告及减值报告出具后的30个工作日内通过合法方式实施并以现金方式支付，具体由标的公司与派思股份在实施时协商确定。根据有关法律法规及监管政策要求，前述奖励数额应不超过业绩承诺方交易对价额的20%。

本项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（12）本次发行股份购买资产决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

3、本次发行股份募集配套资金

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（2）募集配套资金规模上限

本次配套融资金额不超过56,900.00万元，总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

本项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（3）定价基准日

非公开发行股份的定价基准日为发行期首日。

本项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（4）募集配套资金的股份定价方式

发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。具体发行价格在取得发行核准批文后，根据有关规定及其他发行对象申购报价等市场询价情况，最终由公司股东大会授权董事会与独立财务顾问按照价格优先的原则合理确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。

本项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（5）发行方式

本次发行股份募集配套资金拟采取询价方式向特定投资者非公开发行股份的方式。

本项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（6）发行对象

本次募集配套资金向特定对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过10名特定投资者。

本项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（7）募集配套资金发行股份数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过56,900.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。最终发行数量将根据以下两项孰低原则确定：1）根据本次募集配套资金总额和发行价格确定的股份数；2）发行前总股本的20%的股份数，即80,660,455股。

自配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行股份数量作相应调整。

本项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（8）募集资金用途

公司拟以非公开发行的方式向配套融资认购方募集配套资金，募集配套资金总额不超过56,900.00万元，募集资金用于以下项目：

■

本项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（9）限售期安排

本次募集配套资金的发行对象通过本次交易所认购的股份，自上市之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的股份同样遵守上述限售期承诺。若特定对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及特定对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（10）募集配套融资失败的补救措施

如本次募集配套资金未能成功发行，公司将根据实际情况通过自筹资金用于支付标的公司建设项目、支付本次交易现金对价及支付中介机构费用等交易税费，募集配套资金成功发行与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（11）滚存未分配利润的处理

本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后持股比例共同享有。

本项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（12）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

本项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（13）决议有效期

与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于〈大连派思燃气系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司制作了《大连派思燃气系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及《大连派思燃气系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。

本项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的协议〉及〈发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的业绩补偿协议〉的议案》

为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的协议》，与业绩承诺方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的业绩补偿协议》。

本项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》

为顺利、高效的推进公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜，公司向董事会提出聘请以下中介机构作为公司本次交易提供专业服务：

1、聘请中天国富证券有限公司为本次交易的独立财务顾问；

2、聘请北京雍行律师事务所为本次交易的专项法律顾问；

3、聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；

4、聘请中和资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构。

本议项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（七）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定。

本议项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条之规定。

本议项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条之规定。

本议项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

经审慎判断，公司董事会认为本次发行股份购买资产并募集配套资金未导致公司实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

本议项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

公司股票自2018年2月5日起开始停牌，并于2018年2月6日发布了《重大资产重组停牌公告》。公司股票在本次连续停牌前二十个交易日内累计涨跌幅为-4.40%，同期上证综指（代码：000001.SH）累计涨跌幅为2.07%，剔除该因素后的公司股票价格累计涨跌幅为-6.48%；同期证监会专用设备指数（代码：883132.WI）累计涨跌幅为-9.78%，剔除该因素后的公司股票价格累计涨跌幅为5.38%。公司股价在本次连续停牌前二十个交易日内的累计涨跌幅、剔除大盘因素和同行业板块因素影响后计算的相对涨跌幅均未超过20%，因此，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

本议项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于大连派思燃气系统股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）的议案》

公司综合考虑了公司的实际情况、发展目标、经营状况、财务状况、股东意愿等因素，建立了科学、持续、稳定的股东回报机制，对公司利润分配做出了明确的制度性安排。《未来三年(2018-2020年)股东回报规划》的制定，增加了利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护投资者合法权益。股东回报规划的制定符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及有关规定中利润分配政策的相关条款。

本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

经核查，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。

本议项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，根据公司章程，公司董事会特提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据中国证券监督管理委员会的批准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜；

2、根据监管部门的要求对本次交易方案进行相应修改，以及修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、文件及申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

3、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次交易相关的其他事项；

4、如相关法律法规或证券监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金作出新的规定，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据新法律法规或政策规定，对本次交易的具体方案作相应调整；

5、在本次交易完成后，授权董事会办理本次发行股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6、授权董事会在本次交易完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，同时授权办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次交易有关的其他事宜；

8、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成日。

本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于暂不就本次重大资产重组事宜召开股东大会的议案》

鉴于本次重大资产重组涉及的标的公司的相关审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召集临时股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议上述应由股东大会审议的议案及与本次重大资产重组资产相关的其他议案。

本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

以上第一项、第二项、第三项、第四项、第五项、第七项、第八项、第九项、第十项、第十一项、第十二项、第十三项、第十四项议案尚须经公司股东大会审议批准。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司董事会

2018年5月12日

证券代码：603318证券简称：派思股份公告编号：2018-039

大连派思燃气系统股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

大连派思燃气系统股份有限公司第三届监事会第十一次会议于2018年5月11日在公司会议室举行，会议由监事会召集人田雪女士召集和主持。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《大连派思燃气系统股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。

二、监事会会议审议情况

出席本次会议的监事以投票表决的方式审议并通过如下决议：

（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经审慎核查后，监事会认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的各项条件。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1、本次交易整体方案

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金。整体方案如下：

（1）发行股份及支付现金购买资产

本次交易完成后，上市公司将通过直接方式持有正拓能源100%的股权。

本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（2）支付方式

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本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（3）发行股份募集配套资金

本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

2、本次发行股份的具体方案

（1）发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（2）发行方式

公司本次发行股份的发行方式为非公开发行；发行对象为江西百富源及肖少贤等13名自然人股东。

本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（3）认购方式

江西百富源及肖少贤等13名自然人股东以其各自持有的正拓能源的股权认购公司本次发行的股份。

本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

派息：P1＝P0-D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

配股：P1＝（P0＋A*K）÷（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0-D＋A*K）÷（1＋K＋N）

Q1＝Q0*P0÷P1

本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（5）发行股份的数量

向各资产出售方发行股份的数量=(向各资产出售方支付的交易对价总额-向各资产出售方支付现金的金额)÷股份发行价格

根据暂定发行价格13.05元/股计算，本次发行股份总数暂定为43,678,157股，发行情况如下：

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本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（6）限售期安排

1）本次发行股份购买资产所涉股票的限售期具体情况如下：

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3)限售期届满后，按照中国证监会及上交所的相关规定执行。

本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（7）上市地点

本次发行股票将在上海证券交易所上市交易。

本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（8）滚存未分配利润的处理

本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后持股比例共同享有。

本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（9）期间损益

本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（10）资产交割、人员安排及债权债务的处理

1）标的公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌后变更为有限公司

2）标的资产的工商变更登记及其他相关事宜办理

3）本次发行股份及支付现金购买资产所涉股份发行事宜办理

4）人员安排

本次交易不涉及员工安置，标的公司的员工继续履行其与标的公司签署的未到期劳动合同。

5）债权债务的处理

各方确认，本次购买资产不涉及标的公司债权债务的处置，标的资产交割后，标的公司的债权债务仍由其继续享有和承担。

本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（11）标的资产业绩补偿安排

标的公司三年累计的业绩额承诺实现的情况下，上市公司需对标的公司届时在职的管理团队进行业绩奖励：

业绩奖励的计算公式为：业绩奖励=（业绩承诺期累计实现的净利润-业绩承诺期累计承诺净利润）*40%。

本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（12）本次发行股份购买资产决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

3、本次发行股份募集配套资金

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（2）募集配套资金规模上限

本次配套融资金额不超过56,900.00万元，总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（3）定价基准日

非公开发行股份的定价基准日为发行期首日。

本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（4）募集配套资金的股份定价方式

本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（5）发行方式

本次发行股份募集配套资金拟采取询价方式向特定投资者非公开发行股份的方式。

本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（6）发行对象

本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（7）募集配套资金发行股份数量

本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（8）募集资金用途

公司拟以非公开发行的方式向配套融资认购方募集配套资金，募集配套资金总额不超过56,900.00万元，募集资金用于以下项目：

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本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（9）限售期安排

本次募集配套资金的发行对象通过本次交易所认购的股份，自上市之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（10）募集配套融资失败的补救措施

本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（11）滚存未分配利润的处理

本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后持股比例共同享有。

本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（12）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（13）决议有效期

与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于〈大连派思燃气系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定。

本议项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条之规定。

本议项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条之规定。

本议项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

经审慎判断，公司监事会认为本次发行股份购买资产并募集配套资金未导致公司实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

本议项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

本议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于大连派思燃气系统股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）的议案》

本议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

经核查，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。

本议项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司监事会

2018年5月12日

证券代码：603318证券简称：派思股份公告编号：2018-040

大连派思燃气系统股份有限公司

关于公司股票暂不复牌的提示性公告

因大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）正在筹划重大事项，经公司申请，本公司股票已于2018年2月5日起停牌。经与有关各方论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组，详见公司2018年2月6日披露的《重大资产重组停牌公告》（2018-003）。停牌期间，公司于2018年2月8日披露了《派思股份关于重大资产重组停牌前股东情况的公告》（2018-004）,于2018年2月10日披露了《重大资产重组进展公告》（2018-005），于2018年2月24日披露了《重大资产重组进展公告》（2018-007）,于2018年3月3日披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（2018-008）, 于2018年3月10日披露了《重大资产重组进展公告》（2018-009）, 于2018年3月17日披露了《重大资产重组进展公告》（2018-010）, 于2018年3月24日披露了《重大资产重组进展公告》（2018-012）, 于2018年3月31日披露了《重大资产重组进展公告》（2018-013），于2018年4月4日披露了《重大资产重组延期复牌公告》（2018-014），于2018年4月14日披露了《重大资产重组进展公告》（2018-027）, 于2018年4月21日披露了《重大资产重组进展公告》（2018-031），于2018年4月27日披露了《重大资产重组进展公告》（2018-034），于2018年5月5日披露了《重大资产重组进展公告》（2018-035）。

2018年5月11日，公司第三届董事会第十一次会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于大连派思燃气系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》、《关于公司签署附条件生效的发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的协议及发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的业绩补偿协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等关于发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的议案，同时披露了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案、独立财务顾问核查意见、董事会决议、监事会决议、独立董事的独立意见、独立董事的事前认可意见等文件，详见《派思股份第三届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2018-038）及本公司在上海证券交易所网站上披露的相关文件。

根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将暂不复牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。

公司严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者注意相关公告并注意投资风险。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司董事会

2018年5月12日

上市公司名称：大连派思燃气系统股份有限公司股票简称：派思股份

上市地：上海证券交易所股票代码：603318

大连派思燃气系统股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易预案

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独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年五月

公司声明

本公司、本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

截至本预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计及评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书（草案），相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露，最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异。

本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业/本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；若本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业/本人授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，本企业/本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，声明并承诺：

本企业/本人将及时向上市公司及参与本次重组的中介机构提供与本次重组相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本企业/本人保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

本企业/本人保证向上市公司及参与本次重组的中介机构提供的与本次重组相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本企业/本人提供的与本次重组相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业/本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定;若本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业/本人授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，本企业/本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

129版信息披露