(上接130版)

(上接130版)

■

注：本预案可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景与目的

（一）本次交易的背景

1、派思股份近年来持续在新能源领域进行布局

近年来，基于天然气产业良好的市场前景以及在相关高端燃气装备领域的积累，派思股份在推动现有燃气装备业务持续发展的同时，围绕天然气应用领域，逐渐向分布式能源、城镇燃气、LNG液化等领域拓展新业务。经过天然气产业链上下游的业务整合，公司已经形成燃气装备业务、燃气运营业务和分布式能源综合服务业务三大业务板块。此外，公司还投资了鄂尔多斯一期110×104N m3/d天然气液化工厂项目，通过对新能源领域的积极布局，实现多维度协同发展的战略目标。

2、受益于锂电池行业迅速发展，锂电池负极材料行业市场前景广阔

本次交易标的公司处于锂离子电池行业中的负极材料细分行业。自从日本索尼公司将锂离子电池于1992年投入产业化以来，锂离子电池因其能量密度高、循环寿命长、充电速度快等特点，迅速发展成为基础性的电子产品。经过多年的发展，全球锂离子电池产业已经形成了专业化分工程度高的完整产业链，并取得了长足的发展。锂离子电池的应用也从数码类电子产品领域逐步向新能源汽车、储能类产品等领域拓展。根据高工锂电的统计数据，全球三大应用终端锂电池电芯需求总量从2011年的34GWh增加至2016年的129.4GWh，年复合增长率达到30.64%，锂电池需求将拉动上游锂电材料放量增长。

近年来，我国已成为世界上最大的锂离子电池生产制造基地。根据国家统计局统计数据，2008年至2016年，我国锂离子电池年产量从10.33亿只增长到78.42亿只，复合年增长率为28.84%，整体锂电池行业发展迅速。

随着现代电子信息技术的飞速发展，锂电池在工业、科技、生活等领域得到越来越多的应用。移动互联网时代的到来，智能手机等智能终端推动了全球消费电子产品快速发展，消费类电子产品的市场需求能够为锂电池行业的发展提供庞大的下游应用需求。此外，新能源汽车产业在世界各国政府的大力支持下将进入高速发展阶段，这都将促进锂电池行业的快速发展，同时也给锂电负极材料产业带来广阔的发展空间。

3、标的公司具备一定行业影响力，并拟依托上市公司优势资源谋求进一步发展

标的公司正拓能源主要从事锂离子电池负极材料的研发、生产和销售，经过多年的发展，正拓能源已积累了一定的技术和生产工艺优势，并与比亚迪、比克电池、卓能新能源、广东天劲、哈光宇、维科电池等一批行业实力较强的客户建立了良好的业务合作关系，具备较强的核心竞争力以及一定的行业影响力。

正拓能源拟通过本次交易，依托上市公司优势资源，发挥协同效应，扩大业务规模，提升核心竞争力，从而谋求进一步发展。

（二）本次交易的目的

1、布局锂电池行业，拓展和优化公司在新能源领域的业务结构

本次交易完成前，上市公司主要业务包括燃气装备业务、燃气运营业务和分布式能源综合服务业务。燃气装备业务主要采用“订单式”经营模式，根据上游客户的具体应用需求进行成套设备方案设计，并根据方案采购原材料、加工制造、组装、检测，最终销售给客户。燃气运营业务主要是提供城镇区域内燃气供应、城镇管网建设及客户综合服务。分布式能源综合服务业务主要是为客户提供从分布式能源项目开发、投资、设计、安装、调试和运维的一站式综合服务。

本次交易完成后，上市公司将拓展和优化公司在新能源领域的业务结构，在原有燃气装备制造、燃气运营、分布式能源综合服务等天然气业务板块的基础上，新增锂电池负极材料业务板块，获得新的发展空间。上市公司通过此次交易将获得锂电池负极材料领域的优质资产、先进技术和成熟的运营管理团队，进一步优化公司在新能源领域的布局，推进公司发展战略目标和规划的实施。

正拓能源具有丰富的锂电池负极材料行业经验，拥有丰富的技术、人员和客户储备，在行业内具有一定的影响力。通过本次交易，标的资产将成为上市公司的下属子公司，未来能利用上市公司的优势资源为其业务发展和市场开拓提供有力支持，上市公司的综合竞争力及抗风险能力也将进一步提升。

2、收购优质资产，提升公司的经营规模和盈利能力

本次拟购买的标的公司所处行业前景广阔，标的公司在锂电池负极材料领域具有较强的竞争优势和持续发展能力。根据正拓能源未经审计的财务报表，正拓能源2016年、2017年及2018年1-3月营业收入分别为12,866.83万元、21,969.55万元、6,270.92万元，实现净利润分别为849.93万元、2,854.25万元及1,253.14万元。本次交易完成后，上市公司将获得新的业绩增长点，资产质量、业务规模及盈利能力将得到提升，有利于实现股东长远价值的提高。

二、本次交易的决策和批准程序

（一）本次交易实施已履行的批准程序

1、上市公司的决策过程

2018年5月11日，上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。

2、标的公司决策过程

2018年4月25日，正拓能源召开董事会，审议通过本次交易相关议案。2018年5月11日，正拓能源召开股东大会，审议通过本次交易相关议案。

3、交易对方决策过程

除自然人交易对方外，本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。

（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案的相关议案；

3、中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。

三、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

本次交易的方案为派思股份拟以发行股份及支付现金的方式购买正拓能源全体股东持有的正拓能源100%的股权，同时拟采取询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过56,900.00万元，用于标的资产建设项目、支付本次交易现金对价及支付中介机构费用等交易税费。

（二）发行股份及支付现金购买资产

1、交易对方

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为肖少贤、陈锡武、黄雨生、天睿1号基金、吴壮雄、严学锋、江西百富源、周逸诚、刘锐生、潘木建、陈捷生、吴树昱、郑秀玲、杨炎青、黄文进。

2、标的资产的定价依据及交易价格

截至本预案签署日，标的资产审计和评估工作尚未完成，经初步评估及各方确认，正拓能源 100%股权的预估值为95,000.00万元。经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，参考上述预估值，标的资产正拓能源的交易价格暂定为95,000.00万元。

标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格评估机构出具评估报告的评估结果为依据，由上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商确定并另行签订补充协议。

3、发行股票的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

4、发行价格、定价基准日和定价依据

根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格为13.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。

其中，董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将进行相应调整。

5、支付方式

本次交易的支付方式为：上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买正拓能源全体股东持有的正拓能源100%的股权，其中56,999.99万元（占交易价格的60.00%）以发行股份的方式支付，38,000.01万元（占交易价格的40.00%）以现金方式支付。本次交易完成后，上市公司将直接持有正拓能源100%的股权。根据标的资产预估值、经交易各方协商初步确定的交易价格以及股票发行价格，本次交易对价支付情况如下：

■

注：计算发行股份数时为了精确至个位数，舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金对价中补足。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应处理。

6、滚存未分配利润安排

本次发行完成后，本次发行前的上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

7、锁定期安排

根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的协议》和发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方的股份锁定期具体安排如下：

（1）业绩承诺方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，肖少贤、陈锡武、黄雨生、吴壮雄、严学锋为业绩承诺方。

业绩承诺方因本次发行股份购买资产所获得的上市公司向其非公开发行的股份自上市之日起12个月内不得转让；在锁定期届满后分批解锁，第一次解锁自上市之日起12个月，解锁比例为30%，第二次解锁自业绩补偿期第二年《专项审计报告》出具之后，解锁比例为30%，第三次解锁自业绩补偿期第三年《专项审计报告》出具之后，解锁比例为40%。同时承诺，在《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的业绩补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定业绩承诺方当期无需对上市公司进行补偿或者业绩承诺方已经完成对上市公司的当期补偿后，业绩承诺方当期可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的业绩补偿协议》约定向业绩承诺方回购股份的除外。

（2）非业绩承诺方

若在本次股份发行上市时，非业绩承诺方持有标的公司的权益未满12个月，则其以该等股权认购取得的上市公司股票自股份上市之日起36个月不得转让；若在本次股份发行上市时，非业绩承诺方持有标的公司的权益已满12个月，则其以该等股权认购取得的上市公司股票自股份上市之日起12个月不得转让。

本次发行完成后，发行股份及支付现金购买资产的交易对方通过本次交易获得的上市公司股份因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的股份同样遵守上述限售期承诺。限售期届满后，按照中国证监会及上交所的相关规定执行。

若上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份及支付现金购买资产的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

8、上市地点

本次交易发行的股票拟在上交所上市交易。

（三）发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过56,900.00万元。本次募集配套资金非公开发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。

1、本次募集配套资金的发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过10名特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

2、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

3、发行方式

本次发行股份募集配套资金拟采取询价方式向特定投资者非公开发行股份的方式。

4、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。具体发行价格在取得发行核准批文后，根据有关规定及其他发行对象申购报价等市场询价情况，最终由公司股东大会授权董事会与独立财务顾问按照价格优先的原则合理确定。

自配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。

5、发行数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过56,900.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。最终发行数量将根据以下两项孰低原则确定：1）根据本次募集配套资金总额和发行价格确定的股份数；2）发行前总股本的20%的股份数，即80,660,455股。自配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行股份数量作相应调整。

6、募集配套资金用途

本次配套融资募集资金拟用于标的资产建设项目、支付本次交易现金对价及支付中介机构费用等交易税费。如本次配套资金募集不足或未能实施完成，本公司将通过自筹资金的方式解决。本次募集资金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投资项目资金。总体用途如下：

单位：万元

■

注：截至本预案签署日，标的资产评估报告尚未出具，因此现金对价以标的资产预估值为基础计算，最终现金对价金额将按照以评估报告载明的评估值为基础协商确定的交易价格计算。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

7、滚存未分配利润安排

本次发行完成后，本次发行前的上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

8、锁定期安排

参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。

锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。

本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

9、上市地点

本次非公开发行股票拟在上交所上市交易。

四、本次交易相关合同主要内容

（一）《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的协议》

甲方：派思股份；乙方：正拓能源全体股东

1、标的资产

经各方一致确认，本次购买的标的资产是乙方各自持有的、合计数为100%的正拓能源的股权。

截至本协议签署之日，正拓能源的注册资本为8,145.00万元，乙方各自的持股情况如下：

■

2、标的资产的交易价格

截至本协议签署之日，相关资产审计、评估工作正在进行中。根据标的公司预估值，本次交易的交易价格暂定为95,000.00万元。各方同意，标的资产的最终交易价格以甲方聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署本协议之补充协议，以确定标的资产的最终作价。

3、支付方式

甲方分别以发行股份及支付现金方式购买乙方持有的标的公司100%股权，甲方同时向不超过10名特定对象定向发行股份募集配套资金，其中部分募集资金作为前述现金支付的资金来源。各方同意，募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次交易中，甲方以发行股份及支付现金的方式向乙方进行支付，如按照本协议第三条约定的暂定交易价格95,000.00万元计算，发行股份数为43,678,157股，支付现金380,000,051.15元。

按照本协议第三条约定的暂定交易价格，则本次交易的暂定对价支付具体情况如下：

■

若募集配套资金不足以支付前述现金交易对价，甲方应以自筹资金补足。若甲方最终取消募集配套资金事宜或中国证监会未核准募集配套资金事宜，甲方以自筹资金向乙方支付前述现金交易对价。

各方同意，现金购买标的资产部分的交易对价支付安排如下：

标的资产交割完成后，以本次配套募集资金到达甲方指定账户之日起10个工作日或甲方取得中国证监会核准本次发行的批文6个月孰早日期向乙方支付其本次交易对应的现金对价的100%。

4、关于本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案

甲方采用非公开发行股份及支付现金的方式购买乙方各自持有的、合计数为100%的正拓能源的股权。

甲方本次向乙方发行股份的方案如下：

（1）发行股份的种类和面值

甲方本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值1.00元人民币。

（2）发行方式和发行对象

甲方本次发行股份的发行方式为非公开发行；发行对象为乙方。

（3）认购方式

乙方以其各自持有的正拓能源的股权认购甲方本次发行的股份。

（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

各方同意，本次发行的定价基准日为派思股份审议本次发行的第三届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格为13.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日派思股份股票交易均价的90%。

定价基准日至本次发行日期间，派思股份如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对本次发行的发行价格及发行数量根据以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股数或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后发行股数为Q1，则：

派息：P1＝P0-D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

配股：P1＝（P0＋A*K）÷（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0-D＋A*K）÷（1＋K＋N）

Q1＝Q0*P0÷P1

（5）发行数量

乙方按其各自持有的、拟用于认购甲方本次发行股份的正拓能源股权的交易价格确定其各自认购股份的数量，具体计算公式如下：

向各资产出售方发行股份的数量=(向各资产出售方支付的交易对价总额-向各资产出售方支付现金的金额)÷股份发行价格

乙方同意，其依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金对价中补足。

根据发行价格13.05元/股、本协议4.2款约定的暂定价格计算，本次发行股份总数暂定为43,678,157股，具体发行情况如下：

■

定价基准日至本次发行日期间，派思股份如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照本条款第（4）之约定对上述发行价格作相应调整，本次发行股份的总数也将相应调整。

本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

（6）发行股票的限售期

1）本次发行股份购买资产所涉股票的限售期具体情况如下：

A、乙方之前五名股东因本次发行股份购买资产所获得的甲方向其非公开发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在锁定期届满后将分批解锁，解锁安排如下：

■

B、若在本次股份发行上市时，除乙方前五名股东外的其他股东持有标的公司的权益未满12个月，则其以该等股权认购取得的上市公司股票自股份上市之日起36个月不得转让；若在本次股份发行上市时，除乙方前五名股东外的其他股东持有标的公司的权益已满12个月，则其以该等股权认购取得的上市公司股票自股份上市之日起12个月不得转让。

2）乙方进一步承诺，除按照上述约定的限售期承诺外，在《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的业绩补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定乙方当期无需对甲方进行补偿或者乙方已经完成对甲方的当期补偿后，乙方当期可解锁的股份方可解锁转让，但甲方根据《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的业绩补偿协议》约定向乙方回购股份的除外。

乙方同时进一步承诺，本次发行完成后，其通过本次交易获得的甲方股份因甲方资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的股份同样遵守上述的限售期承诺。

3）限售期届满后，按照中国证监会及上交所的相关规定执行。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，乙方同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

5、过渡期标的公司损益安排

（1）过渡期

各方同意，自审计（评估）基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。

（2）损益安排实施

过渡期内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归甲方所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由乙方按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占标的资产对价金额的比例向甲方或标的公司以现金形式补足亏损额或减少额。

标的资产交割后，甲方可聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计，确定交易基准日至交割日期间标的公司发生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。

根据交割审计报告认定标的公司发生亏损的，乙方应当自交割审计报告出具之日起三十日内按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占标的资产对价金额的比例向甲方或标的公司以现金形式补足亏损额或减少额。

6、滚存未分配利润安排

本次交易完成前，标的公司不向乙方进行分红；标的公司在交割日前的滚存未分配利润自本次交易完成后的标的公司股东享有。

本次交易完成后，甲方于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后甲方的新老股东按照发行后持股比例共同享有。

7、资产交割、人员安排及债权债务的处理

（1）标的公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌后变更为有限公司

正拓能源目前已在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，本协议各方同意，正拓能源应当妥善办理变更公司名称及变更为有限责任公司的相关手续。

（2）标的资产的工商变更登记及其他相关事宜办理

本协议各方同意，在本协议正式生效后，根据有关的法律法规，乙方应当妥善办理标的资产的交割手续，包括但不限于：修改正拓能源的公司章程，将甲方合法持有股权情况记载于正拓能源的公司章程中；向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续；或其他合法方式，证明甲方已拥有正拓能源100%的股权。甲方应为办理上述标的资产交割手续提供必要的协助及配合。上述标的资产交割手续办理完毕后，即视为乙方已履行完毕本协议项下标的资产的交付义务，标的资产的一切股东权利义务由甲方享有和承担。

（3）本次发行股份及支付现金购买资产所涉股份发行事宜办理

在标的资产的交割手续完成后，甲方应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次发行的新增股份的登记手续，乙方应提供必要的协助及配合。自股份登记手续办理完毕之日起，本次发行股份的一切权利义务均由乙方按照其各自应获得的股份数享有和承担。

（4）人员安排

本次交易不涉及员工安置，标的公司的员工继续履行其与标的公司签署的未到期劳动合同。

标的资产交割前，正拓能源的现任高管及其核心经营人员应与正拓能源签订符合甲方规定条件的《竞业限制协议书》或在现有劳动合同中增加关于服务期的表述，并承诺至少未来6年将继续服务于正拓能源，且现任高管、核心经营人员及其近亲属不得从事、投资与标的公司相同或相似的业务。自甲方向乙方发行股份购买资产完成后且业绩补偿期间，标的公司不设董事会，仅设执行董事一名，由甲方委派，标的公司现有经营管理层不变。

（5）债权债务的处理

各方确认，本次购买资产不涉及标的公司债权债务的处置，标的资产交割后，标的公司的债权债务仍由其继续享有和承担。

鉴于乙方之一肖少贤为正拓能源贷款融资，将其持有的正拓能源1,200万股股份向宜春市创业投资有限公司提供质押担保，将其持有的正拓能源1,950万股股份质押给江西国资创业投资管理有限公司，本协议各方一致同意，在取得质押权人同意的前提下，肖少贤应在质押权人解除股权质押后的10个工作日内完成正拓能源股权过户给甲方的相关手续。在正拓能源股权过户至甲方名下30个工作日内，甲方将持有的正拓能源1,200万股股权质押给宜春市创业投资有限公司, 将持有的正拓能源1,950万股股权质押给江西国资创业投资管理有限公司。

8、本次交割的前提条件

本次交割须以下列前提条件在所有方面均已满足或被甲方豁免为前提：

在本协议签署日后直至交割完成期间，标的公司生产经营没有出现重大不利变化，并不存在影响标的公司持续盈利能力的重大不利变化。

过渡期内，未经甲方的事先书面许可，乙方之各方不得就持有的标的公司股份设置担保等任何第三方权利，且应确保标的公司在过渡期内不会进行与正常生产经营无关的重大资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。

若标的公司出现以下重大事项，甲方有权根据实际情况单方终止本次交易，并不承担任何违约责任：

（1）标的公司专利权、商标等知识产权或其他重大资产存在重大瑕疵；

（2）标的公司现任高管存在重大变动或存在竞业禁止情形，最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

（3）标的公司股权存在重大纠纷，股权权属不明确；公司注册资金出资不实；

（4）标的公司未获得与正常经营业务相关的经营资质；

（5）标的公司存在重大股东或员工及相关关联方资金占用情况；

（6）标的公司存在重大未决诉讼、未决仲裁、重大债务和可能对公司造成重大不利影响的未决事项，最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

9、业绩承诺及利润补偿

具体业绩承诺及利润补偿等事项，由各方另行签署《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的业绩补偿协议》进行约定。

10、税费与费用

本次交易所涉及的税费由各方依照有关法律、法规及规范性文件各自承担。未作规定的，按照公平、合理原则由各方分担。

甲方及乙方应各自承担其已支出或者即将支出的与本次交易有关的费用，包括但不限于尽职调查及准备、谈判和制作所有文件及聘请外部律师、会计师和其他专业顾问机构的费用。

11、关于正拓能源的特别约定与承诺

乙方承诺，自本协议签署之日起至标的资产的交割日，除为实施本次交易外，标的公司应当采取，且乙方应当促使标的公司采取以下行动：

（1）在正常业务过程中按照符合适用法律及与以往惯例及谨慎商业实践一致的方式经营业务；

（2）尽其最大努力确保标的公司现有正式员工及其他形式用工、供应商、客户和其他与之有商业联系者继续提供服务；

（3）保证标的公司现有业务组织的完整；

（4）维持标的公司所有经营资产和设备（包括任何自有或经许可持有的知识产权）处于正常运营和良好保养状态；

（5）在正常业务过程中对标的公司注册的知识产权进行维续和更新。

乙方承诺，自本协议签署之日起至标的资产的交割日，除为实施本次交易外，未经甲方的事先书面同意，标的公司不得采取，且不得促使或允许标的公司采取以下任何行为：

（1）停止经营任何业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；

（2）变更股权结构（包括增资、减资）；

（3）发行任何类型的证券或发行取得任何类型证券的权利；

（4）制定与任何员工相关的利润分享计划；

（5）进行合并、分立、收购、清算、兼并、重组或类似行为；

（6）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生者除外；

（7）缔结、在任何重大方面修订或变更、终止任何重大合同，且该等缔结、修订、变更或终止可能对正拓能源的资产或业务带来重大不利影响，放弃或转让其项下的任何重大权利，但在正常业务过程中发生者除外；

（8）设立或终止子公司，或与第三方合资、合伙或其他形式合作；

（9）转让、许可或以其他方式处分知识产权；

（10）为第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；

（11）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；

（12）向股东分配红利或其他任何形式的分配；

（13）启动、中止或终止对主营业务具有重要影响的任何诉讼、仲裁或其他法律程序；

（14）豁免债务，或取消、放弃、免除任何权利请求；

（15）同意进行上述任何一项。

12、违约责任

本协议项下任何一方因违反本协议约定的有关义务、所作出的承诺、陈述和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

13、法律适用与争议的解决

本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律、法规及规范性文件。

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决。协商不成时，本协议任何一方均有权向深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）依据其届时适用的仲裁规则仲裁解决。

仲裁裁决是终局的，对各方具有约束力。仲裁胜诉方可以向有管辖权的人民法院申请执行。除仲裁裁决另有规定外，各方因仲裁发生的一切费用和开支，包括但不限于仲裁费、律师费等由仲裁败诉方承担。

当任何争议发生并且通过友好协商或仲裁期间，各方应继续享有其各自在本协议项下的其他权利，同时继续履行其各自在协议项下的其他义务，但与争议事项有关的权利和义务除外。

14、本协议生效和终止

本协议待下列条件全部成就后，方可生效：

（1）本次交易获得甲方董事会、股东大会的有效批准；

（2）本次交易获得正拓能源董事会、股东大会的有效批准；

（3）本次交易获得中国证监会的核准。

各方同意，本协议对一方在本协议生效前的义务和责任有约定的，则无论本协议届时是否生效，该方均有义务按照本协议约定的条款履行。

经各方一致确认，本协议生效条件未获满足是由于一方的故意、重大过失或不符合其在本协议项下作出的陈述和保证造成，并给其他各方造成损失的，该方应当承担赔偿责任。

本协议自下列任一情形发生之日起终止：

（1）经各方协商一致，决定书面终止本协议的；

（2）任何有权政府部门或监管机构根据适用法律的规定要求终止本次交易的；

（3）任何一方因违约终止本协议的；

（4）适用法律规定应当终止的其他情形。

本协议终止的，不影响任何一方根据本协议的约定或适用法律的规定所应享有的任何权利和/或救济。

（二）《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的业绩补偿协议》

甲方：派思股份；乙方：肖少贤、陈锡武、黄雨生、吴壮雄、严学锋

1、利润补偿期间

经协议各方一致确认，本次交易经本协议各方股东会/股东大会或有权机关批准和中国证监会核准，派思股份发行股份及支付现金所购买的标的资产变更至派思股份名下，为本次交易实施完毕日。

协议各方同意，乙方所承诺的利润补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后的两个完整会计年度。如本次交易在2018年内实施完毕，利润补偿期间为2018年度、2019年度、2020年度；如本次交易未能在2018年内实施完毕，则利润补偿期间为2019年度、2020年度、2021年度。

2、利润承诺数

经各方一致确认，标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润按照经具有证券、期货相关业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润确定。

乙方承诺标的公司于业绩承诺期间实现的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告所载的预测净利润数，目前评估工作尚未完成，根据预评估结果，业绩承诺方承诺标的公司正拓能源2018年、2019年、2020年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,800万元、9,160万元和12,335万元，最终评估结果和利润承诺数由双方在标的资产评估报告出具后签订补充协议予以确定。

3、利润补偿的确定和实施

（1）实际净利润差异的审核确定

各方同意，标的公司应在利润补偿期间内每一会计年度或期末结束时，由甲方聘请具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的公司的实际收益情况进行审核，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间截至当期期末累积承诺净利润数与截至当期期末累积实现净利润数的差异情况进行专项审核，并对此出具专项审核报告。上述净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

为避免争议，各方理解并确认，上述专项审核的净利润数与标的公司年度审计报告所审计确认的净利润数可能存在差异，但本协议项下以专项审核的净利润数作为确定业绩承诺方是否需要承担补偿义务的依据。

各方一致同意，计算正拓能源每年承诺业绩实现情况的专项审核，对本次交易配套募集资金投资项目“年产5000吨高端锂离子电池负极材料扩建项目”使用的配套募集资金，自年产5000吨高端锂离子电池负极材料扩建项目实际使用募集资金之日起，按业绩补偿当年年末（即12月31日）同期3年期银行贷款基准利率计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。

（2）补偿比例

乙方内部按照各自在出售正拓能源股权交易中取得的交易对价金额占乙方合计取得的交易对价总金额的比例分担本协议约定的补偿责任。

（3）补偿数额的计算

各方一致同意，在上述《专项审核报告》出具后，如标的公司在利润补偿期间内截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则甲方应当在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知乙方，乙方应在接到甲方通知后30日内按照本协议4.4约定的补偿方式向甲方进行补偿。

（4）利润补偿的实施

乙方需向甲方支付补偿的，则先以其本次交易取得的甲方股份进行补偿：

当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的公司交易作价÷本次发行价格-乙方累积已补偿股份数;

甲方在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数*（1+转增或送股比例）；甲方在利润补偿期间内实施缩股的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数*（1-缩股比例）；

甲方在利润补偿期间内已分配的现金股利应由乙方相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）*应补偿股份数量；

在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

在业绩承诺期内，若乙方本次交易取得的甲方股份不足以补偿的，差额部分由乙方以现金进行补偿：

当期应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的公司交易对价-乙方累积已补偿股份数×本次发行价格。

各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。

乙方向甲方支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易甲方向乙方实际支付的交易价格。

4、减值测试及实施

（1）减值测试及补偿

在利润补偿期间届满时，甲方应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。

乙方承诺，经减值测试，若标的资产合计期末减值额＞（利润补偿期间内乙方就正拓能源已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金），乙方仍应按照本协议5.2条约定的方式向甲方补偿。

（2）减值补偿的实施

经减值测试，乙方需进行减值补偿的，乙方应补偿的股份数依照下述公式计算：

乙方减值应补偿的股份数=（标的资产合计期末减值额-补偿期限内乙方就正拓能源已补偿股份总数×发行价格）/每股发行价格

上述股份补偿不足时，乙方应支付现金补偿。

标的资产减值情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式与标的资产未达到承诺利润情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式保持一致。

5、补偿股份数额的调整

各方同意，乙方按照第四条和/或第五条计算的补偿股份数，在甲方于补偿期间内发生资本公积转增股本、派送股票红利事项时依照下属公式相应调整：

甲方在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：调整后的补偿股份数量=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）；

甲方在利润补偿期间内实施缩股的，则补偿股份数量相应调整为：调整后的补偿股份数量=应补偿股份数*（1-缩股比例）。

经各方同意，依据本协议所述计算公式计算所得的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，按照四舍五入原则处理。

在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过乙方通过本次交易获得的交易价格总额。

6、补偿程序

乙方应当在标的公司各期实现净利润与承诺净利润差异专项审核报告和/或减值测试专项审核报告出具后的二十个交易日内，依据本协议的约定确定需要补偿的股份数量。在补偿期内和/或补偿期限届满后，发生乙方需对甲方进行股份补偿情形的，甲方可直接将乙方在甲方处锁定的股份按照所需补偿股份数进行回购和后续注销。

甲方应当就乙方所需补偿股份的回购和后续注销事宜召开股东大会，乙方应当在该等股东大会会议审议补偿股份回购和后续注销相关议案时回避表决。补偿的股份回购和后续注销相关议案获得甲方股东大会审议通过后，甲方将以总价人民币1.00元回购上述补偿的股份回购，并依法予以注销。同时，甲方应当根据适用法律以及甲方《公司章程》的规定履行减少注册资本的相关程序。

7、业绩奖励

各方同意，标的公司三年累计的业绩额承诺实现的情况下，上市公司需对标的公司届时在职的管理团队进行业绩奖励：

业绩奖励的计算公式为：业绩奖励=（业绩承诺期累计实现的净利润-业绩承诺期累计承诺净利润）*40%。

相关奖励应在第3年业绩承诺期结束、该年度专项审核报告及减值报告出具后的30个工作日内通过合法方式实施并以现金方式支付，具体由标的公司与派思股份在实施时协商确定。

各方同意，根据有关法律法规及监管政策要求，前述奖励数额应不超过业绩承诺方交易对价额的20%。

8、应收账款回收承诺

标的公司截至2017年12月31日止的应收账款（扣除坏账计提金额）应在2018年年度审计报告出具日前收回100%以上。如果逾期未能收回，则补偿义务人应在甲方聘请的审计机构出具的标的公司2018年年度审计报告出具之日起20日内，按照2018年年度审计报告出具日前实际已收回本条款所述的应收账款与本条款所述的应收账款总额的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（补偿义务人各自按照原持有标的公司的股权比例占补偿义务人合计股权比例承担）。

如在2019年12月31日前，上述逾期的应收账款被收回，则按照应收账款（经审计）的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给补偿义务人；如在2019年12月31日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则补偿义务人上述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会计处理；同时，逾期的应收账款未于2019年12月31日前收回的，补偿义务人在上述未返还的补偿款项范围内享有对债务人追偿的权利。

标的公司截至2018年12月31日止的应收账款（扣除坏账计提金额）应在2019年年度审计报告出具日前收回100%以上。如果逾期未能收回，则补偿义务人应在2019年年度审计报告出具之日起20日内，按照2019年年度审计报告出具日前实际已收回本条款所述的应收账款与本条款所述的应收账款总额的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（补偿义务人各自按照原持有标的公司的股权比例占补偿义务人合计股权比例承担）。

如在2020年12月31日前，上述逾期的应收账款被收回，则按照应收账款（经审计）的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给补偿义务人；如在2020年12月31日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则补偿义务人上述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会计处理；同时，逾期的应收账款未于2020年12月31日前收回的，补偿义务人在上述未返还的补偿款项范围内享有对债务人追偿的权利。

标的公司截至2019年12月31日止的应收账款（扣除坏账计提金额）应在2020年年度审计报告出具日前收回100%以上。如果逾期未能收回，则补偿义务人应在2020年年度审计报告出具之日起20日内，按照2020年年度审计报告出具日前实际已收回本条款所述的应收账款与本条款所述的应收账款总额的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（补偿义务人各自按照原持有标的公司的股权比例占补偿义务人合计股权比例承担）。

如在2021年12月31日前，上述逾期的应收账款被收回，则按照应收账款（经审计）的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给补偿义务人；如在2021年12月31日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则补偿义务人上述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会计处理；同时，逾期的应收账款未于2021年12月31日前收回的，补偿义务人在上述未返还的补偿款项范围内享有对债务人追偿的权利。

标的公司截至2020年12月31日止的应收账款（扣除坏账计提金额）应在2021年年度审计报告出具日前收回100%以上。如果逾期未能收回，则补偿义务人应在2021年年度审计报告出具之日起20日内，按照2021年年度审计报告出具日前实际已收回本条款所述的应收账款与本条款所述的应收账款总额的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（补偿义务人按照原持有标的公司的股权比例承担）。

如在2022年12月31日前，上述逾期的应收账款被收回，则按照应收账款（经审计）的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给补偿义务人；如在2022年12月31日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则补偿义务人上述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会计处理；同时，逾期的应收账款未于2022年12月31日前收回的，补偿义务人在上述未返还的补偿款项范围内享有对债务人追偿的权利。

9、违约责任

如补偿义务人未根据本协议的约定及时、足额向甲方进行补偿，甲方有权要求补偿义务人履行义务，并可向补偿义务人主张违约赔偿责任。

10、本协议生效、解除和终止

本协议经双方依法签署后，与《发行股份购买资产协议》同时生效并构成《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分；如《发行股份购买资产协议》解除、终止或失效，则本协议亦解除、终止或失效。

11、本协议的法律适用与争议解决

本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律、法规及规范性文件。

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决。协商不成时，本协议任何一方均有权向深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）依据其届时适用的仲裁规则仲裁解决。

仲裁裁决是终局的，对各方具有约束力。仲裁胜诉方可以向有管辖权的人民法院申请执行。除仲裁裁决另有规定外，各方因仲裁发生的一切费用和开支，包括但不限于仲裁费、律师费等由仲裁败诉方承担。当任何争议发生并且通过友好协商或仲裁期间，各方应继续享有其各自在本协议项下的其他权利，同时继续履行其各自在协议项下的其他义务，但与争议事项有关的权利和义务除外。

五、本次交易构成重大资产重组

根据经审计的上市公司2017年财务报表及未经审计的标的公司2017年财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

单位：万元

■

根据上述计算结果，本次交易拟购买的标的资产的交易价格和标的公司资产总额的孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，拟购买的标的资产的交易价格和标的公司资产净额的孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过人民币5,000万元。根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易前，派思投资持有上市公司178,500,000股股份，占上市公司总股本的比例为44.26%，为公司的控股股东。谢冰持有派思投资46.88%的股权，为公司的实际控制人。

本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产暂定交易作价、上市公司股份发行价格初步测算，派思投资持有公司39.93%的股权，派思投资的控股股东地位及谢冰的实际控制人地位不会改变。

因此，根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。

七、本次交易构成关联交易

在不考虑配套融资情况下，本次交易中上市公司拟向本次发行股份购买资产的交易对方肖少贤发行24,131,580 股，占本次交易完成后上市公司股份总额比例为5.40%，超过5%。根据《重组管理办法》及《上市规则》有关规定，交易对方肖少贤在本次交易完成后将成为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司股份总数为403,302,277股，派思投资持有公司股份178,500,000股，占公司股份总数的44.26%，为公司控股股东。谢冰持有派思投资46.88%的股权，为公司实际控制人。根据标的资产的暂定交易作价及上市公司股份发行价格，本次购买资产发行股份数量合计43,678,157 股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 446,980,434股（不考虑发行股份募集配套资金部分）。

本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：

■

本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，派思投资持有公司股份178,500,000股，占公司股份总数的39.93%，仍为公司控股股东，实际控制人仍为谢冰，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。

（二）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前，公司作为燃气输配和燃气应用领域（以天然气发电为主）的成套设备供应商，围绕天然气应用领域，逐渐向分布式能源、城镇燃气、LNG液化等领域拓展新业务，经过业务拓展和整合，公司已经形成燃气装备业务、燃气运营业务和分布式能源综合服务业务三大业务板块。燃气装备制造业务主要包括燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、销售和服务，主要是为天然气输配提供压力调节系统和天然气发电提供预处理系统。燃气运营业务主要包括投建并运营LNG工厂以及城镇燃气运营等，2016年新设控股子公司鄂尔多斯派思专门开展天然气液化工厂项目；2017年11月，通过完成对雅安华燃、伊川华燃和方城华燃100%股权的收购，布局城镇燃气运营业务，为公司的收入增长提供进一步可靠保障。分布式能源综合服务业务方面，2015年新设全资子公司派思新能源专门从事天然气分布式能源站运营项目，目前已投入运营。

本次交易完成后，正拓能源将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务在现有天然气产业链基础上将新增锂电池负极材料业务，进一步丰富上市公司在新能源领域的业务布局。同时，通过本次交易，正拓能源将借助资本市场平台，规范公司治理，提升管理水平；且正拓能源可借助资本市场进一步夯实资本实力，增强研发能力和市场开拓能力；以及借助上市公司的品牌效应进一步提高其知名度。正拓能源的快速发展，将直接提升上市公司的盈利能力和持续经营能力，并随着业务多元化的展开加强上市公司抵抗单一行业周期波动风险的能力，为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。

（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响

上市公司2016年度、2017年度以及2018年1-3月的营业收入分别为39,123.51万元、56,406.94万元和16,258.12万元，归属于上市公司股东的净利润分别为2,342.57万元、5,486.30万元和915.65万元。本次交易完成后，上市公司资产规模将进一步扩大，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

1、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，交易对方肖少贤将持有上市公司5.40%的股份，超过5%，根据《上市规则》，肖少贤将成为上市公司的关联方。因此，本次交易将构成关联交易。本次交易中标的资产尚需经过具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，并由交易各方依据评估结果确定交易作价，不会损害公司及广大中小股东的合法权益。

2、本次交易完成后的关联交易情况

本次交易完成后，正拓能源将成为上市公司的全资子公司，肖少贤将持有上市公司超过5%的股份，构成持有上市公司5%以上股份的主要股东。根据《关联交易实施指引》、《上市规则》的规定，肖少贤之兄弟肖文杰控制的赛骄阳将成为上市公司关联方。报告期内赛骄阳从正拓能源采购负极材料用于生产锂电池，标的公司已按照关联交易相关制度和有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，若后续赛骄阳继续向标的公司采购负极材料，将会形成上市公司新增关联交易。

本次交易完成后，公司与关联方之间若发生关联交易，将继续严格按照公司的关联交易相关制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，做到定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

3、关于减少和规范关联交易的承诺

为在本次交易完成后减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，上市公司控股股东派思投资、实际控制人谢冰出具了《关于规范与减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：

本公司/本人将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

本公司/本人将严格遵守上市公司的公司章程、《关联交易决策制度》等规范性文件中关于关联交易事项的回避决定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本公司/本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对上市公司的经营决策权损害上市公司及其他股东的合法权益。

本公司/本人控制的其他企业今后将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金。

如本公司/本人违反本承诺造成上市公司损失的，由本公司/本人负责赔偿上市公司的一切损失。

本公司/本人同意在违背该项承诺时接受以下约束措施：（1）在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；（2）所产生的收益归上市公司所有；（3）给上市公司及其他股东的利益造成损失的，依法履行赔偿义务。

交易对方肖少贤出具了《关于规范与减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：

本人将尽力减少本人及本人所控制的其他企业与上市公司之间的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件，并由上市公司按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。

本人及本人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业违规提供担保。

本人将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履行义务，不利用本人对上市公司的控制关系和影响力，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。

为充分保护上市公司的利益，避免同业竞争，上市公司控股股东派思投资、实际控制人谢冰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

本公司/本人未从事或参与与上市公司相同或相似的业务。本公司/本人与上市公司不存在同业竞争。

在今后的业务中，本公司/本人所控制的其他企业均（如有）不与上市公司产生同业竞争，即本公司/本人所控制的其他企业（如有）均不会以任何形式无论在中国境内或境外直接或间接从事与上市公司相同或相似或在商业上构成任何竞争的业务，或拥有与上市公司存在同业竞争关系的任何经济实体、经济组织的权益，或以其他任何方式取得该经济实体、经济组织的控制权。

如认定本公司/本人所控制的其他企业的现有业务或将来产生的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司/本人所控制的其他企业将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务。如上市公司提出受让请求，则本公司/本人所控制的其他企业应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。

在认定是否与本公司/本人所控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司/本人承诺按上市公司章程规定回避，不参与表决。

本公司/本人保证严格遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

本公司/本人同意在违背该项承诺时接受以下约束措施：（1）在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；（2）所产生的收益归上市公司所有，如未按期归还，上市公司不得向控股股东分红直至相关收益移交给上市公司；（3）给上市公司及其他股东的利益造成损失的，依法履行赔偿义务。

交易对方肖少贤出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

截至本承诺函出具之日，本人未投资于任何与上市公司、标的公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本人及本人控制的其他企业未经营也未为他人经营与上市公司、标的公司相同或类似的业务，与上市公司、标的公司不构成同业竞争。

本次重组完成后，本人作为上市公司股东期间，本人将不以任何形式从事与上市公司目前或将来从事的业务构成竞争的业务。

本次重组完成后，本人作为上市公司股东期间，如本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本人将行使否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上市公司经营范围内相关业务的商业机会，本人将优先让与或介绍给上市公司。

本次重组完成后，本人作为上市公司股东期间，如上市公司因变更经营范围导致与本人及本人控制的其他企业所从事的业务构成竞争，本人将采取并确保本人控制的其他企业采取以下措施消除同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务转移给上市公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。

本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

第二章上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

截至本预案签署日，上市公司的基本情况如下：

■

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立、改制及上市

公司前身为大连派思燃气系统有限公司，2002年11月29日，经大连经济技术开发区招商中心出具《关于成立大连派思燃气系统有限公司的企业批复》（大开（独资）企批[2002]108号），由EPOCH IMPORT＆EXPORT Co.公司和PETROGAS GAS-SYSTEM B.V.共同出资组建派思有限，注册资本210万美元。2002年11月29日，派思有限取得大连市人民政府颁发的“外经贸大资字[2002]0725号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2011年3月25日，经大连经济技术开发区经济贸易局《关于大连派思燃气系统有限公司变更设立为大连派思燃气系统股份有限公司的批复》（大开经贸[2011]107号）批准，大连派思燃气系统有限公司整体变更设立大连派思燃气系统股份有限公司，公司成立时注册资本8,500万元，股本8,500万元。公司已就股份改制事项取得大连市人民政府颁发的“外经贸大资字[2002]0725号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2015年4月2日，经证监会《关于核准大连派思燃气系统股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]555号文）核准，派思股份公开发行社会公众普通股股票30,100,000股，发行后，公司股本变更为12,040.00万股。 2015年4月24日，派思股份在上海证券交易所挂牌上市。

公司上市时股本结构如下：

■

2015年5月20日，大连金州新区经济贸易局于下发《大连派思燃气系统股份有限公司增资扩股批复》（大金新经贸企批[2015]97号），同意社会公众股认购3,010万股，认购后公司注册资本由9,030万元人民币增加至12,040万元人民币；同日，公司取得大连市人民政府下发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资大资字[2002]0725号）。

（二）公司上市以来历次股本变动情况

1、2016年5月限制性股票激励

2016年2月23日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2016年2月29日，公司召开第二届董事会第三次临时会议、第二届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司以19.97元/股的价格授予8位激励对象1,500,000股限制性股票，每股面值1元。该次增加股本1,500,000股，变更后公司总股本为121,900,000股。

2016年5月10日，公司就本次股权激励事项在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票授予登记。

2、2016年6月分派股票股利及资本公积转增股本

2016年5月18日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案，该次分配以121,900,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共计派发现金30,475,000元（含税），送红股10股（含税），分派股票股利为121,900,000元。同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股。

公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案于2016年6月29日实施完毕，公司总股本变更为365,700,000股。

3、2017年6月回购注销不符合激励条件限制性股票

2016年7月4日，公司召开第二届董事会第六次临时会议、第二届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，同意公司将原激励对象齐晓忠已获授的股份全部进行回购注销，根据公司2015年度利润分配和资本公积转增股本方案实施情况将回购股份数量调整为450,000股，回购价格调整为6.573元/股。

2016年7月20日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于授权董事会办理注册资本变更登记事宜的议案》。

2017年6月13日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，上述尚未解锁的450,000股限制性股票已全部过户至公司回购专用证券账户。2017年6月14日，公司注销上述回购股份450,000股。

本次注销完成后，公司股份总数将由365,700,000股变更为365,250,000股。

4、2017年11月非公开发行股票

2017年8月2日，经中国证监会发行审核委员会审核，派思股份该次非公开发行A股股票申请获得通过。2017年9月8日，中国证监会核发《关于核准大连派思燃气系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1637号），核准派思股份非公开发行A股股票不超过8,000万股，有效期6个月。

公司于2017年11月向5名特定投资者以13.05元/股的价格发行40,107,277股A股股票，公司总股本由365,250,000股增至405, 357,277股。2017年11月3日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具会验字[2017]5220号《验资报告》对认购资金进行了审验。

5、2017年12月回购注销不符合激励条件限制性股票

2017年4月19日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意公司将现有全体激励对象（指吕文哲、李启明、姚健华、张风华、任胜全、胡海昕和邱赓屾）已获授但未达到解锁条件的该部分限制性股票共计1,215,000股进行回购注销，回购价格为6.573元/股。2017年5月12日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《关于公司减少注册资本的议案》。

2017年5月24日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》同意公司将原激励对象任胜全已获授的限制性股票全部进行回购注销，回购股份数量为315,000股，回购价格调整为6.559元/股。2017年6月12日，公司召开2017年第二次临时股东大会，通过了《关于公司减少注册资本的议案》。

2017年7月17日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，同意公司将原激励对象胡海昕已获授的限制性股票全部进行回购注销，回购股份数量为525,000股，回购价格调整为6.559元/股。2017年8月3日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司减少注册资本的议案》。

上述三笔股权回购注销业务合计回购股票数量为2,055,000股。

2017年12月27日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，上述尚未解锁的2,055,000股限制性股票已全部过户至公司回购专用证券账户。2017年12月28日，公司注销上述回购股份2,055,000股。

本次注销完成后，公司股份总数由405,357,277股变更为403,302,277股，股权结构如下：

■

2018年4月2日，公司在大连金普新区市场监督管理局完成工商变更登记手续，领取统一社会信用代码为“210241400000445”的《营业执照》。

三、最近六十个月控制权变动情况

截至本预案签署日，上市公司的控股股东为派思投资，实际控制人为谢冰。最近六十个月，公司控制权未发生变动。

四、最近三年重大资产重组情况

最近三年公司未进行过重大资产重组事项。

五、最近三年主营业务发展情况

公司作为燃气输配和燃气应用领域（以天然气发电为主）的成套设备供应商，围绕天然气应用领域，逐渐向分布式能源、城镇燃气、LNG液化等领域拓展新业务。目前，公司已经形成燃气装备业务、燃气运营业务和分布式能源综合服务业务三大业务板块。燃气装备制造业务主要包括燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、销售和服务，主要是为天然气输配提供压力调节系统和天然气发电提供预处理系统。燃气运营业务主要包括投建并运营LNG工厂以及城镇燃气运营等，2016年新设控股子公司鄂尔多斯派思专门开展天然气液化工厂项目；2017年11月，通过完成对雅安华燃、伊川华燃和方城华燃100%股权的收购，布局城镇燃气运营业务，为公司的收入增长提供进一步可靠保障。分布式能源综合服务业务方面，2015年新设全资子公司派思新能源专门从事天然气分布式能源站运营项目，目前已投入运营。

2015年，在全国经济下行压力加大的背景下，传统实体行业普遍面临资金紧缺紧张的局面，同时油价走势使得国内大中型燃气发电项目建设需求有所下降，派思股份经营业绩较2014年有所下滑。公司2015年实现的营业收入和归属于上市公司股东的净利润分别为34,450.87万元和1,925.94万元。

2016年，国家在十三五战略发展规划中将未来五年天然气在一次能源消费中的比重将提高到10%以上。在此背景下，公司通过全力拓展燃气装备制造业务的国际市场，大力发展天然气分布式能源业务，同时强化内部管理，经营业绩实现了增长。公司2016年实现的营业收入和归属于上市公司股东的净利润分别为39,123.51万元和2,342.57万元，比上年同期增长13.56%和21.63%。

基于天然气产业良好的市场前景以及在相关高端燃气装备领域的积累，2017年，公司实现天然气产业链上下游业务整合，燃气装备业务、燃气运营业务和分布式能源综合服务业务三大业务板块持续发力，经营业绩实现了较大幅度增长。公司2017年实现的营业收入和归属于上市公司股东的净利润分别为56,406.94万元和5,486.30万元，比上年同期增长44.18%和134.20%。

六、最近三年主要财务指标

公司最近三年的合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

■

七、控股股东及实际控制人概况

（一）公司控股股东

截至本预案签署日，派思投资持有公司178,500,000股股份，占上市公司总股本的44.26%，为公司控股股东。派思投资的基本情况如下：

■

（二）公司实际控制人

截至本预案签署日，谢冰通过派思投资间接持有派思股份44.26%股权，为上市公司的实际控制人。谢冰基本情况如下：

谢冰，男，1975年出生，硕士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码1403021975080*****，住所：大连市开发区白石湾*号楼*-*-*。现主要任职为派思投资执行董事、派思股份董事长。

（三）公司控制关系图

截至本预案签署日，公司控制关系图如下：

■

注：谢云凯为谢冰之父，李伟为谢冰之母，Xie Jing（谢静）为谢冰之妹。

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员的合法合规情况

截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年，公司及现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。

九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况

最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未履行承诺或受到证券交易所公开谴责等有失诚信的情况。

第三章交易对方基本情况

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为肖少贤、陈锡武、黄雨生、天睿1号基金、吴壮雄、严学锋、江西百富源、周逸诚、刘锐生、潘木建、陈捷生、吴树昱、郑秀玲、杨炎青、黄文进。

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方概况

（一）肖少贤

1、基本情况

■

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

(下转132版)