(上接131版)

(上接131版)

截至本预案签署日，肖少贤除直接持有正拓能源51.82%股份外，其控制的核心企业和主要关联企业基本情况如下：

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（二）陈锡武

1、基本情况

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2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，陈锡武除直接持有正拓能源19.34%股份外，其控制的核心企业和主要关联企业基本情况如下：

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（三）黄雨生

1、基本情况

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2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，黄雨生除直接持有正拓能源11.97%股份外，其控制的核心企业和主要关联企业基本情况如下：

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（四）天睿1号基金

1、基本情况

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天睿1号基金的基金管理人是天风天睿，代表契约型基金天睿1号基金行使股东权利，持有正拓能源3.43%的股权。

2、认购方基本情况

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3、产权控制关系结构图

截至本预案签署日，天睿1号基金产权控制关系结构图如下：

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4、对外投资情况

截至本预案签署日，天睿1号基金除直接持有正拓能源3.43%股份外，不存在控制其他核心企业和关联企业的情况。

5、私募基金备案情况

天睿1号基金于2018年5月9日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码为SCV077，其管理人为天风天睿（登记编号P1016290）。

6、基金管理人基本情况

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（五）吴壮雄

1、基本情况

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2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，吴壮雄除直接持有正拓能源2.76%股份外，不存在控制其他核心企业和主要关联企业的情况。

（六）严学锋

1、基本情况

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2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，严学锋除直接持有正拓能源2.76%股份外，不存在控制其他核心企业和关联企业的情况。

（七）江西百富源

1、基本情况

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2、历史沿革

江西百富源系由深圳市前海百富源股权投资管理有限公司、盈富泰克创业投资有限公司、江西省创业投资管理有限公司、赣州开发区建设投资（集团）有限公司、赣州市国有资产投资集团有限公司、王佑任、肖祖付、杨为民、黄平、吴平、于缘宝等十一位合伙人于2015年6月11日出资设立的有限合伙企业，设立时全体合伙人的认缴出资总额为25,000万元。其中，深圳市前海百富源股权投资管理有限公司为普通合伙人，其余为有限合伙人。

江西百富源设立时全体合伙人及其认缴出资情况如下：

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3、主要业务发展情况江西百富源主营业务为项目投资、管理及咨询。

4、主要财务数据

江西百富源最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：2017年财务数据未经审计、2016年财务数据已经审计。

5、产权控制关系结构图

截至本预案签署日，江西百富源产权控制关系结构图如下：

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江西百富源的执行事务合伙人为深圳市前海百富源股权投资管理有限公司，其基本情况如下：

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6、江西百富源对外投资情况

截至本预案签署日，江西百富源除直接持有正拓能源2.76%股份外，主要对外投资情况如下：

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7、私募基金备案情况

江西百富源于2016年5月16日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码为SH3005，其管理人为深圳市前海百富源股权投资管理有限公司（登记编号P1003614）。

（八）周逸诚

1、基本情况

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2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，周逸诚除直接持有正拓能源1.84%股份外，不存在控制其他核心企业和关联企业的情况。

（九）刘锐生

1、基本情况

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2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，刘锐生除直接持有正拓能源0.92%股份外，其控制的核心企业和主要关联企业基本情况如下：

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（十）潘木建

1、基本情况

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2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，潘木建除直接持有正拓能源0.92%股份外，其控制的核心企业和主要关联企业基本情况如下：

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（十一）陈捷生

1、基本情况

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2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，陈捷生除直接持有正拓能源0.55%股份外，不存在控制其他核心企业和关联企业的情况。

（十二）吴树昱

1、基本情况

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2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，吴树昱除直接持有正拓能源0.46%股份外，其控制的核心企业和主要关联企业基本情况如下：

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（十三）郑秀玲

1、基本情况

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2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，郑秀玲除直接持有正拓能源0.18%股份外，其控制的核心企业和主要关联企业基本情况如下：

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（十四）杨炎青

1、基本情况

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2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，杨炎青除直接持有正拓能源0.18%股份外，不存在控制其他核心企业和关联企业的情况。

（十五）黄文进

1、基本情况

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2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，黄文进除直接持有正拓能源0.09%股份外，不存在控制其他核心企业和关联企业的情况。

二、发行股份及支付现金购买资产交易对方之间关联关系的说明

本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方之间不存在关联关系。

三、发行股份及支付现金购买资产交易对方与上市公司关联关系的说明

本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。

四、发行股份及支付现金购买资产交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方均不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情形。

五、发行股份及支付现金购买资产交易对方合规性说明

最近五年内，本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

最近五年内，本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分等情况。

第四章交易标的基本情况

本次交易标的资产为正拓能源100%的股权。

一、基本情况

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二、历史沿革

（一）2008年3月公司设立

2008年3月10日，奉新县工商行政管理局（以下简称“奉新县工商局”）向奉新县丽友化工有限公司（筹）出具了（赣宜奉）登记私名预核字[2008]第00318号《企业名称预先核准通知书》，同意核准“奉新县丽友化工有限公司”名称。（以下简称“丽友化工”）

2008年3月11日，江西奉新大众会计师事务所有限责任公司向丽友化工（筹）出具奉众会报验字[2008]04号《验资报告》。根据该报告，截至2008年3月11日，丽友化工（筹）已收到投资人王武杰以货币方式缴纳的注册资本30万元，占注册资本的100%。

2008年3月12日，奉新县工商局向丽友化工核发《企业法人营业执照》（注册号：360921210000749）。

丽友化工设立时的股权结构如下：

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（二）2008年4月第一次增资

2008年4月2日，丽友化工股东王武杰作出决定，以货币方式向丽友化工增资200万元；并通过公司章程修正案。

2008年4月2日，江西奉新大众会计师事务所有限责任公司向丽友化工出具奉众会报验字[2008]011号《验资报告》。根据该报告，截至2008年4月2日，丽友化工已收到投资人王武杰以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）200万元，变更后丽友化工的注册资本为230万元。

2008年4月3日，奉新县工商局向丽友化工核发《企业法人营业执照》（注册号：360921210000749）。

本次增资完成后，丽友化工的股权结构为：

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（三）2009年7月第一次股权转让及公司名称、经营范围变更

2009年6月26日，丽友化工股东王武杰作出决定：将其持有的丽友化工66.70%股权（折合注册资本153.41万元）转让给吴壮雄；将其持有的丽友化工33.30%股权（折合注册资本76.59万元）转让给黄雨生。

2009年6月26日，王武杰分别与吴壮雄、黄雨生签署《股份转让协议》，约定王武杰分别向吴壮雄、黄雨生转让丽友化工66.70%、33.30%的股权，转让价格分别为153.41万元、76.59万元。

2009年6月28日，丽友化工召开全体新股东第一次会议，会议通过如下决议：（1）公司名称变更为“江西三和新能源材料有限公司”；（2）公司经营范围变更为：电子正负极材料的研发、生产和销售；（3）选举吴壮雄为公司执行董事兼经理为公司法定代表人，免去王武杰公司执行董事兼经理公司法定代表人职务；（4）选举黄雨生为公司监事，免去李江标监事职务；（5）通过公司新章程，原公司章程同时作废；（6）公司各项决议、人事任免等符合法律规定。

2009年6月30日，江西省工商行政管理局出具了（赣）名称变核内字[2009]第00460号《企业名称变更核准通知书》，同意丽友化工的名称变更为“江西三和新能源材料有限公司”（以下简称“三和新能源”）。

2009年7月1日，三和新能源取得奉新县工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：360921210000749）。

股权转让完成后，三和新能源的股权结构为：

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（四）2009年12月第二次股权转让、第二次增资及公司名称变更

2009年12月8日，三和新能源召开股东会，会议决议同意股东吴壮雄将其持有的三和新能源17.40%的股权（折合注册资本40万元）转让给吴壮斌、10.86%的股权（折合注册资本25万元）转让给邓晓明、2.57%的股权（折合注册资本5.91万元）转让给黄雨生，其他股东放弃优先购买权。

2009年12月8日，吴壮雄分别与吴壮斌、邓晓明、黄雨生签署《股份转让协议》，约定吴壮雄分别向吴壮斌、邓晓明、黄雨生转让三和新能源17.40%、10.86%、2.57%的股权，转让价格分别为40万元、25万元、5.91万元。

2009年12月8日，三和新能源召开股东会，会议通过如下决议：（1）公司名称变更为江西正拓新能源科技有限公司；（2）公司注册资本增加270万元，增资后公司注册资本为500万元，新增注册资本分别由肖少贤以货币方式认缴200万元，吴壮斌以货币方式认缴70万元；（3）通过公司新章程，原公司章程同时作废。

2009年12月11日，江西奉新大众会计师事务所有限责任公司出具奉众会报验字[2009]107号《验资报告》。根据该报告，截至2009年12月10日，三和新能源已收到股东肖少贤和吴壮斌以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）270万元，变更后三和新能源的注册资本和实收资本均为500万元。

2009年12月11日，江西省工商行政管理局出具了（赣）名称变核内字[2009]第00907号《企业名称变更核准通知书》，同意三和新能源的名称变更为“江西正拓新能源科技有限公司”（以下简称“正拓有限”）。

2009年12月23日，正拓有限取得奉新县工商局出具的（赣）登记内设字[2009]第000073号《准予变更登记通知书》，准予变更登记。

2009年12月23日，正拓有限取得奉新县工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：360921210000749）。

本次股权转让和增资完成后，正拓有限的股权结构为：

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（五）2010年9月第三次股权转让

2010年8月25日，正拓有限召开股东会，会议决议同意股东邓晓明将其持有的正拓有限5%的股权（折合注册资本25万元）转让给肖少贤，其他股东放弃优先购买权；并审议通过了修订后的公司章程。

2010年8月25日，邓晓明与肖少贤签订了《股权转让协议》，同意将其持有的正拓有限的5%的股权以25万元的价格转让给肖少贤。

2010年9月16日，正拓有限就本次股权转让完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，正拓有限的股权结构变更为：

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（六）2010年11月第四次股权转让

2010年10月8日，正拓有限召开股东会，会议决议同意股东吴壮雄、黄雨生、吴壮斌分别将其所持正拓有限3.5%的股权（折合注册资本17.5万元）、3.5%的股权（折合注册资本17.5万元）、4%的股权（折合注册资本20万元）转让给肖少贤，其他股东放弃优先购买权；并审议通过公司章程修正案。

2010年10月8日，吴壮雄与肖少贤签订《股权转让协议》，同意将其持有正拓有限的3.5%的股权以17.5万元的价格转让给肖少贤。

2010年10月8日，黄雨生与肖少贤签订《股权转让协议》，同意将其持有正拓有限的3.5%的股权以17.5万元的价格转让给肖少贤。

2010年10月8日，吴壮斌与肖少贤签订《股权转让协议》，同意将其持有正拓有限的4%的股权以20万元的价格转让给肖少贤。

2010年11月4日，正拓有限取得奉新县工商局出具的（赣）登记内变字[2010]第00431号《准予变更登记通知书》，准予变更登记。

本次股权转让完成后，正拓有限的股权结构为：

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（七）2011年6月第五次股权转让

2011年6月2日，正拓有限召开股东会，会议决议同意吴壮斌将其所持正拓有限18%的股权（折合注册资本90万元）转让给陈锡武，其他股东放弃优先购买权；吴壮雄将其所持正拓有限4%的股权（折合注册资本20万元）转让给肖少贤、2%的股权（折合注册资本10万元）转让给严学锋、2%的股权（折合注册资本10万元）转让给刘小虹、2%的股权（折合注册资本10万元）转让给陈锡武，其他股东放弃优先购买权；审议并通过章程修正案。

2011年6月2日，吴壮斌与陈锡武签订《股权转让协议》，同意将其持有正拓有限的18%的股权以90万元的价格转让给陈锡武。

2011年6月2日，吴壮雄与肖少贤签订《股权转让协议》，同意将其持有正拓有限的4%的股权以20万元的价格转让给肖少贤。

2011年6月2日，吴壮雄与严学锋签订《股权转让协议》，同意将其持有正拓有限的2%的股权以10万元的价格转让给严学锋。

2011年6月2日，吴壮雄与刘小虹签订《股权转让协议》，同意将其持有正拓有限的2%的股权以10万元的价格转让给刘小虹。

2011年6月2日，吴壮雄与陈锡武签订《股权转让协议》，同意将其持有正拓有限的2%的股份以10万元转让给陈锡武。

2011年6月8日，正拓有限取得奉新县工商局出具的（赣）登记内变字[2011]第14644号《准予变更登记通知书》，准予变更登记。

本次股权转让完成后，正拓有限的股权结构为：

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（八）2011年6月第三次增资

2011年6月8日，正拓有限召开股东会，会议决议新增注册资本1,500万元，增资后注册资本为2,000万元，新增注册资本分别由肖少贤、陈锡武、黄雨生、吴壮雄、严学锋、刘小虹认缴，其中肖少贤认缴新增注册资本900万元，占新增注册资本的60%，出资方式为人民币450万元，债权转股权450万元；陈锡武认缴新增注册资本300万元，占新增注册资本的20%，出资方式为货币；黄雨生认缴新增注册资本195万元，占新增注册资本的13%，出资方式为货币；吴壮雄认缴新增注册资本45万元，占新增注册资本的3%，出资方式为货币；严学锋认缴新增注册资本30万元，占新增注册资本的2%，出资方式为货币；刘小虹认缴新增注册资本30万元，占新增注册资本的2%，出资方式为货币20万元，债权转股权10万元；新增注册资本于2011年6月30日前一次缴清。审议通过公司章程修正案。

2011年6月15日，江西奉新大众会计师事务所有限责任公司向正拓有限出具奉众会报验字[2011]073号《验资报告》。根据该报告，截至2011年6月15日，正拓有限已收到肖少贤、陈锡武、黄雨生、吴壮雄、严学锋和刘小虹缴纳的新增注册资本（实收资本）1,500万元，新增实收资本占新增注册资本的100%，其中：肖少贤实际缴纳出资额人民币900万元，以货币出资450万元，以债权转股权出资450万元；陈锡武实际缴纳出资额人民币300万元，以货币出资；黄雨生实际缴纳新增出资额人民币195万元，以货币出资；吴壮雄实际缴纳新增出资额人民币45万元，以货币出资；严学锋实际缴纳出资额人民币30万元，以货币出资；刘小虹实际缴纳出资额人民币30万元，以货币出资20万元，以债权转股权出资10万元；变更后累计实收资本为2,000万元，占变更后注册资本的100%；全体股东的累计货币出资金额1,540万元，占注册资本总额的77%。其他事项：债权转股权出资人民币460万元，加上本次货币出资人民币1,040万元，连同本次增资前出资人民币500万元，本次增资后累计注册资本人民币2,000万元，累计实收资本人民币2,000万元。

2011年6月15日，奉新县工商管理局出具字号为（赣）登记内变字[2011]第14864号《准予变更登记通知书》，准予变更登记。

2011年6月15日，正拓有限取得奉新县工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：360921210000749）。

本次增资完成后，正拓有限的股权结构为：

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（九）2013年3月第六次股权转让

2013年3月3日，正拓有限召开股东会，会议决议股东刘小虹将其所持正拓有限2%股权（折合注册资本40万元）分别转让1%给陈锡武、1%给严学锋，其他股东放弃优先购买权；审议通过公司章程修正案。

2013年3月3日，刘小虹与陈锡武签订《股权转让协议》，同意将其持有正拓有限1%的股权以20万元的价格转让给陈锡武。

2013年3月3日，刘小虹与严学锋签订《股权转让协议》，同意将其持有正拓有限1%的股权以20万元的价格转让给严学锋。

2013年3月21日，正拓有限取得奉新县工商局出具的（赣）登记内变字[2013]第07890号《准予变更登记通知书》，准予变更登记。

本次股权转让完成后，正拓有限股权结构变更为：

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（十）2014年6月第四次增资

2014年6月16日，正拓有限召开股东会，会议决议将公司注册资本由2,000万元增至5,000万元；新增注册资本由现有股东以货币方式按各自持股比例相应认缴，其中肖少贤认缴1,800万元，陈锡武认缴630万元，黄雨生认缴390万元，吴壮雄认缴90万元，严学锋认缴90万元；并同意修改公司章程相应条款。

2014年6月20日，致同出具致同验字（2014）第110ZC0172号《验资报告》，根据该报告，截至2014年6月17日，正拓有限已收到肖少贤、陈锡武、黄雨生、吴壮雄和严学锋以货币方式缴纳的注册资本（实收资本）合计3,000万元，新增实收资本占新增注册资本的100.00%，其中：肖少贤实际缴纳新增出资额人民币1,800万元，全部以货币出资；陈锡武实际缴纳新增出资额人民币630万元，全部以货币出资；黄雨生实际缴纳新增出资额人民币390万元，全部以货币出资；吴壮雄实际缴纳新增出资额人民币90万元，全部以货币出资；严学锋实际缴纳新增出资额人民币90万元，全部以货币出资；变更后累计实收资本为5,000万元，占变更后注册资本100.00%；全体股东的累计货币出资金额5,000万元，占注册资本总额的10.00%。

2014年6月17日，正拓有限就本次增资完成工商变更登记。

本次增资完成后，正拓有限的股权结构如下：

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（十一）2014年8月改制

2014年6月27日，宜春市工商行政管理局核发（赣宜）名称变核内字[2014]第00186号《企业名称变更核准通知书》，核准正拓有限的名称变更为“江西正拓新能源科技股份有限公司”。（以下简称“正拓能源”）

2014年8月8日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）出具致同审字（2014）第110ZC2270号《江西正拓新能源科技有限公司二〇一四年六月三十日审计报告》。根据该审计报告，于审计基准日2014年6月30日，正拓有限负债及股东权益总计164,229,939.32元，负债合计96,042,138.62元，所有者权益合计68,187,800.70元。

2014年8月13日，正拓有限召开股东会，会议一致同意将正拓有限整体变更为正拓股份，并决定以截至2014年6月30日经审计确定的公司账面净资产值按1:0.7333的比例折股投入股份有限公司，整体变更后的股份公司注册资本为5,000万元，剩余18,187,800.70元计入资本公积。

2014年8月13日，正拓有限股东肖少贤、陈锡武、黄雨生、吴壮雄和严学锋五名自然人共同签订了《江西正拓新能源科技股份有限公司发起人协议》，约定共同发起设立正拓能源。

2014年8月15日，北京京都中新资产评估有限公司出具京都中新评报字(2014)第0096号《江西正拓新能源科技有限公司拟整体改制为股份有限公司项目资产评估报告书》。根据该评估报告，于评估基准日2014年6月30日，正拓有限的净资产评估值为87,056,168.38元。

2014年8月18日，致同会计师出具致同验字(2014)第110ZC0203号《江西正拓新能源科技股份有限公司（筹）验资报告》。根据该验资报告，截至2014年8月18日，正拓能源（筹）已收到全体出资者所拥有的截至2014年6月30日正拓有限经审计的净资产68,187,800.70元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产按照1:0.7333的比例折合实收资本50,000,000.00元，资本公积18,187,800.70元。

2014年8月28日，正拓能源召开创立大会暨2014年第一次临时股东大会。

2014年8月29日，宜春市工商局向正拓能源核发《营业执照》（注册号：360921210000749）。

正拓能源设立时的股权结构如下：

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（十二）2015年2月全国中小企业股份转让系统挂牌

2015年1月21日，正拓能源取得股转系统出具的《关于同意江西正拓新能源科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]191号），同意正拓能源的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。2015年2月9日，正拓能源股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。证券简称为正拓能源，证券代码为831980。

（十三）2017年7月定向增发股份

2017年4月17日，正拓能源第一届董事会第二十一次会议审议并通过《关于〈江西正拓新能源科技股份有限公司股票发行方案〉的议案》等议案，股票发行方案明确了发行股票的数量、发行价格及定价依据、发行期限、股东优先认购方案、募集资金用途、新增股份登记及限售等内容，其中周逸诚认购100万股，刘锐生认购50万股，郑秀玲认购10万股，吴树昱认购30万股，杨炎青认购10万股，陈捷生认购30万股，潘木建认购50万股，江西百富源认购150万股，均以现金认购。

2017年5月3日，正拓能源2017年第五次临时股东大会审议并通过董事会提交的关于本次股票发行的有关议案。

2017年5月9日，正拓能源与发行对象分别签订了附生效条件的《股票认购协议》。

2017年5月27日，大华会计师事务所出具了大华验字[2017]00342号《验资报告》，根据该报告，截止2017年5月14日，正拓能源已收到该次股票发行对象缴纳的货币资金4,300万元，其中新增实收资本（股本）430万元。本次发行完成后，正拓能源总股本为5,430万股。

2017年7月4日，正拓能源取得宜春市工商局出具的（赣宜）登记内变字[2017]13125402号《准予变更登记通知书》，准予变更登记。

2017年7月4日，正拓能源取得宜春市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9136090067240565XD）。

本次定向增发完成后，正拓能源的股权结构如下：

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（十四）2017年9月资本公积转增股本2017年8月22日，正拓能源召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司资本公积转增股本的议案》，以资本溢价所形成的资本公积向全体股东每10股转5股，共计转增27,150,000股(每股面值为1元)，转增后正拓能源总股本增至81,450,000股。正拓能源及各股东最终确定的股本数量以中国证券登记结算有限公司北京分公司登记结果为准。本次权益分派过程中，因股票发行形成股本溢价资本公积27,150,000.00元转增的股本，股东无需缴纳个人所得税。正拓能源董事会须在股东大会作出决议后2个月内完成权益分派。

2017年9月12日，正拓能源召开了2017年第八次临时股东大会，审议通过了《关于公司资本公积转增股本的议案》，以资本溢价所形成的资本公积向全体股东每10股转5股，共计转增27,150,000股(每股面值为1元)，转增后正拓能源总股本增至81,450,000股。其中限售流通股56,250,000股，无限售流通股25,200,000股。正拓能源注册资本从54,300,000元增加到了81,450,000元。

2017年9月30日，正拓能源取得宜春市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9136090067240565XD）。

本次变更完成后，正拓能源的股权结构如下：

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（十五）2018年1月第七次股权转让（通过全国中小企业股份转让系统进行的股份协议转让）

2018年1月24日，正拓能源股份发生协议转让，交易明细如下：

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本次股份协议转让完成后，正拓能源的股权结构如下：

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（十六）2018年4月全国中小企业股份转让系统终止挂牌

2018年3月2日，正拓能源召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等相关议案。2018年3月21日，正拓能源召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等相关议案。

2018年3月26日，正拓能源向股转系统提出主动终止挂牌的申请，并收到股转系统出具的《受理通知书》（编号：180354）。

2018年4月21日，正拓能源收到股转系统出具的《关于同意江西正拓新能源科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018] 1429号），正拓能源股票自2018年4月23日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

（十七）2018年5月第八次股权转让

2018年5月4日，肖少贤与天风天睿签订《股权转让协议》，同意将其持有正拓能源3.43%的股权以3,000万元的价格转让给天睿1号基金。

本次股权转让完成后，正拓能源股权结构变更为：

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截至本预案签署日，正拓能源的股本、股权结构未发生其他变化。

截至本预案签署日，正拓能源的设立及历次股权变动均已履行了必要的法律程序，符合法律法规和规范性文件的规定，合法有效，不存在股权纠纷或争议；正拓能源的注册资本已全额缴足，不存在出资不实的情况；正拓能源系依法设立并有效存续的企业法人，不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的影响其合法存续的情况。

三、股权结构及控制关系情况

（一）股权结构图

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（二）控股股东及实际控制人

正拓能源控股股东及实际控制人为肖少贤，正拓能源控股股东及实际控制人具体请参见本预案“第三章交易对方基本情况一、发行股份及支付现金购买资产交易对方（一）肖少贤”。

（三）正拓能源公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

根据《公司法》及正拓能源公司章程第二十六条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”正拓能源董事、监事、高级管理人员持有正拓能源股权比例情况如下：

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尽管正拓能源股份的转让存在上述限售安排，由于正拓能源已于2018年4月25日、2018年5月11日召开董事会和股东大会审议通过了《关于公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》，在本次交易获得中国证监会批准后，正拓能源将由股份有限公司变更为有限责任公司，上述限售安排将不再适用，肖少贤、陈锡武、黄雨生、吴壮雄及严学锋向上市公司转让其持有的正拓能源股份将不存在上述限制。因此，正拓能源公司章程上述限售安排对本次重大资产重组不构成实质性障碍。

除上述内容外，正拓能源公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，正拓能源不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

（四）高级管理人员的安排

根据《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的协议》约定，标的资产交割前，正拓能源的现任高管及其核心经营人员应与正拓能源签订符合派思股份规定条件的《竞业限制协议书》或在现有劳动合同中增加关于服务期的表述，并承诺至少未来6年将继续服务于正拓能源，且现任高管、核心经营人员及其近亲属不得从事、投资与标的公司相同或相似的业务。

自派思股份向交易对方发行股份购买资产完成后且业绩补偿期间，正拓能源不设董事会，仅设执行董事一名，由派思股份委派，正拓能源现有经营管理层不变。

（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本预案签署日，正拓能源不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

四、标的公司股权及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（一）主要资产情况

1、固定资产情况

截至2018年3月31日，正拓能源主要固定资产情况如下表所示：

单位：万元

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2、房屋使用权

（1）已取得房屋所有权证的房产

截至本预案签署日，正拓能源已取得房屋所有权证的房屋情况如下：

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（2）正在办理房屋所有权证的房产

截至本预案签署日，正拓能源正在办理房屋所有权证的房屋情况如下：

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上述未办理权属证书的房屋面积合计为7,594.00平方米，占正拓能源总房屋面积（包含已取得权属证书的房屋面积及上述未办理权属证书的房屋面积，合计为33,020.04平方米）的23.00%。

上述尚未办理权属证书的建筑物符合相关规划，目前正在办理相关手续，预计取得产权证书不存在实质性障碍。

（3）租赁房产

截至本预案签署日，正拓能源正在履行的房屋租赁合同基本情况如下：

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3、土地所有权及使用权

截至本预案签署日，正拓能源拥有3处土地使用权，具体情况如下：

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4、商标

截至本预案签署日，正拓能源拥有5项注册商标，具体情况如下：

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