(上接132版)
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5、专利
截至本预案签署日，正拓能源拥有专利32项，具体如下：
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截至本预案签署日，上述专利中31项专利的专利权人为正拓能源，剩余1项专利的专利权人为正拓有限，未变更为正拓能源。考虑到本次交易完成后，正拓能源的公司性质将由股份有限公司变更成有限责任公司，公司名称将变更为“江西正拓新能源科技有限公司”。因此，标的公司拟于本次交易完成后将上述31项专利的专利权人变更为正拓有限。
6、域名
截至本预案签署日，正拓能源所拥有的域名如下：
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（二）权利限制及其他情形
1、标的公司股权
截至本预案签署日，正拓能源股权存在质押情况如下：
（1）肖少贤1,950万股股权质押
1）股权质押基本情况
2016年12月15日，肖少贤与江西国资创业投资管理有限公司签订《股权质押合同》（编号：创投重字第201600022号），合同的主要内容为：江西国资创业投资管理有限公司向正拓能源提供人民币1,500万元的借款，就正拓能源此笔借款，肖少贤作为正拓能源的股东，以其持有的正拓能源1,300万股股权向江西国资创业投资管理有限公司提供质押担保。
根据正拓能源2017年8月《关于公司资本公积转增股本的议案》，正拓能源以资本溢价所形成的资本公积向全体股东每10股转5股，因此肖少贤质押给江西国资创业投资管理有限公司的股份数量由1,300万股变更为1,950万股。
2）股权质押解除安排
2018年5月11日，为保证本次重大资产重组顺利进行，经各方友好协商签订了《关于解除股权质押的谅解备忘录》，备忘录的主要内容如下：①江西国资创业投资管理有限公司同意肖少贤将其所持有用于质押担保的正拓能源1,950万股股权转让给派思股份；②江西国资创业投资管理有限公司同意并确认，在本次重组获得中国证监会的核准通过之日起5个工作日内，正拓能源向江西国资创业投资管理有限公司指定账户支付人民币1,500万元，江西国资创业投资管理有限公司在收到资金5个工作日内解除质押；③备忘录自各方签字盖章后生效。
同时，肖少贤作出书面承诺：若本次交易通过中国证监会的审核，将配合解除在持有的正拓能源股权上设置的质押，并保证所持有正拓能源股权依照本次交易签署的相关协议的约定完成过户不存在实质性法律障碍。前述备忘录明确约定了解除质押的程序和期限，且解除质押前提为获得中国证监会的核准通过，如相关各方有效履行备忘录并履行相关解除质押的法律程序，标的资产在本次交易实施过程中办理权属过户和转移手续不存在实质性法律障碍，上述股权质押事项不会对本次交易产生影响。
（2）肖少贤1,200万股股权质押
1）股权质押基本情况
2017年12月28日，肖少贤与宜春市创业投资有限公司签订《反担保质押合同》（编号：YCXD-宜创行[2017]122801号），合同的主要内容为：宜春市创业投资有限公司同意为正拓能源向宜春市财政投资有限公司及中国建设银行股份有限公司宜春市分行申请流动资金贷款人民币3,750万元提供担保，为保障宜春市创业投资有限公司承担担保责任后对债务人享有的追偿权的实现，肖少贤为正拓能源所负债务以其持有的正拓能源1,200万股股权向宜春市创业投资有限公司提供反担保。
2）股权质押解除安排
2018年5月11日，为保证本次重大资产重组顺利进行，经各方友好协商签订了《关于解除股权质押的谅解备忘录》，备忘录的主要内容如下：①宜春市创业投资有限公司同意肖少贤将其所持有用于质押担保的正拓能源股权转让给派思股份；②宜春市创业投资有限公司同意并确认，若本次重组获得中国证监会的核准通过，宜春市创业投资有限公司应在派思股份取得该核准文件后的5个工作日内无条件解除在质押股权上设置的质押，保证不会对本次重组交易标的资产正拓能源股权交割事宜构成影响；③肖少贤应在宜春市创业投资有限公司解除股权质押后的10个工作日内完成正拓能源股权过户给派思股份的相关手续；④肖少贤应在与派思股份签署的本次重组交易协议中约定派思股份应在正拓能源股权变更至其名下后30个工作日内将其持有正拓能源1,200万份股权质押给宜春市创业投资有限公司，备忘录自各方签字盖章后生效。
同时，肖少贤作出书面承诺：若本次交易通过中国证监会的审核，将配合解除质押，并保证所持有正拓能源股权依照本次交易签署的相关协议的约定完成过户不存在实质性法律障碍。前述备忘录明确约定了解除质押的程序和期限，且解除质押前提为获得中国证监会的核准通过，如相关各方有效履行备忘录并履行相关解除质押的法律程序，标的资产在本次交易实施过程中办理权属过户和转移手续不存在实质性法律障碍，上述股权质押事项不会对本次交易产生影响。
2、标的公司主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本预案签署日，正拓能源主要资产抵押、质押等权利限制情况如下：
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（三）对外担保情况
截至本预案签署日，正拓能源不存在对外担保的情况。
（四）主要负债情况
截至2018年3月31日，正拓能源的负债主要由短期借款、应付账款、应付票据、其他应付款、长期借款及递延收益组成。具体情况如下：
单位：万元
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注：上表数据未经审计。
（五）或有负债情况
截至本预案签署日，正拓能源不存在或有负债的情况。
（六）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本预案签署日，正拓能源存在2起尚未了结的诉讼，其基本情况如下：
（1）厦门华锂买卖合同纠纷案，原告：正拓能源，被告：厦门华锂能源股份有限公司；2017年12月7日，江西省宜春市袁州区人民法院出具编号为“（2017）赣0902民初1975号”的《民事判决书》，判决如下：被告厦门华锂自判决生效之日起三日内向正拓能源支付石墨款1,638,750元及相关逾期付款违约金（逾期付款违约金的利率以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础、参照逾期罚息利率计算，自2017年1月1日起至2017年4月27日止以1,718,750元为基数、自2017年4月28日起至2017年5月24日止以1,668,750元为基数、自2017年5月25日起至实际偿清之日止以1,638,750元为基数计算逾期付款违约金）；案件进展状态：2018年4月2日，厦门华锂已提请二审上诉，目前正在审理中。
（2）山东齐星重整案：债权人：正拓能源；债务人：齐星集团有限公司等27家公司；2017年10月20日，邹平县人民法院出具编号为“（2017）鲁1626破1至11号、13号、15至29号之一”的《民事裁定书》，裁定齐星集团有限公司等二十七家公司合并重整，指定齐星集团有限公司管理人担任二十七家公司合并重整管理人，齐星集团有限公司管理人负责人担任二十七家公司合并重整管理人负责人。根据邹平县人民法院2018年3月2日的《告知函》以及《无异议债权清单》，正拓能源尚未回款的债权为3,012,496.05元。案件进展状态：第三次债权人会议尚未开始，重组方案尚未确定。
正拓能源目前经营正常，前述案件系正拓能源在日常经营中发生的合同纠纷，正拓能源均为原告或债权人，不会对本次交易事项构成实质性障碍。截至本预案签署日，除前述情形外，正拓能源不存在其他影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
（七）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本预案签署日，正拓能源不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
五、交易标的主营业务情况
（一）主营业务
正拓能源主要从事锂电池负极材料的研发、生产和销售，是国内的锂电池负极材料专业供应商之一，主要产品以人造石墨负极材料（包含硅基负极材料）和天然石墨负极材料为主，同时有少量复合石墨负极材料，产品广泛用于消费电子类锂离子电池、动力锂离子电池和储能锂离子电池。
截至本预案签署日，正拓能源已获得专利技术32项，包括发明专利8项，实用新型专利24项。凭借专业、高品质的产品以及较强研发能力等优势，正拓能源被评定为国家高新技术企业、江西省锂离子电池负极材料工程技术研究中心、省级企业技术中心、博士后创新实践基地，同时，正拓能源的人造石墨负极材料被江西省质量监督局评为“江西名牌产品”。
（二）主要产品及用途
正拓能源主要产品锂电池负极材料，根据生产工艺和原材料来源的区别，产品可分为人造石墨、天然石墨、复合石墨三大类。
1、人造石墨
人造石墨一般是指焦类等原料经过高温石墨化处理后转化成石墨的产品，工序流程较长，相应的同档次的人造石墨的成本和销售价格较天然石墨要高。人造石墨由于其价格区间和容量区间较宽，且具备长循环、高温存储、高倍率等优势，所以人造石墨几乎适用于锂离子电池的所有领域，发展前景较大。
正拓能源生产的硅基负极材料主要通过机械球磨、液相包覆等制备方法，将石墨与硅粉复合改性而成，硅基负极材料具有超高比容量特点，具有广阔的应用前景。
2、天然石墨
天然石墨一般是指从天然石墨矿产提炼出来的产品。由于天然石墨性价比较高，容量、压实、低温性能较好，率先应用于消费类电池领域，且其性能可以满足现阶段电动汽车电池生产的性能要求，因此逐步延伸至动力电池领域。
3、复合石墨
复合石墨一般是由天然石墨半成品和人造石墨半成品进行复合改性而成，目前复合石墨应用体量较小。
（三）主要产品工艺流程图
1、人造石墨负极材料工艺流程图
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2、天然石墨负极材料工艺流程图
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3、复合石墨负极材料工艺流程图
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（四）业务资质及认证
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（五）主要经营模式1、采购模式
为保证主要原材料的稳定供应，降低采购成本，正拓能源实行“以产定购”的采购模式，主要原材料包括焦类和球形石墨，辅料为沥青。
正拓能源通过制定《采购控制程序》和《采购部管理制度》等采购制度，建立了完整的采购管控系统，确保物资采购符合规定要求。
正拓能源的供应商需经过研发、技术、品控、采购、生产等相关部门的资格评审，评审通过后进入《合格供方名录》。采购部通过对《合格供方名录》供应商的资历、产品价格、产品质量和商务条件等方面进行综合评估的基础上择优选择供应商。每年末，标的公司对供应商的前述条件进行审核和分类，通过优胜劣汰来保证原材料品质。
采购部根据物控部的计划进行原料采购，即销售部每月向物控部提供未来三个月的出货计划，由物控部依据出货计划，制定原材料采购计划，交由采购部。
正拓能源的采购流程如下图所示：
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2、生产模式
标的公司采用“以销定产”的生产模式。根据已有订单情况、客户沟通情况、及时跟进了解下游市场的变化，销售部每月向物控部提供下月出货计划及后续两个月的备货计划，物控部根据销售部预测情况进行生产排期，由制造中心安排生产。产品生产过程中，由品质部对各加工工序进行全程监控检测，若检测合格，由物控部安排发货。
3、销售模式
正拓能源的销售采用“直销模式”，即直接对目标客户销售产品。前期客户开拓阶段，正拓能源销售人员拜访目标客户、收集相关信息、推介产品，通过技术交流、产品测试、商务条件谈判等，最终达成销售。后续销售过程中，由销售部根据客户订单，安排发货、对账、开票、回款等一系列工作。
正拓能源产品销售流程如下图所示：
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4、外协加工模式
正拓能源涉及外协加工的工序主要为石墨化。
（1）外协加工的合理性
受产业与资源分布的影响，我国的负极材料厂商主要分布在华南、华东区域，紧随下游锂离子电池厂商；石墨化工艺耗电量较大，石墨化厂商则主要分布在电价相对低廉的省份。出于管理与专业化分工的需要，负极材料厂商将石墨化环节外包给石墨化外协厂商，成为行业内的常见模式。
（2）外协加工的定价机制
正拓能源与主要外协加工厂商签署了年度《委外加工合同》，就加工周期、加工费用、结算方式、质量技术要求等内容进行了约定，其中加工数量以实际发货数量为准。外协加工定价模式由正拓能源依据市场行情，与供应商协商定价。
（3）外协加工的质量控制措施
关于外协加工环节的质量控制方面，标的公司依据ISO9001：2008 及 ISO/TS 16949:2009质量体系制定了《采购控制程序》、《相关方控制程序》等制度，从外协供应商的筛选、加工物料的管控、加工过程的巡查及指导、产品验收等环节加强控制，以保证外协加工产品的质量。
5、销售结算模式
正拓能源根据客户规模、合作时间采取不同的结算模式：针对新客户及小型客户采取货到付款或预付款的结算方式；针对长期合作客户及大客户，根据客户的资质以及合作情况，给予客户一定信用账期，一般为月结60-180天。款项结算形式主要以承兑汇票为主。
通过制定有效的信用管理制度，明确信用评定程序、日常信用管理、信用危机应对措施等方面的内容，加强了公司对于客户资金、信誉度及风险的控制。
（六）报告期内业务经营情况
1、主营业务收入构成
单位：万元
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注：以上财务数据未经审计。
2、报告期内向前五大客户销售情况
最近两年及一期，正拓能源前五大客户销售情况如下：
（1）2016年前五名客户
单位：万元
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注：以上财务数据未经审计。
（2）2017年前五名客户
单位：万元
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注：以上财务数据未经审计。
（3）2018年1-3月前五名客户
单位：万元
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注：以上财务数据未经审计。
正拓能源客户结构合理，不存在向单个客户的销售金额超过营业收入总额50%的情况。正拓能源董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要关联方或持有正拓能源5%以上股份的股东均未在上述客户中任职或拥有权益，即不存在关联关系。
（七）报告期内采购情况
1、主要原材料及能源
标的公司采购的原材料主要包括焦类、球形石墨和沥青，外协加工工序主要为石墨化。标的公司所用能源主要为电力，由当地供电局供应。
2、报告期向前五名供应商采购情况
报告期内，正拓能源前五大供应商采购情况如下：
（1）2016年前五大供应商
单位：万元
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注：以上财务数据未经审计。
（2）2017年前五大供应商
单位：万元
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注：以上财务数据未经审计。
（3）2018年1-3月前五大供应商
单位：万元
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注：以上财务数据未经审计。
正拓能源不存在向单个供应商的采购金额超过采购总额50%的情况。正拓能源董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要关联方或持有正拓能源5%以上股份的股东均未在上述供应商中任职或拥有权益，即不存在关联关系。
（八）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
正拓能源严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定，制定了《安全生产管理制度》，并按照相关制度采取一系列有效措施保证生产安全。
2018年4月9日，宜春经济技术开发区劳动保障和安全生产监督管理局向正拓能源出具《证明》：“正拓能源自2016年1月1日以来，遵守有关安全生产监督管理法律、法规、规章及规范性文件，没有因违反有关安全生产监督管理的法规而受到处罚的记录。”
2、环境保护情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012修订）》，正拓能源所属行业为“C30 非金属矿物制品业”，不属于重污染、高危险行业。
截至本预案签署日，正拓能源的《排放污染物许可证》已过有效期，尚未办理续期。根据国务院办公厅于2016年11月10日发布的《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国发办[2016]81号），要求由县级以上地方政府环境保护部门负责排污许可证核发，环境保护部统一制定排污许可证的相关样式、信息编码、标准、数据格式要求。各地区现有排污许可证及其管理要按国家统一要求及时进行规范，2020年全国基本完成排污许可证核发。
江西省环境保护厅于2017年8月28日发布的《江西省环境保护厅关于开展钢铁、水泥行业及13个重点行业企业排污许可证管理工作的通知》（赣环财字[2017]23号），要求2017年12月31日前，完成全省水泥工业企业排污许可证申请与核发工作；2018年底前，完成全省钢铁工业企业排污许可证申请与核发工作。各设区市和省直管县（市）按《固定污染源排污许可分类管理名录》的时间表和技术规范要求，自行开展相关工作。2017年底前启动全省《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》涉及的13个重点行业企业排污许可证核发工作。
截至本预案签署日，正拓能源尚未换发新的《排污许可证》。
2018年3月12日，宜春市环境保护局经济技术开发区分局向正拓能源出具《关于江西正拓新能源科技股份有限公司环保排污事项的说明》:“在正拓能源前述排污许可证期限届满至核发新的排污许可证期间，正拓能源可以正常经营，并按照环评文件及前述排污许可证的要求排放污染物，宜春市环境保护局不会因此对正拓能源进行处罚。在正拓能源所属行业的排污许可证核发工作启动后，根据目前正拓能源的生产经营及污染物排放情况，正拓能源按规定办理并取得《排污许可证》不存在实质性障碍。”
2018年4月3日，宜春市环境保护局经济技术开发区分局向正拓能源出具《证明》：“证明正拓能源自2016年1月1日以来，遵守有关环境保护及防治污染的法律、法规，生产经营活动中的污染物排放符合国家与地方标准，按时、足额缴纳排污费，没有发生过环境污染事故，没有因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到处罚的记录。”
（九）质量控制情况
1、质量控制体系
正拓能源依据ISO9001：2008 及 ISO/TS 16949:2009质量体系建立了较为完善的内部质量管理体系，执行严格的质量控制制度。
2、质量控制措施
正拓能源严格执行产品质量标准，在供应商审核、采购、生产及研发等各个环节施行全方位质量管理，并通过现代化的管理、先进的生产设备和一流的检测手段来保证产品的质量。正拓能源设立品控部，负责建立与完善质量保证管理体系、协助供应商审核、产品生产全程质量跟踪与监督等管理工作，并负责原材料采购入厂的监督检查和半成品检验。正拓能源通过各个环节和过程的质量控制，为产品的质量提供了保证。
具体的质量控制措施主要分为三部分：采购来料控制、生产过程控制、成品验收控制。（1）采购来料控制主要体现在IQC检验员会对采购的原材料进行入库前抽查验收，若原材料品质不符合规定标准，品质部按照《不合格品控制程序》或《采购控制程序》处理，以从原材料源头控制产品质量；（2）生产过程中，针对每个批次的产品，由物控部下达制造命令，品控部根据制造命令对人、机、料进行全面检查，包括人员通知确认、机器清理、现场工具准备、来料确认； IPQC检验员负责巡查设备参数和人员操作，同时对每个工序的每个吨包进行检验，对不合格的半成品，由品质部主导并会同研发部和制造中心进行评审，协商决定产品的处理方式。（3）成品验收时，OQC检验员主要负责检测标签和包装的完整性。
此外，正拓能源还通过定期的培训和教育，强化员工质量意识，同时对各工序关键岗位定期进行操作技能培训，不断提高生产过程的质量控制水平。
3、产品质量纠纷情况
基于健全有效的质量认证体系，在取得各项认证后，正拓能源的生产环境、工艺和产品质量均一直能够符合认证的要求。同时，正拓能源还建立了售后服务制度，及时帮助客户解决生产过程中存在的问题。报告期内，正拓能源未出现过重大产品质量纠纷事件。
（十）产品的技术水平及研发情况
1、主要产品所采用的技术情况
正拓能源坚持以技术创新引领公司发展，贯彻自主创新与产学研合作开发并举的技术创新战略，把握市场发展方向，结合客户需求，进行研发投入。正拓能源根据客户的个性化需求，致力于对负极材料的性能改进和提升，从而实现产品品质和客户满意度的持续提升。
正拓能源经过多年的努力，已拥有多系列、多品种锂电池用负极材料的生产技术，其中有多项技术已经处于国内先进水平，主要包括人造石墨二次造粒技术、硅表面碳包覆技术、硅碳复合技术、天然石墨包覆技术、模压技术。主要技术的基本情况如下：
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正拓能源的主要技术均为原始取得，正拓能源原始取得的专利不存在其他单位职务发明问题、侵犯他人知识产权问题或竞业禁止问题，正拓能源取得的专利无纠纷或潜在纠纷。
2、研发模式
正拓能源注重研发能力的培养和提升，形成了以市场为导向，立足自主创新、产学研相结合的研发模式。
（1）自主研发
正拓能源以市场为导向，严格按照相关质量控制标准，制定产品开发流程，充分发挥多年负极材料研发积累的技术优势，通过把握客户设计需求与行业变化趋势，将新工艺、新技术应用到产品开发中，从样品试制到批量供货满足客户对产品性能和质量的要求，以保证产品在市场中的领先优势。
正拓能源研发团队在自主研发的基础上与有较强研发技术实力的下游电池厂商建立联合开发机制，从应用场景出发，对产品提出新的需求，共同制定实验方案，并进行样品测试。正拓能源与下游电池厂商对样品测试的产品进行评估，对于样品测试中存在的技术问题，共同制定可行的改进方案。
（2）合作研发
正拓能源与科研院校开展“产学研”联合创新，充分利用外部机构研发资源实现优势互补，加强和完善公司研发创新体系，快速提升公司研发实力。近几年，正拓能源与湖南大学成立了博士生联合培养基地，与湖南大学、南昌大学成立了产学研合作基地，共同开展科技项目研究、科技成果转化、科技人才培养的工作。
3、研发人员
截至2018年3月31日，正拓能源核心技术人员、研发人员占员工总数的比例如下：
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（1）核心技术人员情况
正拓能源共有4名核心技术人员，具体介绍如下：
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（2）核心技术人员稳定性
正拓能源高度重视研发技术人员的培养，以及核心技术团队的稳定性，产品研发团队核心成员稳定。报告期内，正拓能源不存在核心技术人员离职的情形。
六、主要财务数据
（一）主要财务数据及财务指标
正拓能源最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
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注：上述财务数据未经审计，该等数据与正拓能源在股转系统披露的定期报告中的财务数据存在差异。
2、利润表
单位：万元
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注：上述财务数据未经审计，该等数据与正拓能源在股转系统披露的定期报告中的财务数据存在差异。
3、现金流量表
单位：万元
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注：上述财务数据未经审计，该等数据与正拓能源在股转系统披露的定期报告中的财务数据存在差异。
4、主要财务指标
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注：1、资产负债率=负债总计/资产总计*100%；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；4、销售净利率=净利润/营业收入*100%
（二）最近两年及一期盈利情况分析
2016年、2017年和2018年1-3月，正拓能源的营业收入分别为12,866.83万元、21,969.55万元及6,270.92万元，呈逐年上升趋势，其中2017年较2016年增长70.75%，主要由于国家对新能源汽车政策导向和市场需求增加的双轮因素影响下，我国新能源汽车产销量均大幅增长，给负极材料行业的发展带来了较好的发展机遇。在新能源汽车政策利好因素的导向下，正拓能源抓住发展机遇，动力电池负极材料产品顺利导入如比亚迪、比克电池等重要客户，凭借正拓能源产品的优越性能以及客户的不断拓展，获取的订单持续增加，相应导致正拓能源2017年收入较2016年增长速度较快。
2016年、2017年和2018年1-3月，正拓能源的净利润分别为849.93万元、2,854.25万元及1,253.14万元，其中2017年较2016年增长235.82%，主要系随着销售收入的快速增长，正拓能源盈利水平呈逐年上升趋势。
（三）最近两年及一期的非经常性损益情况
最近两年及一期，正拓能源未经审计的非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
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报告期内，正拓能源的非经常性损益主要为政府补助。最近两年及一期，正拓能源扣除非经常性损益后归属于所有者的净利润分别为649.15万元、2,502.68万元和995.05万元，占当期归属于所有者的净利润的比例分别为76.38%、87.68%、79.40%。扣除非经常性损益后正拓能源仍保持了良好的盈利能力。
（四）最近两年及一期利润分配情况
最近两年及一期，正拓能源除提取盈余公积外，不存在其他利润分配的情况。
（五）正拓能源100%股权预估值情况
正拓能源100%股权预估情况详见本预案“第六章交易标的预估作价及定价公允性”的说明。相关资产经审计的财务数据、评估结果将于重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
七、下属公司情况
截至本预案签署日，正拓能源无下属公司。
八、交易标的为股权的说明
（一）关于标的公司出资及合法存续情况的说明
截至本预案签署日，正拓能源不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
（二）关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易的标的资产为正拓能源100%的股权，为标的公司控股权。
（三）关于交易标的是否取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明
截至本预案签署日，正拓能源现行有效的公司章程存在股权转让设置前置条件。正拓能源公司章程的股权转让前置条件详见本章“三、股权结构及控制关系情况（三）正拓能源公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议”。
正拓能源已于2018年4月25日和2018年5月11日召开董事会和股东大会，审议通过《关于公司全体股东向上市公司大连派思燃气系统股份有限公司转让股份并认购上市公司非公开发行股份的议案》、《关于公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》等与本次交易相关的议案。同时，标的公司全体股东已与派思股份签署《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的协议》，将各自持有的正拓能源合计100%的股权转让予上市公司。综上，本次交易已取得正拓能源全体股东的一致同意，并履行了公司章程规定的现阶段应履行的股权转让前置程序。
九、涉及立项、环保等有关报批事项
本次交易标的资产为正拓能源100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
截至本预案签署日，正拓能源就本次交易募集配套资金建设项目已经取得的批复、许可等情况如下：
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截至本预案签署日，上述项目尚未取得环评批复文件。
十、最近三年资产交易、评估、增资及改制情况
截至本预案签署日，正拓能源最近三年不存在重大资产交易、评估、改制的情况，正拓能源的股权交易及增资情况如下：
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正拓能源的股权交易及增资情况请详见本预案“第四章交易标的基本情况二历史沿革”相关内容。
十一、预案披露前十二个月进行的重大资产收购或出售情况
本预案披露前十二个月内，正拓能源不存在重大资产收购或出售的情况。
十二、本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及标的公司债权债务转移。
十三、关于交易标的涉及许可使用资产的情况说明
截至本预案签署日，正拓能源不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
第五章本次交易发行股份的情况
一、本次交易中发行股份购买资产基本情况
（一）定价原则、依据及发行价格
1、定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格。
2、定价依据
截至本预案签署日，标的资产审计和评估工作尚未完成，经初步评估及各方确认，正拓能源 100%股权的预估值为95,000.00万元。经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，参考上述预估值，标的资产正拓能源的交易价格暂定为95,000.00万元。
标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格评估机构出具评估报告的评估结果为依据，由上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商确定并另行签订补充协议。
3、发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格为13.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。
其中，董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将进行相应调整。
（二）发行种类及面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量及发行对象
本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
向各交易对方发行股份的数量＝（向各交易对方支付的交易对价总额-向各交易对方支付的现金对价）÷股份发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金对价中补足。
按照协商确定的13.05元/股的上市公司股票发行价格，本次发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示：
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本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数量为准。
自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行股份数量作相应调整。
（四）股份锁定情况
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的协议》和发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方的股份锁定期具体安排如下：
1、业绩承诺方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，肖少贤、陈锡武、黄雨生、吴壮雄、严学锋为业绩承诺方。
业绩承诺方因本次发行股份购买资产所获得的上市公司向其非公开发行的股份自上市之日起12个月内不得转让；在锁定期届满后分批解锁，第一次解锁自上市之日起12个月，解锁比例为30%，第二次解锁自业绩补偿期第二年《专项审计报告》出具之后，解锁比例为30%，第三次解锁自业绩补偿期第三年《专项审计报告》出具之后，解锁比例为40%。同时承诺，在《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的业绩补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定业绩承诺方当期无需对上市公司进行补偿或者业绩承诺方已经完成对上市公司的当期补偿后，业绩承诺方当期可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的业绩补偿协议》约定向业绩承诺方回购股份的除外。
2、非业绩承诺方
若在本次股份发行上市时，非业绩承诺方持有标的公司的权益未满12个月，则其以该等股权认购取得的上市公司股票自股份上市之日起36个月不得转让；若在本次股份发行上市时，非业绩承诺方持有标的公司的权益已满12个月，则其以该等股权认购取得的上市公司股票自股份上市之日起12个月不得转让。
本次发行完成后，发行股份及支付现金购买资产的交易对方通过本次交易获得的上市公司股份因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的股份同样遵守上述限售期承诺。限售期届满后，按照中国证监会及上交所的相关规定执行。
若上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份及支付现金购买资产的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）过渡期安排
自审计（评估）基准日（不含当日）起至交割日止为本次交易的过渡期。本次交易各方同意：
过渡期内，正拓能源的盈利或因其他任何原因增加的净资产归派思股份所有；正拓能源的亏损或因其他任何原因减少的净资产由交易对方按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占标的资产对价金额的比例向派思股份或正拓能源以现金形式补足亏损额或减少额。
标的资产交割后，派思股份可聘请具有证券从业资格的审计机构对正拓能源进行审计，确定交易基准日至交割日期间标的资产发生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。
根据交割审计报告认定标的资产发生亏损的，交易对方应当自交割审计报告出具之日起三十日内按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占标的资产对价金额的比例向派思股份或正拓能源以现金形式补足亏损额或减少额。
二、发行前后的股本结构变化
本次交易前，上市公司股份总数为403,302,277股，派思投资持有公司股份178,500,000股，占公司股份总数的44.26%，为公司控股股东。谢冰持有派思投资46.88%的股权，为公司实际控制人。根据标的资产的暂定交易作价及上市公司股份发行价格，本次购买资产发行股份数量合计43,678,157股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 446,980,434股（不考虑发行股份募集配套资金部分）。
本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：
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本次交易前，上市公司控股股东为派思投资，实际控制人为谢冰，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为派思投资，实际控制人仍为谢冰，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。三、募集配套资金
（一）募集配套资金的预计金额及占拟购买资产交易价格的比例
本次交易中，非公开发行股份募集配套资金不超过56,900.00万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。如本次配套资金募集不足或未能实施完成，本公司将通过自筹资金的方式解决。本次募集资金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投资项目资金。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行股份募集配套资金拟采取询价方式向特定投资者非公开发行股份的方式。
3、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过10名特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
4、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。具体发行价格在取得发行核准批文后，根据有关规定及其他发行对象申购报价等市场询价情况，最终由公司股东大会授权董事会与独立财务顾问按照价格优先的原则合理确定。
自配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。
5、锁定期
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过56,900.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。最终发行数量将根据以下两项孰低原则确定：1）根据本次募集配套资金总额和发行价格确定的股份数；2）发行前总股本的20%的股份数，即80,660,455股。自配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行股份数量作相应调整。
（三）募集配套资金用途
1、总体用途
本次配套融资募集资金拟用于标的资产建设项目、支付本次交易现金对价及支付中介机构费用等交易税费。如本次配套资金募集不足或未能实施完成，本公司将通过自筹资金的方式解决。本次募集资金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投资项目资金。总体用途如下：
单位：万元
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注：截至本预案签署日，标的资产评估报告尚未出具，因此现金对价以标的资产预估值为基础计算，最终现金对价金额将按照以评估报告载明的评估值为基础协商确定的交易价格计算。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
2、标的资产建设项目介绍
在本次交易中，拟使用配套募集资金16,099.99万元用于标的公司年产5000吨高端锂离子电池负极材料扩建项目，具体如下：
（1）项目概况
年产5000吨高端锂离子电池负极材料扩建项目建设地点为江西省宜春市经济技术开发区，主要工程项目包括生产车间、生产设备、仓储设施，以及与之配套的道路、围墙、给排水、绿化工程等。该项目建成后将新增锂离子电池负极材料生产能力5000吨。
（2）项目投资概算
(下转134版)
