(上接133版)

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项目总投资为28,154.01万元，拟使用本次配套募集资金16,099.99万元。

（3）项目实施的可行性分析

通过对国内锂离子电池负极材料行业的深入研究，以及对正拓能源在上述领域的竞争优势及发展战略所做的谨慎分析，本次重组配套募资用于年产5000吨高端锂离子电池负极材料扩建项目具有可行性，具体如下：

1）本次募集资金投资项目规划合理并切合实际

近年来，我国针对锂离子电池负极材料行业出台了一系列扶持政策，鼓励锂离子电池负极材料行业的健康发展。《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》、《产业关键共性技术发展指南》（2015年）、《重点新材料首批次应用示范指导目录（2017年版）》等扶持政策的出台，为正拓能源未来的快速发展提供了良好的政策环境。此外，现有消费类电子产品带来的庞大下游应用需求以及新能源汽车产业高速增长带来的动力领域锂电池需求的迅速增加，使得锂电池负极材料行业具有广阔的市场前景。

综上，年产5000吨高端锂离子电池负极材料扩建项目既是基于目前良好的政策环境考虑，也是兼顾锂电池负极材料市场需求，因此本项目规划是合理的，并符合正拓能源扩充产能、提升可持续发展能力的实际情况。

2）募集资金投资项目设备采购及建设、安装工程等价格设定合理

投资项目中采购设备的选取充分考虑了适用性、先进性和性价比原则，建设、安装工程支出均采用国家标准并结合项目本身的实际情况谨慎确定，具备合理性。

3）测算中采用的标的公司业务和技术指标合理

本次配套募集资金在项目测算过程中所采用的业务和技术指标，包括生产过程中设备和人员的生产效率、费用支出等，均采用正拓能源实际生产过程中的技术指标和占比，测算谨慎合理。

综上所述，标的公司配套募集资金投资项目资金需求估算依据合理，测算过程可靠谨慎，具备可行性。

（四）募集配套资金的必要性

本次募集配套资金扣除发行费用后将用于标的资产建设项目以及支付本次交易现金对价。

1、配套募集资金用于标的资产建设项目的必要性

基于锂离子电池负极材料良好的市场前景考虑，并充分兼顾快速增长的市场需求，本次募集配套资金拟投资生产建设项目的实施将充分拓展标的公司的生产能力，提升可持续发展能力，进一步提升其优势产品的市场地位。标的公司生产能力的提升将增强重组后上市公司的盈利能力和整体市场竞争力。

2、配套募集资金用于支付现金对价的必要性

（1）上市公司资产负债率高于同行业平均水平

截至2017年12月31日，派思股份与A股同行业可比上市公司的资产负债率对比情况如下：

■

数据来源：Wind咨询

截至2017年12月31日，派思股份资产负债率为43.99%。同期A股同行业可比上市公司的资产负债率平均水平为40.48%。相比之下，上市公司的资产负债率高于同行业平均水平。

（2）上市公司报告期末货币资金金额

截至2018年3月31日，上市公司货币资金账面余额合计39,643.88万元（未经审计）。本次交易中，派思股份需支付本次交易的现金对价、交易费用预计40,800.01万元。本次交易通过募集配套资金以支付现金对价及交易费用，有利于上市公司降低财务成本，减少经营性资金占用，提高抗风险能力，集中现有资源发展主营业务。

基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，该部分现金对价拟通过募集配套资金予以解决。

3、前次募集资金使用情况

2017年9月，经中国证券监督管理委员会《关于核准大连派思燃气系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1637号）核准，派思股份非公开发行股票40,107,277股，每股发行价格13.05元，募集资金总额为人民币532,399,964.85元，扣除发行费用人民币20,039,642.28元，募集资金净额为人民币503,360,322.57元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“会验字[2017]5221号”《验资报告》。公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。

2017年度，派思股份累计使用非公开募集资金24,101.13万元，具体包括以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金、直接投入募投项目建设、补充流动资金等。截至2017年12月31日止，募集资金专户余额合计为21,854.94万元。截至本预案签署日，上市公司前次募集资金正按计划使用。

第六章交易标的预估作价及定价公允性

本次交易以2018年3月31日为预估基准日。截至本预案签署日，本次对标的公司及标的公司的评估工作尚未完成，本预案披露的预估值与最终经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。本次交易具体评估值将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准，最终评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。

一、标的资产预估值

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为准。截至本预案签署日，资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作。本次交易的标的资产为正拓能源100.00%股权，预估基准日为2018年3月31日。评估机构采用收益法对标的公司进行了预估，并采用收益法预估结果作为预估值。

在持续经营的假设前提下，经初步估算，标的公司截至预估基准日预估值为95,000.00万元，相比截至预估基准日正拓能源归属于所有者权益账面值16,425.24万元，预估增值78,574.76万元，增值率为478.38%。经交易双方协商，本次标的公司初步作价为95,000.00万元。

上述标的公司预估值可能与最终评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的公司的最终评估结果将在本次重组报告书（草案）中予以披露。

二、交易标的预估基本情况

（一）评估机构基本情况

本次交易聘请的评估机构为中和评估，具备证券期货相关业务评估资格。

（二）评估对象与预估作价

本次评估对象是正拓能源的全部股东权益价值。评估范围是正拓能源的全部资产及负债。本次交易预估基准日为2018年3月31日，基于具备证券期货相关业务评估资格的评估机构的预估结果，经交易各方友好协商，本次交易作价暂定为95,000.00万元。

（三）预估方法的选取

根据《资产评估执业准则—企业价值》，评估方法一般有市场法、收益法和资产基础法三种方法。执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

根据本次预评估的评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用性分析，本次预评估选用的评估方法为收益法。

三、本次预评估的假设

（一）一般性假设

1. 正拓能源在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

2. 正拓能源将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；

3. 国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；

4. 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；

（二）针对性假设

1. 假设正拓能源所提供的未来收入成本费用预测数据能够实现，目前在建项目按期完工，并按计划投入生产经营，新增固定资产投资、借款计划等按预定计划推进且能够如期实现；

2. 假设正拓能源经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

3. 假设正拓能源的技术团队、销售团队及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

4. 正拓能源未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

5. 正拓能源提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

6. 在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，正拓能源在预测期内能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。

四、收益法预估情况

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。根据评估目的，此次评估被评估企业的全部股东权益选择现金流量折现法。根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。

（一）评估模型

股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值

经营性资产价值的计算公式为：

其中：

P——评估基准日的企业营业性资产价值

Ri——企业未来第i年预期自由净现金流

r ——折现率，由加权平均资本成本确定

i ——收益预测年份

n——收益预测期

1、预测期

n 为第一阶段企业发展期的经营期限，企业转入稳定经营期以后，在假设企业持续经营的前提下，第二阶段经营期限→∞。

2、企业自由净现金流的确定

企业自由净现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销等-资本性支出-营运资金追加额

3、折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次评估收益额口径为企业自由净现金流量，采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。基本公式为：

WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中：

ke：权益资本成本

E：权益资本的市场价值

D：债务资本的市场价值

kd：债务资本成本

t：所得税率

计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(“CAPM”)。计算公式为：

E[Re] = Rf1 +β (E[Rm] -Rf2) +Alpha

其中：

E[Re]：权益期望回报率，即权益资本成本

Rf1：长期国债期望回报率

β：贝塔系数

E[Rm]：市场期望回报率

Rf2：长期市场预期回报率

Alpha：特别风险溢价

(E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率，称ERP

4、溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

5、非经营性资产及负债价值的确定

非经营性资产及负债是指与企业正常经营收益无直接关系的资产及负债。

6、有息债务价值的确定

有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括长、短期借款等。

五、预估增值原因及合理性分析

（一）标的公司预估增值的原因分析

本次交易中，以2018年3月31日为预估基准日，评估机构采取收益法对正拓能源股东全部权益价值进行预估，并以收益法预估结果作为本次预估结论。在持续经营的假设前提下，经初步估算，本次拟收购标的公司正拓能源100%股权预估值为95,000.00万元，相比截至预估基准日正拓能源归属于所有者权益账面值16,425.24万元，预估增值78,574.76万元，增值率为478.38%。

收益法预估结果相比正拓能源截至预估基准日正拓能源归属于所有者权益账面值增值较大，主要是因为收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。正拓能源的品牌资质、市场地位、市场占有率、技术能力、管理能力、经营服务等软实力在收益法中得到了很好的体现。正拓能源经过近十年的发展和积累，已形成了特有的经营策略、销售网络、竞争优势。因此收益法的评估结果更能准确揭示被评估企业未来的盈利能力、经营风险。

（二）本次交易标的资产的市盈率

本次交易中，正拓能源100%股权作价95,000.00万元。根据交易对方作出的利润承诺，正拓能源承诺期内平均净利润对应的估值水平具体如下：

单位：万元

■

注：市盈率=交易作价/未来三年平均承诺净利润

（三）同行业上市公司对比分析

锂电池主要原材料包括正极材料、负极材料、电解液、隔膜等，正拓能源主要生产负极材料，处于相同产业链的上市公司市盈率情况如下：

■

数据来源：Wind资讯。

注1：采用如下标准选取同行业上市公司：主营收入主要为正极材料、负极材料、电解液、隔膜等锂电池材料的研发、生产与销售的上市公司，并剔除最近一年亏损的上市公司

注2：计算上市公司平均市盈率水平时，未考虑静态市盈率高于100倍的当升科技、科恒股份。

截至2018年3月31日，同行业可比上市公司市盈率平均数为41.65，本次交易作价对应标的公司未来三年承诺平均净利润的市盈率为10.07倍，低于可比上市公司的平均市盈率水平，本次交易标的资产作价具有合理性。

（四）可比交易案例的市盈率水平

从业务和交易相似性的角度，对近期（2016年以来）交易标的属于锂电池材料制造业的A股上市公司的并购交易进行了梳理，作为正拓能源的可比交易案例，其估值情况如下：

■

数据来源：Wind资讯。

注：承诺期平均市盈率=标的公司100%股权交易价格/承诺期内平均归属于母公司所有者的净利润

由上表，本次交易作价对应标的公司承诺期平均市盈率和可比案例平均水平大致相当，本次交易标的资产作价具有合理性。

本次标的公司预估增值较大主要是因为正拓能源采用收益法的预估值，其综合体现了其在品牌资质、市场地位、市场占有率、技术能力、管理能力、经营服务等无形资产的企业贡献，上述无法在财务报表体现的无形资产在一定程度保证正拓能源未来年度的持续发展，增强盈利能力，促进企业价值的不断提升。

第七章管理层讨论与分析

一、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司股份总数为403,302,277股，派思投资持有公司股份178,500,000股，占公司股份总数的44.26%，为公司控股股东。谢冰持有派思投资46.88%的股权，为公司实际控制人。根据标的资产的暂定交易作价及上市公司股份发行价格，本次购买资产发行股份数量合计43,678,157股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至446,980,434股（不考虑发行股份募集配套资金部分）。

本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：

■

本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，派思投资持有公司股份178,500,000股，占公司股份总数的39.93%，仍为公司控股股东，实际控制人仍为谢冰，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司作为燃气输配和燃气应用领域（以天然气发电为主）的成套设备供应商，围绕天然气应用领域，逐渐向分布式能源、城镇燃气、LNG液化等领域拓展新业务，经过业务拓展和整合，公司已经形成燃气装备业务、燃气运营业务和分布式能源综合服务业务三大业务板块。燃气装备制造业务主要包括燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、销售和服务，主要是为天然气输配提供压力调节系统和天然气发电提供预处理系统。燃气运营业务主要包括投建并运营LNG工厂以及城镇燃气运营等，2016年新设控股子公司鄂尔多斯派思专门开展天然气液化工厂项目；2017年11月，通过完成对雅安华燃、伊川华燃和方城华燃100%股权的收购，布局城镇燃气运营业务，为公司的收入增长提供进一步可靠保障。分布式能源综合服务业务方面，2015年新设全资子公司派思新能源专门从事天然气分布式能源站运营项目，目前已投入运营。

本次交易完成后，正拓能源将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务在现有天然气产业链基础上将新增锂电池负极材料业务，进一步丰富上市公司在新能源领域的业务布局。同时，通过本次交易，正拓能源将借助资本市场平台，规范公司治理，提升管理水平；且正拓能源可借助资本市场进一步夯实资本实力，增强研发能力和市场开拓能力；以及借助上市公司的品牌效应进一步提高其知名度。正拓能源的快速发展，将直接提升上市公司的盈利能力和持续经营能力，并随着业务多元化的展开加强上市公司抵抗单一行业周期波动风险的能力，为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。

（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响

本次交易完成前，上市公司2016年度、2017年度以及2018年1-3月的营业收入分别为39,123.51万元、56,406.94万元和16,258.12万元，归属于上市公司股东的净利润分别为2,342.57万元、5,486.30万元和915.65万元。本次交易完成后，上市公司资产规模将进一步扩大，盈利规模将进一步增加，持续盈利能力将得到增强。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

1、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，交易对方肖少贤将持有上市公司5.40%的股份，超过5%，根据《上市规则》，肖少贤将成为上市公司的关联方。因此，本次交易将构成关联交易。本次交易中标的资产尚需经过具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，并由交易各方依据评估结果确定交易作价，不会损害公司及广大中小股东的合法权益。

2、本次交易完成后的关联交易情况

本次交易完成后，正拓能源将成为上市公司的全资子公司，肖少贤将持有上市公司超过5%的股份，构成持有上市公司5%以上股份的主要股东。根据《关联交易实施指引》、《上市规则》的规定，肖少贤之兄弟肖文杰控制的赛骄阳将成为上市公司关联方。报告期内赛骄阳从正拓能源采购负极材料用于生产锂电池，标的公司已按照关联交易相关制度和有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，若后续赛骄阳继续向标的公司采购负极材料，将会形成上市公司新增关联交易。

本次交易完成后，公司与关联方之间若发生关联交易，将继续严格按照公司的关联交易相关制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，做到定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

3、关于减少和规范关联交易的承诺

为在本次交易完成后减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，上市公司控股股东派思投资、实际控制人谢冰出具了《关于规范与减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：

本公司/本人将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

本公司/本人将严格遵守上市公司的公司章程、《关联交易决策制度》等规范性文件中关于关联交易事项的回避决定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本公司/本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对上市公司的经营决策权损害上市公司及其他股东的合法权益。

本公司/本人控制的其他企业今后将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金。

如本公司/本人违反本承诺造成上市公司损失的，由本公司/本人负责赔偿上市公司的一切损失。

本公司/本人同意在违背该项承诺时接受以下约束措施：（1）在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；（2）所产生的收益归上市公司所有；（3）给上市公司及其他股东的利益造成损失的，依法履行赔偿义务。

交易对方肖少贤出具了《关于规范与减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：

本人将尽力减少本人及本人所控制的其他企业与上市公司之间的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件，并由上市公司按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。

本人及本人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业违规提供担保。

本人将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履行义务，不利用本人对上市公司的控制关系和影响力，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。

为充分保护上市公司的利益，避免同业竞争，上市公司控股股东派思投资、实际控制人谢冰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

本公司/本人未从事或参与与上市公司相同或相似的业务。本公司/本人与上市公司不存在同业竞争。

在今后的业务中，本公司/本人所控制的其他企业均（如有）不与上市公司产生同业竞争，即本公司/本人所控制的其他企业（如有）均不会以任何形式无论在中国境内或境外直接或间接从事与上市公司相同或相似或在商业上构成任何竞争的业务，或拥有与上市公司存在同业竞争关系的任何经济实体、经济组织的权益，或以其他任何方式取得该经济实体、经济组织的控制权。

如认定本公司/本人所控制的其他企业的现有业务或将来产生的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司/本人所控制的其他企业将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务。如上市公司提出受让请求，则本公司/本人所控制的其他企业应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。

在认定是否与本公司/本人所控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司/本人承诺按上市公司章程规定回避，不参与表决。

本公司/本人保证严格遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

本公司/本人同意在违背该项承诺时接受以下约束措施：（1）在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；（2）所产生的收益归上市公司所有，如未按期归还，上市公司不得向控股股东分红直至相关收益移交给上市公司；（3）给上市公司及其他股东的利益造成损失的，依法履行赔偿义务。

交易对方肖少贤出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

截至本承诺函出具之日，本人未投资于任何与上市公司、标的公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本人及本人控制的其他企业未经营也未为他人经营与上市公司、标的公司相同或类似的业务，与上市公司、标的公司不构成同业竞争。

本次重组完成后，本人作为上市公司股东期间，本人将不以任何形式从事与上市公司目前或将来从事的业务构成竞争的业务。

本次重组完成后，本人作为上市公司股东期间，如本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本人将行使否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上市公司经营范围内相关业务的商业机会，本人将优先让与或介绍给上市公司。

本次重组完成后，本人作为上市公司股东期间，如上市公司因变更经营范围导致与本人及本人控制的其他企业所从事的业务构成竞争，本人将采取并确保本人控制的其他企业采取以下措施消除同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务转移给上市公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。

本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

（六）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

1、企业文化、业务、资产、人员、财务、机构等方面的整合计划

本次交易完成后，正拓能源将成为上市公司全资子公司。上市公司将在现有燃气装备业务、燃气运营业务和分布式能源综合服务业务基础上新增锂离子电池负极材料新能源业务。根据公司目前的规划，未来正拓能源仍将保持其经营实体存续，并由其原核心管理团队继续管理。公司将在尊重标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，统一内控制度，力争做到既能保持标的公司原有竞争优势，又能充分发挥双方业务的协同效应。上市公司将提供一切可能的必要手段全力支持标的公司，标的公司借助上市公司良好的资源平台能得到更好的发展。

交易完成后正拓能源的业务、资产、人员及机构仍将保持相对独立和稳定。为了确保本次交易完成后上市公司对正拓能源实现有效的管理，主要的整合措施体现在以下方面：

（1）企业文化整合计划

本次交易完成后，上市公司将加强与正拓能源之间的高层战略沟通，加强与正拓能源之间的员工交流、学习，组织正拓能源管理层、核心技术人员等到上市公司参观、学习、交流、培训，通过相互学习、交流、培训等使正拓能源的管理层和核心技术人员更好地了解、认同上市公司的企业文化，尽快融入上市公司体系，实现交易双方的共赢。同时，上市公司将不断加强企业文化建设，优化企业的管理体系、提升管理效率。

（2）业务整合计划

本次交易完成后，上市公司将进入锂电池负极材料的新能源领域，上市公司将充分利用自身的平台优势、资金优势、品牌优势、渠道优势、技术优势和规范化管理运营经验，来支持正拓能源提升相关产品的市场知名度与企业形象的塑造，抓住新能源汽车行业快速发展的市场契机，提升正拓能源在锂电池负极材料产品的市场地位，拓展优质客户，实现正拓能源经营业务的稳步发展。

同时，上市公司将保持正拓能源经营业务的独立性，在保持正拓能源现有管理团队稳定的情况下，给予管理团队充分的发展空间，共同实现上市公司股东价值最大化。

（3）资产整合计划

公司本次收购资产为正拓能源100%股权。在收购完成后，正拓能源仍将继续保持资产的独立性，拥有独立的法人资产，但未来重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序。

（4）人员的整合

上市公司充分认可正拓能源的管理团队及业务团队。为保证正拓能源在并购后可以保持公司运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为正拓能源维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司在管理层面将保留标的公司现有的核心管理团队，并仍然由其负责标的公司的日常经营管理工作；在业务层面对正拓能源授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格，并为正拓能源的业务维护和拓展提供充分的支持。

另外，正拓能源将利用上市公司人力资源平台引进高水平的新能源材料人才，为正拓能源后续的发展储备高水平的管理、研发人才。

（5）财务整合计划

本次交易完成后，正拓能源的财务管理将被纳入到上市公司统一财务管理体系，对正拓能源的财务、会计信息和资料享有知情权和监督权，防范标的公司的财务风险。同时，上市公司将自身相对规范和成熟的财务管理体系引入到正拓能源的财务工作中，从人员、制度等多方面对正拓能源的财务进行整合和规范。

（6）机构整合计划

本次交易完成后，上市公司将根据监管部门的相关规定，充分利用上市公司规范化管理经验协助标的公司完善组织结构、内控制度和经营管理等制度，与标的公司管理层共同制定中长期发展战略规划。本次交易完成后，正拓能源将在保持原机构稳定的情况下逐步适当完善、优化。正拓能源作为上市公司的子公司，将严格遵守上市公司内部控制及关于子公司管理的相关规定，届时将接受上市公司内审部门的审计监督，上市公司内审部门每年对标的公司进行不定期的内部审计。

2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划

近年来，我国多部委连续出台了一系列支持、鼓励、规范新能源汽车行业发展的法规、政策，从发展规划、消费补贴、税收优惠、科研投入、政府采购、标准制定等多个方面，构建了一整套支持新能源汽车快速发展的政策体系。随着相关政策的出台与落实，我国新能源汽车产业呈现快速发展的趋势，相关产业的未来发展发展前景将更加广阔。本次交易完成后，上市公司业务结构进一步丰富，实现新能源领域的业务延伸。以此为基础，交易当年和未来两年公司仍将以内生式发展和外延式并购相结合的模式进一步整合资源，不断完善公司在新能源领域的布局，实现各业务领域的协同发展。公司近期发展计划主要如下：

（1）布局锂电池负极材料领域，优化业务结构

在国内能源结构调整和天然气行业快速发展的新形势下，公司确定未来的发展战略将以燃气装备制造业为基础，大力推进天然气应用市场开发，打造天然气全产业链上市平台。与此同时，近年我国新能源汽车市场进入爆发式增长阶段，动力电池也将随着新能源汽车的快速发展进入高速增长期，积极发展锂离子电池材料符合国家的产业政策和市场发展的趋势。

公司将努力抓住我国能源结构调整和天然气产业快速发展的良好机遇，实施“深耕装备制造业，在天然气全产业链以及其他新能源领域进行布局，拓展天然气运营及锂电池材料业务”的发展规划。本次交易完成后，上市公司主营产品将由燃气装备业务、燃气运营业务和分布式能源综合服务业务延伸至锂电池负极材料领域，有利于优化业务结构，提高上市公司的盈利能力和财务稳健性并增强核心竞争力，更好的回报投资者，实现企业跨越式发展。

（2）加大研发力度，提升产品竞争力

上市公司近年在自主创新的基础上，加大与国内外领先的技术企业、科研院校合作力度，吸收学习国内外先进技术和研究成果，通过自主研发、合作开发、外部收购等多种方式提高公司技术研发水平，丰富公司产品结构，增持核心竞争力和可持续发展能力。在省级企业技术中心的基础上，进一步完善研发体制和激励制度，加大研发经费投入，积极引进和培养高端研发人才。上市公司将结合现有的技术资源，不断开发新产品，丰富上市公司及正拓能源的产品系列，提升产品竞争力，进一步巩固公司产品线优势。

（3）加强内部管理，规范公司运作

随着上市公司规模的不断扩大，公司经营管理所面对的风险挑战也越来越大。按照公司内部制定的规章制度，遵循内部控制的合法、有效、制衡和成本效益的原则，继续梳理、完善公司的内部控制制度，确保内控制度得到高效的执行。加强对公司全员的法律、法规培训，不断提高全体员工，特别是董事会成员、高级管理人员以及关键部门负责人的风险防控意识。完善内部管理评价机制，及时发现内部管理过程中的缺陷、不足，及时整改，确保内控目标的实现。

（4）稳健推进新能源领域并购规划

上市公司将利用本次投资正拓能源的经验，充分依托资本市场有利平台，积极寻求锂电池材料等新能源领域的投资机会，在时机、条件和对象成熟的前提下通过投资或兼并等方式，形成锂电池材料产业链的横向和纵向延伸，稳健推进新能源领域并购规划。

3、业务转型升级可能面临的风险及应对措施

（1）新能源材料产业政策的风险和应对措施

新能源材料产业的发展受下游新能源汽车产业政策的影响较大，未来如果新能源汽车产业政策发生变化，或者公司对相关政策把握不准，可能对公司战略的实施产生较大影响。

针对上述风险，公司将积极研究国家和地方新能源汽车产业政策，确保公司业务开展符合相关法律法规的规定。公司同时也将对产业政策进行前瞻性的研究，提前进行研发储备和战略布局。

（2）业务整合风险及应对措施

上市公司对新能源材料行业的认识及管理经验尚不成熟，对公司的管理水平提升的要求较高。如果公司管理制度不完善，管理体系不能正常运作、效率低下，或者与正拓能源管理协作缺乏配合，均可能对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。

针对上述风险，上市公司拟采取如下应对措施：

①根据《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的协议》约定，标的资产交割前，正拓能源的现任高管及其核心经营人员应与正拓能源签订符合派思股份规定条件的《竞业限制协议书》或在现有劳动合同中增加关于服务期的表述，并承诺至少未来6年将继续服务于正拓能源，且现任高管、核心经营人员及其近亲属不得从事、投资与标的公司相同或相似的业务。

②为保持正拓能源经营的稳定性，本次交易完成后，自派思股份向交易对方发行股份购买资产完成后且业绩补偿期间，正拓能源不设董事会，仅设执行董事一名，由派思股份委派，正拓能源现有经营管理层不变。

③本次交易完成后，正拓能源日常运作及正常经营将严格按照《公司法》、《证券法》、上市公司对子公司管理的相关制度、公司章程及中国证监会和交易所的规定执行；

④积极采取相关措施保持正拓能源原核心团队的稳定，赋予正拓能源原管理团队充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行，设立超额业绩奖励机制，保障正拓能源业务的进一步发展；

⑤加强自身高管团队建设，公司的高管团队将会积极学习新能源材料行业相关营销、管理知识，提升在新能源材料相关业务方面的管理与运营水平；

⑥广泛吸纳优秀的新能源材料相关专业人才加入公司的管理团队，学习消化先进的管理运营理念，不断扩充公司的人才队伍，努力提升公司在新业务领域的管理水平。

二、交易标的行业及竞争情况分析

（一）行业基本情况

1、标的公司所处行业

正拓能源生产经营的负极材料，是锂离子电池的关键材料，为锂离子电池四大原材料之一。正拓能源位于锂离子电池行业的中游，其上游为焦类、球形石墨、沥青、硅等原材料，下游是锂离子电池制造行业，终端应用为消费电子类电池市场、动力电池市场及储能电池市场。

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012修订）》，正拓能源所属行业为“C30 非金属矿物制品业”；根据《国民经济行业分类GB/T 4754-2011》，正拓能源所属行业为“C38电气机械和器材制造业”—“C384电池制造”—“C3841锂离子电池制造业”。

2、行业管理情况

（1）行业监管部门

锂离子电池的行业监管体制为国家宏观指导和行业自律管理相结合的市场化监管体制。

国家宏观指导主要由国家发展和改革委员会、国家工业和信息化部承担。国家发展和改革委员会承担规划重大建设项目和生产力布局的责任，拟订固定资产投资总规模和投资结构的调控目标、政策及措施。国家工业和信息化部主要负责对行业进行宏观管理，承担产业政策制定、起草相关法律法规草案及制定规章。

行业自律管理由中国化学与物理电源行业协会锂离子电池分会、中国电池工业协会锂离子电池应用专业委员会承担，主要负责开展对行业国内外技术、经济和市场信息的采集、分析和交流工作，依法开展行业生产经营统计与分析工作，开展行业调查，向政府部门提出制定电池行业政策和法规等方面的建议；组织订立行规行约，并监督执行，协助政府规范市场行为，为会员开拓市场并为建立公平、有序竞争的外部环境创造条件，维护会员的合法权益和行业整体利益；组织制定、修订行业的协会标准，参与国家标准、行业标准的起草和修订工作，并推进标准的贯彻实施。

（2）行业主要法律法规及产业政策

自2009年以来，行业监管部门等先后出台了一系列法律法规和产业政策，大力支持锂离子电池行业及其下游应用的发展，行业主要法律法规及政策具体如下：

①电池与电池材料行业相关政策法规

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②终端应用相关政策法规

近年来，国家相关部门对锂离子电池的三大终端应用场景出台了一系列的扶持、激励措施。其中，又以对动力电池市场的发展扶持为重点。

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（二）行业发展概况

正拓能源从事的锂电负极材料业务，属于锂离子电池的上游行业，因此正拓能源所处行业的发展前景与锂离子电池市场及其终端应用市场的发展状况密切相关。

锂电池是电池的一种，电池按照工作性质可分为一次电池与二次电池。一次电池，是指放电后不能再充电使其复原的电池，即不能循环使用的电池，如碱锰电池、锌锰电池等。二次电池又称为充电电池或蓄电池，指在电池放电后可通过充电的方式使活性物质激活而继续使用的电池，如铅酸电池、镍镉电池、镍氢电池和锂电池，二次电池的特点为可循环使用，较一次电池更为环保。锂电池为目前最为先进的二次电池。

1、锂离子电池产业链分析

（1）锂离子电池产业链概述

锂离子电池产业可以分为上游的矿产资源、中游的原材料、产品制造与组装、下游的应用三大范畴。负极材料位于行业中游。

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（2）锂离子电池重要组成部分

锂离子电池主要由电芯和外部保护电路板构成，电芯是电池的核心部件，其质量直接决定了锂离子电池的质量。锂电池电芯主要由正极材料、负极材料、隔膜、电解液等组成。锂离子电池的性能主要由其材料及生产工艺所决定，但并不是由单一的材料所决定，四大关键材料需要相互匹配，共同决定锂离子电池的性能。

（3）锂离子电池的应用领域

锂离子电池具有比能量高、电压高、循环寿命高、无记忆效应、快速充电和绿色环保等优点，目前主要应用于消费电子产品、电动交通工具和储能领域。

消费电子用锂离子电池简称为“消费电池”，早期主要集中于功能手机、数码相机、笔记本电脑等方面，近年智能手机、平板电脑、智能可穿戴设备等已经成为主要消费需求。

动力用锂离子电池简称“动力电池”，终端应用为电动交通工具。电动交通工具主要包括电动汽车等。

储能领域用锂离子电池简称“储能电池”，终端应用主要为家庭储能、电动工具、移动基站储能和太阳能、风力发电配套电站储能等。

2、负极材料的基本情况

负极材料主要分为碳材和非碳材两类。

石墨类碳材料是较早应用的负极材料，与其他碳材料相比，其导电性、结晶度更高，良好的层状结构和充放电电压也十分适合正极材料的脱/嵌运动，且目前工艺成熟、成本较低，是较为理想的负极材料。

除石墨类碳材料有较大规模的产业化应用外，其他材料，如硬/软碳、钛酸锂、金属合金、硅基材料等新型负极材料目前已经处于试用或小规模产业化阶段。以硅基材料为例，硅基材料因具有极高的理论比容量、环境友好、储量丰富、成本较低等优势，被认为是最有潜力的新一代高容量锂离子电池负极材料。

3、锂离子电池负极材料的需求分析

20世纪90年代，日本索尼公司开创了锂离子电池商业化生产的先河，锂离子电池作为新兴的储能组件进入商业化推广的阶段。经过多年发展，该产业已经形成专业化分工程度高的完整产业链，全球锂离子电池市场取得了长足的发展。锂离子电池的应用领域也从最初的小型数码类电子产品发展为电动汽车、储能电站等大规模储能产品。根据高工锂电的统计数据，全球三大应用终端锂电池电芯需求总量从2011年的34GWh增加至2016年的129.4GWh，年复合增长率达到30.64%，锂电池需求将拉动上游锂电材料放量增长。

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数据来源：高工锂电

锂离子电池负极材料的三大下游应用市场分别为消费电子产品市场、电动交通工具市场和储能市场。

（1）消费电子产品市场的需求分析

消费电子类锂电池主要应用于手机、PC电脑、平板电脑、智能可穿戴设备等消费电子产品领域。

全球手机产量逐年增长，但增长逐渐放缓，根据高工锂电的统计数据，2016年全球手机产量为19.5亿部，同比增长3.17%。虽然手机产量增长放缓，由于单个手机搭载的电池容量在增大，以容量计算的手机电池规模依然在稳定增长。此外，以小米、华为、OPPO、VIVO为代表的国产手机厂商在智能手机领域逐步发力，国产手机在东南亚、非洲的市场份额占比逐渐上升，使得国产手机在手机市场的影响力逐步增强，并进一步给国产锂离子电池厂商及锂电池负极材料企业带来更多业务机会。笔记本电脑、平板电脑、可穿戴设备等出货量有所下滑，但消费类电子市场规模依旧较大。

根据高工锂电的统计数据，2016年，我国消费类电池出货量占比在49.84%，在锂电池细分市场出货量排名第一。2014-2016年，我国消费类电池分别出货23.4GWh、26.7GWh、30.4GWh，以电池容量计算的绝对总量依然在增长中。

（2）电动交通工具市场的需求分析

根据Marklines的统计数据，得益于美国、欧洲和中国市场的优异表现，2017年全球新能源汽车销量达120万辆，新能源汽车销量在全球车市总销量的占比首次超过1%。预计到2025年全球新能源汽车产量达到2122万辆，未来年复合增长率保持在40%左右。

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数据来源：EV Sales、中国汽车工业协会、全国乘用车市场信息联席会、鑫椤资讯

在中国，新能源汽车被列为国家战略性新兴产业，从直接的补贴政策到市场化驱动的双积分政策，新能源汽车行业一直以来受到国家的政策支持。

中国作为全球最大的新能源汽车市场，是推动全球新能源车市增长的主要动力。近年来，我国新能源汽车市场销量呈快速增长。根据中国汽车工业协会的统计数据，2017年，我国新能源汽车产量为79.4万辆，同比增长53.8%，销量为77.7万辆，同比增长53.3%，连续三年居世界首位。根据公安部统计数据，截至2017年底，全国新能源汽车保有量达153万辆，占汽车总量的0.7%。根据《汽车产业中长期发展规划》，到2020年，汽车年产量将达到3000万辆，其中新能源汽车年产量将达到200万辆。到2025年，汽车产量将达到3500万辆，其中新能源汽车年产量将达到700万辆。

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数据来源：WIND、汽车产业中长期发展规划

受益于国家战略规划与产业政策扶持，新能源汽车未来将继续替代传统燃油汽车，动力锂电池市场需求空间潜力仍较大。根据高工锂电的预测，到2020年，我国新能源汽车动力锂电池总需求量将达到93.9Gwh，未来三年，年复合增长率预计为34.26%，我国新能源汽车动力锂电池需求将继续保持较高增长速度。

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数据来源：高工锂电

（3）储能市场的需求分析

在储能电池领域，目前铅酸电池仍占据部分市场，但由于铅酸电池对环境的污染较严重且价格波动较大，锂电池的替代效应已越来越明显。目前的大容量锂离子电池已经在便携式不间断电源、电网储能以及家居储能等多个领域商业化。储能装置市场目前保持着较快的发展速度，锂离子电池在不间断电源、电网储能装置领域对铅酸电池的替代，成为中长期趋势。近几年来，随着锂离子电池产业快速发展，由规模效应与技术革新带来的锂离子电池储能系统价格呈现快速下降趋势，从2012年的2.8元/Wh降低到2016年的1.1元/Wh，其性价比逐步提高。随着锂电池生产技术快速进步，规模经济效应进一步凸显，加之政策的出台扶持锂电池发展，锂电池产品在储能领域的替代能力将得到提升，将进一步推动锂电池在储能应用领域市场规模相应增长。根据高工锂电的预测，未来3年，国内储能电池使用锂电池的占比将呈现快速上升趋势，锂电储能电池产量年复合增长将超过13%。

4、锂离子电池负极材料的产量规模

在三大下游应用市场旺盛需求的带动下，近几年，锂离子电池负极材料的产量保持在较高的增长水平，由2013年的3.56万吨增至2017年的14.6万吨，年复合增长率达到40%以上。

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数据来源：高工锂电

人造石墨在循环性能、高温性能等方面优势明显，且随着人造石墨生产工艺逐步成熟，近几年，动力电池市场主要采用人造石墨作为负极材料。受益于新能源汽车需求带来的动力电池产量增长，预计作为动力电池主要负极材料的人造石墨将保持较高增长速度，是负极材料行业未来主要增长点。

2017年，天然石墨产量增速同比去年有所减缓，原因是天然石墨主要应用在数码电池及出口方面，在动力电池领域天然石墨逐渐被人造石墨替代。凭借生产工艺优势和价格优势，天然石墨在部分应用领域仍具有不可替代的优势，其产量仍将稳定增长。

2017年2月20日，工信部、发改委、科技部、财政部四部委联合发布《促进汽车动力电池产业发展行动方案》，提出到2020年，新型锂离子动力电池单体比能量超过300Wh/kg。采用传统的石墨负极材料难以实现以上目标，高能量密度的新型负极材料将成为必然趋势。在此背景下，凭借着不可替代的高容量优势，硅基负极材料已经成为各大企业和科研院校研究的热点。2017年下半年开始，硅基负极锂电池逐步推向高端数码市场及动力电池市场。预计未来几年，随着制备工艺和材料设计的不断改进以及匹配黏结剂、导电添加剂、集流体、电解质、功能添加剂、正极材料的优化，硅基负极材料是下一代锂离子电池负极材料的应用趋势，目前主要通过与石墨负极材料复合使用。预计未来使用400 mAh/g以上硅基负极材料的高能量密度锂离子电池的比重将逐步提升。

总体看来，随着消费电子类产品的更新换代、新能源汽车产业的蓬勃发展以及其它技术领域对锂离子电池的旺盛需求，未来几年内，整个锂离子电池负极材料的市场需求量将继续保持较快增长的趋势。

（三）影响行业的有利因素和不利因素

1、有利因素

（1）日益严格的环保要求促进了锂离子电池负极材料产业的发展

一方面，二次锂离子电池在电动汽车、电动自行车和电动工具等领域的加速推广应用，有利于改善能源结构，增加清洁能源，减少碳排放量，改善环境。另一方面，二次电池中铅酸、镍镉电池的使用和废弃都有可能对环境造成了较大污染，锂电池作为最具环保价值的绿色电池之一，对这两种电池品种的替代符合了当下对建立环境友好型社会的号召。由此释放出的巨大市场空间，给锂离子电池产业带来了重要的发展机遇。

（2）政策扶持助推锂离子电池负极材料产业长期发展

锂离子电池材料作为一种重要的新能源材料，一直以来得到国家科技政策和产业政策的大力扶持，被列入国家相关产业发展规划及目录。近年来，政府机构密集出台多项产业扶持政策，尤其大力推动动力电池市场发展，对行业的发展促进作用明显，为我国锂离子电池材料企业的发展提供了良好的外部环境，有利于我国的锂离子电池负极材料产业在更高的起点上与国际同行竞争。

新能源汽车补贴政策是对相关行业影响较大的一项政策。我国的新能源汽车补贴采取根据纯电动续航里程等性能指标对具体车型进行分类，并提供分档次补贴幅度的方式，将补贴与技术先进程度相挂钩,同时，综合考虑技术发展水平与企业生产成本，对补贴政策进行动态调整，逐步提高电池性能指标的准入标准，从而起到促进技术提升、产业健康发展的作用，不断提升我国新能源汽车产业的竞争力。自2010年5月《关于开展私人购买新能源汽车补贴试点的通知》颁布后，新能源汽车补贴政策经过2013年9月、2016年12月、2018年2月3次补贴调整，至今已执行8年时间，对提升我国新能源汽车的竞争力起到重大作用。期间，虽然新能源补贴的准入标准逐渐提高，且补贴幅度逐渐减小，但由于技术发展迅速、生产成本不断下降、消费者认可度快速提升，新能源汽车行业保持了迅猛发展的态势，并未因补贴调整而停滞不前。根据2015年5月财政部、科技部、工信部、发改委四部委联合发布的《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，新能源补贴政策将至少执行到2020年底，未来几年仍将持续对产业发展形成助力。

国际层面，近年来全球主要工业国和地区也陆续出台了大量支持新能源汽车的政策措施，这些政策表明世界各国正加大对新能源汽车产业的扶持力度，为国内的锂离子电池负极材料企业提供了广阔的出口市场空间。

（3）日益增长的市场需求给锂电负极材料产业带来广阔的发展空间

随着现代电子信息技术的飞速发展，锂电池在工业、国防、科技、生活领域得到越来越多的应用，作为锂电池的主要材料，锂电负极材料的市场需求不断提高。目前，便携式电子消费品早已融入人们的日常生活，电动汽车产业在世界各国政府的大力支持下也已进入商业化推广阶段，这都将促进锂电池行业的快速发展，同时也给锂电负极材料产业带来广阔的发展空间。

（4）原材料的资源优势为国内锂电负极材料产业发展提供了重要支持

中国石墨矿资源相当丰富，石墨矿储量居世界首位。焦类的主要原料为石油和煤，来源亦较为广泛。基于我国较突出的原材料资源优势，并伴随国内碳素制品行业的快速成长，锂电池负极材料行业有着较完善的产业链的支撑，对我国锂电负极材料产业的发展起到积极的推动作用。

（5）上游准入条件保证锂电负极材料的原料品质

为引导石墨行业健康发展，优化产业结构，遏制低水平重复建设，保护生态环境，提升安全水平，2012年11月21日，工信部发布《石墨行业准入条件》（2012年第60号）文件。行业准入条件的发布，一方面，通过淘汰不达标的石墨生产企业，避免了原材料供应商无序竞争、恶性发展；另一方面，通过建立质量指标体系，原材料的品质得到有力保证，同时为锂电池负极材料创造了良好的竞争环境。

2、不利因素

（1）与国外相比技术水平和规范性均有差距

近年来，我国锂离子电池负极材料行业快速增长，但总体而言，我国的锂离子电池负极材料企业平均起点较低，资金实力较弱，技术水平上与国际高端水平存在差距。虽然近年来受益于下游市场快速增长，锂离子电池负极材料行业增长较快，但行业内多数企业缺乏新产品开发经验，存在重复性产能建设，也存在一些资本方在冲动下盲目投资负极材料行业的现象。因此行业规范性尚待提高，技术水平尚需进一步增强。

（2）面临降低成本的压力

锂离子电池作为新能源汽车的重要成本构成，其成本下降是新能源汽车大规模推广的前置条件。因此，作为锂离子电池产业链上的一环，负极材料行业有不断降低成本的压力。虽然新能源汽车的大规模推广必然带来负极材料行业规模的大幅增长，但随着市场竞争愈发激烈，如果企业不能做到规模化生产并通过规范的管理降低成本，将可能出现毛利率下降的情形。

（3）技术更新速度快

随着终端应用领域对锂电池性能的要求日益提高，锂电负极材料生产企业必须通过不断研发以应对市场变化，如果企业不能持续进行产品性能改进或通过工艺改进降低生产成本，则将面临被市场淘汰的风险。

（四）行业上下游关系

1、产业链与正拓能源所处位置

正拓能源属于负极材料产业链的中游。负极行业上游主要是焦类、球形石墨、沥青、硅等原材料生产厂商，下游主要是动力电池、消费电池、储能电池等锂电池生产企业。

2、与上、下游行业的关系

（1）负极材料上游市场分析

负极材料行业处于产业链中游位置。上游行业对本行业的影响主要是原料价格和原料供应的影响，如原料紧张或原料涨价，将会给本行业带来经营和利润指标的影响。我国的石墨资源丰富，居于世界首位；焦类来源亦较为广泛。即使下游需求量爆发，也不会因原料短缺而影响负极材料的产能。如果未来原材料价格在短时间内出现剧烈波动，而标的公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移到下游或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，将会对标的公司盈利状况产生不利影响。

（2）负极材料下游市场分析

锂离子电池材料行业与下游终端应用领域的关联度较高。锂离子电池产品在包括手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴式智能设备等数码类电子产品领域，新能源汽车、电动工具、电动自行车等动力类应用终端领域以及便携式不间断电源、电网储能以及家居储能等储能类应用终端领域均起到关键作用。随着锂电池对锂电负极材料的比容量、压实密度、循环寿命、安全性和成本等方面的要求不断提高，推动了锂电池负极材料工艺技术的不断提升。

随着新能源汽车在全球范围内的快速发展，锂电负极材料将会迎来更为广阔的发展空间。锂离子电池终端应用主要为新能源、新材料及新能源汽车三大朝阳产业中的重点交叉产业，符合国家产业结构升级和消费升级的发展方向，近年来一直保持强劲的增长势头，对锂离子电池产业链的发展具有明显的促进作用，将给上游的锂电池材料行业带来较大的市场空间。

（五）行业的周期性、区域性和季节性特点

1、宏观周期性

锂离子电池负极材料行业的下游受到宏观周期性的影响。在消费电池市场板块，锂离子电池受到下游周期性的一定影响，但由于消费类电子产品的单品价格相对较低，且更换周期相对较短，受到宏观经济变动影响较小。而在动力电池市场板块，由于新能源汽车属于消费者的大额支出，且耐用周期较长，其受到宏观周期变动的影响较大。如果宏观经济增速减缓，导致居民收入缩减，将导致汽车消费支出受到明显影响。储能电池市场占比尚小，且该市场的稳定性和持续性较强，无明显周期性变化，对负极材料行业的周期性影响较小。

2、区域性

从全球锂离子电池材料生产的分布地区来看，锂离子电池材料主要集中在中国、韩国、日本，形成该特点的原因主要是由于前述国家上游原材料资源充足、下游锂离子电池需求量大、锂离子电池产业技术领先。

我国锂离子电池负极材料行业呈现出一定的区域性特征。华南、华东区域为负极材料企业的主要聚集地。华南的泛珠三角和华东的泛长三角地区是中国锂离子电池的主要生产基地，负极材料企业在邻近布局，可以降低运输成本、提升产品价格竞争优势、提升客户响应速度及优化售后服务，同时利于掌握电池厂的生产动态。据高工锂电统计，约65%的负极材料生产企业集中于华南和华东两大区域。

3、季节性

受下游终端消费电子产品及新能源汽车市场影响，锂电负极材料行业的销售具有一定的季节性。消费电子产品市场上，受金九银十、“双十一”等影响，通常下半年市场需求稍好于上半年。电动交通工具市场上，每年一季度由于受到我国春节因素的影响，锂电负极材料行业通常处于淡季。

（六）行业竞争情况

1、行业竞争格局

根据高工锂电的统计数据，2016年，我国前五大负极材料厂商生产负极材料8.14万吨，占总产量的68.82%；前十大负极材料厂商生产负极材料10.77万吨，占总产量的91.06%。由此可见，我国锂离子电池负极材料行业已出现明显产能集聚情况，行业集中度较高。

负极材料行业集中度持续提升的主要原因如下：

销售方面，负极材料的下游行业——锂离子电池厂商已形成高度集聚的格局，一批行业巨头如宁德时代、比亚迪、比克电池、天津力神、新能源科技等已经脱颖而出，并保持飞速成长，而中小电池厂商的份额则不断被蚕食。因为负极材料具有较强的质量稳定性、供货及时性要求，电池行业巨头厂商往往倾向于与2-3家优质供应商保持长期稳定合作关系。因此，具有技术优势与良好口碑的负极材料厂商纷纷通过与优质客户建立长期供货关系获得发展机会，而技术、规模等各方面存在劣势的小厂商被不断被淘汰，导致负极材料产能不断集中化。

生产方面，锂离子电池负极材料的生产具有较强的规模效应，具有更大规模、更强管理能力的厂商相比中小生产商具有更强的成本优势。此外，负极材料的生产线投资规模较大，尤其是万吨或以上产能、具有明显规模效应的生产线投资所需金额高昂。中小厂商因无力扩展产能，在竞争中逐步被边缘化。

上述两方面因素的共同作用下，锂离子电池负极材料产业的产能持续集聚，集中度不断提高。

2、进入行业的壁垒

（1）客户壁垒

锂离子电池生产厂商对于电池的安全、稳定、一致性要求很高；下游知名厂商对于供应商的选择比较谨慎，对供应商提供的材料反复测试之后才能采用，从送样、小试、中试到批量生产往往需要1年甚至更长的时间。当下游厂商因产能扩张而催生对负极材料的新增需求时，也往往优先向已建立稳定合作关系的供应商采购。因此，对于已进入知名客户供应商体系的负极材料厂商而言，其销售的稳定性较高，不易被替代。而对于市场的新进入者而言，开拓新客户将消耗大量的时间精力，且结果存在较大的不确定性。因此，负极材料行业存在较高的客户壁垒。

（2）资金壁垒

负极材料行业具有资金密集型的特征。首先，新产品的研发需要长期的资金投入，且由于产品研发存在不确定性、研发后能否通过目标客户的验证存在不确定性进而导致销售实现的不确定性，导致研发方面的投入较高；其次，负极材料的生产具有较强的规模效应，导致企业需要投入较高资金扩大生产规模以获取经济性；再者，锂离子电池行业尚处于高速发展阶段，交易结算账期较长，而随着下游厂商不断扩大生产规模，资金处于相对紧张状态，对负极材料厂商的资金实力也提出较高的要求。

（3）技术壁垒

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