大连派思燃气系统股份有限公司
(上接134版)
锂离子电池负极材料行业具有技术密集型的特征。虽然负极材料的原理已基本确定，但生产工艺一直在不断改进，不断有新的突破出现。因此，生产厂家需在负极材料行业具有深厚的技术积累，对现有材料的原材料选择、生产工艺的细节设置、成品的质量把控有深入的研究，才能在现有的负极材料行业拥有一席之地。同时，生产厂家还需要对行业前沿不断深入跟踪研究，通过持续的研发升级以保持性能先进性。优秀的负极材料厂商还必须对应下游不同应用场景的特定化需求，进行特定性能的负极材料产品开发，制造出具有快充、高倍率、高能量密度等特性的负极材料产品。因此，负极材料行业存在较高的技术壁垒。
（4）规模壁垒
负极材料生产具有较强的规模经济效应。较早进入该行业且取得领先地位的厂商，不断通过扩产以增强规模经济，获得明显的成本优势，对新进入者构成成本竞争上的压力。另一方面，由于下游客户已逐步趋于集中，下游客户对供应商的生产规模也提出了较高要求，新进入者由于产能不足，在生产供给的及时性、可靠性上无法提供足够的保证，也导致新进入者在争夺大型客户时处于劣势。因此，负极材料行业存在较高的规模壁垒。
3、行业利润水平
锂电池负极材料行业利润水平相对稳定。近年来，随着行业产能逐步投放，市场竞争激烈，行业利润有向少数竞争实力强的锂电负极材料企业集中的趋势，主要原因在于随着和下游锂电池厂商的合作进一步加深，锂电负极材料生产企业的规模效应不断体现。另外，随着锂电池生产企业对锂电负极材料性能的要求不断提高，行业内具有较强研发能力和质量控制能力的企业通过快速开发和推广新产品，可以争取到更高的利润空间。
（七）标的公司行业地位、竞争优势及劣势
1、标的公司行业地位
正拓能源是负极材料领域的主要厂商之一，是动力电池巨头比亚迪、比克电池的主要供应商之一，同时正拓能源已进入包括卓能新能源、广东天劲、哈光宇、维科电池等一批行业实力较强客户的供应商体系并实现批量供货，在行业内具有较强的影响力。根据高工锂电的数据，2016年、2017年正拓能源的产量在锂电池负极材料行业中排名处于前列。
自2009年进入负极材料领域以来，正拓能源始终保持较高的增长速度。2016-2017年度，标的公司营业收入从12,866.83万元增长到21,969.55万元，增长率达到70.75%；净利润从849.93万元增长到2,854.25万元，增长率达到235.82%。2018年1-3月，标的公司营业收入为6,270.92万元，净利润为1,253.14万元，已达2017年全年营业收入、净利润的28.54%、43.90%。
随着标的公司产能的不断提升，技术工艺的不断改进，产品的不断更新升级，凭借对存量客户的挖潜，加之硅基负极材料的市场开拓，预计未来正拓能源的市场占有率及市场地位将会进一步提升。
2、主要竞争对手
（1）贝特瑞
贝特瑞为新三板挂牌公司，证券代码835185.OC。同时，贝特瑞为上市公司中国宝安（证券代码为000009.SZ）的控股子公司，拥有产品系列包括天然石墨、人造石墨、复合石墨、合金及硬碳等。贝特瑞凭借产业链的优势，以及高自动化水平的生产设备，产品质量及价格具有较强竞争力，已经成为三星SDI、LG 化学、韩国SK、松下等国际大客户的主要供应商。
（2）上海杉杉
上海杉杉为杉杉股份（A股上市公司，600884.SH）的子公司。1999年，公司进入锂离子电池负极材料领域，目前已成为我国主要的锂离子电池负极材料厂商，主要产品包括中间相碳微球、天然石墨、人造石墨、复合石墨等。
（3）江西紫宸
江西紫宸成立于2012 年12 月，位于江西省宜春市奉新工业园区，是一家集研发、生产和销售于一体的锂离子二次电池负极材料的专业化生产厂家，是主要的锂离子电池负极材料供应商之一。该公司是璞泰来（A股上市公司，603659.SH）的控股子公司。
（4）深圳斯诺
该公司成立于2002年，总公司设立在深圳南山高新科技园区，是一家专业从事锂离子电池负极材料研发、生产、销售和服务的国家高新技术企业。该公司产品主要包括人造石墨负极材料等。
（5）星城石墨
该公司是一家专业从事锂离子电池负极材料研发与生产的高新技术企业，其产品主要包括人造石墨、天然石墨。该公司是中科电气（A股上市公司，300035.SZ）的子公司。
（6）凯金能源
凯金能源成立于2012年3月，位于东莞市寮步镇金富三路2号，是一家以研发、生产和销售锂离子电池负极材料的高新技术企业。该公司的现有产品以人造石墨为主，兼有少量复合石墨产品。
3、标的公司的竞争优势
（1）研发与技术优势
正拓能源注重研发能力的培养和提升，形成了以市场为导向，立足自主创新、产学研相结合的研发模式，通过多年负极材料的研发技术积累，形成多项新工艺、新技术，保证了产品在市场中的优势地位。
正拓能源拥有近30人的研发团队，研发人员具有丰富的行业研发经验，包括项目工程师、研发工程师、工艺工程师等多个专业研发人员，形成了较强的研发实力，目前正拓能源拥有32项专利授权，其中发明专利8项，实用新型24项。另外，正拓能源通过与科研院校开展“产学研”联合创新的形式，已与湖南大学、南昌大学成立了产学研合作基地，共同开展科技项目研究、科技成果转化、科技人才培养的工作，充分利用外部机构研发资源实现优势互补，加强和完善公司研发创新体系，快速提升公司研发实力。
目前，正拓能源已掌握多系列、多品种锂电池负极材料的生产技术，其中有多项技术具备一定的先进水平，主要包括人造石墨二次造粒技术、硅表面碳包覆技术、硅碳复合技术、天然石墨包覆技术、模压技术等，解决诸如充放电过程中的硅体积膨胀问题、碳包覆层不均匀问题、降低生产成本以及提高循环寿命和首次效率等。正拓能源顺应行业和技术的发展，及时切入硅基负极材料领域，在该领域的技术研发水平已处于国内领先。目前，正拓能源已拥有硅基负极材料相关的发明专利。
凭借较强研发实力及技术优势，正拓能源被评定为国家高新技术企业、江西省锂离子电池负极材料工程技术研究中心、省级企业技术中心、博士后创新实践基地。
（2）客户优势
正拓能源在负极材料行业耕耘多年，已成为行业中具有较强竞争力和较高市场地位的主要厂商之一，正拓能源以大客户战略为核心，以细分领域龙头企业为立足点，凭借性能优异、品质稳定、种类丰富的产品和多年来不懈地努力经营，积累了一批优质、稳定的客户资源，覆盖了三大终端应用领域，如动力领域的比亚迪、比克电池、哈光宇、广东天劲等客户，数码领域的比亚迪、维科电池、卓能新能源等客户，储能领域的浙江天能、星恒电源等客户，并建立了稳定的合作关系。
正拓能源在确保现有核心客户的采购份额的前提下，积极开发潜在优质客户，确保企业未来发展的稳步增长。
（3）先发优势
正拓能源在锂电池负极材料领域起步相对较早，形成了较强技术储备，具备一定的技术先发优势。
正拓能源顺应行业和技术的发展及时切入硅基负极材料领域，在该领域的技术研发及产能水平处于国内领先水平。目前，正拓能源已拥有硅基负极材料相关的发明专利。由于硅基负极材料具有不可替代的高容量优势，预计未来将在长续航里程动力电池、高能量密度数码电池等多个领域得到广泛应用。通过在负极材料行业的深厚技术沉淀以及在硅基负极材料领域的提早布局，正拓能源在部分关键技术上已取得先发优势。
（4）产品质量优势
正拓能源依据ISO9001：2008 及 ISO/TS 16949:2009质量体系建立了较为完善的内部质量管理体系，执行严格的质量控制制度，对公司原料入库、生产制程、包装、仓储、运输、交付等整个过程环节进行全方位质量管理，并通过现代化的管理、先进的生产设备和一流的检测手段来保证产品的质量，得到了客户的高度认可。
4、标的公司的竞争劣势
（1）生产规模不足
负极材料行业具有较强的规模壁垒。近些年，虽然正拓能源的产能、规模均有较大幅度提升，客户结构逐步优化，但相比贝特瑞、上海杉杉等同行业公司仍有一定的差距，也面临如深圳斯诺、星城石墨、凯金能源等负极材料公司的竞争，为保持和提高市场地位及竞争力，正拓能源仍需要持续投入资金，扩大生产规模，加大技术及研发投入，以进一步降低成本及提高竞争力。
（2）资金实力较弱
标的公司目前主要依靠自有资金运转，由于标的公司生产经营规模快速扩张、未来市场开拓、人员扩充、新产品研发等需要大量资金，通过银行贷款的单一融资渠道无法满足企业发展需要。未来借助上市公司资本平台，可拓宽融资渠道以解决资金需求。
三、本次交易完成后上市公司负债结构分析
根据上市公司未经审计合并财务报表，截至2018年3月31日，上市公司资产负债率为43.31%。根据标的公司未经审计财务报表，截至2018年3月31日，正拓能源资产负债率为63.27%。本次交易完成后，上市公司纳入合并财务报表范围的负债结构较为合理，未发生重大变化，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法就本次交易对上市公司负债结构的影响做详细定量分析，以上结论仅依据标的公司历史数据估计；待审计工作完成后，将在本次重大资产重组报告书（草案）中就相关事项进行详细分析。
第八章本次交易的合规性分析
一、本次重组符合《重组管理办法》第十一条的要求
本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、正拓能源的主营业务为锂离子电池负极材料的研发、生产和销售，其所处行业为锂离子电池制造业，细分为锂离子电池负极材料行业，其发展前景与锂电池、新能源汽车行业的发展状况密切相关。正拓能源所处行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，本次交易符合国家产业政策。
2、正拓能源所从事的锂离子电池负极材料生产不属于重污染、高危险行业，报告期内正拓能源不存在因违反国家环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
3、正拓能源所拥有的土地的用途不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形，并已依法取得了相关权属证书。
4、本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》及其他相关法律、法规规定的垄断行为。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。
（二）本次交易的实施不会导致本公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
截至本预案签署日，上市公司总股本为403,302,277股。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将增至446,980,434股，社会公众股的持股比例超过上市公司股份总数的10%，仍具备《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件，不会导致上市公司出现不符合股票上市条件的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）款的规定。
（三）本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害本公司及股东合法权益的情形
1、标的资产的定价情况
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，并经交易各方协商确定。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价原则及发行价格
（1）发行股份购买资产的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日的公司股票均价，即14.35元/股。经各方友好协商，购买资产股份发行价格为13.05元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》相关规定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将进行相应调整。
（2）配套募集资金的定价原则及发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于经除权、除息调整后定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终股份发行价格将在取得发行核准批文后，根据有关规定及发行对象申购报价的情况，最终由公司股东大会授权董事会与独立财务顾问按照价格优先等原则合理确定。
自配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允、不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。
（四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易购买的标的资产为正拓能源100%股权。根据正拓能源全体股东出具的承诺并经核查，正拓能源是依法设立、合法存续的公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持有的正拓能源的股权权属清晰、真实、有效。
截至本预案签署日，除肖少贤分别将其持有的正拓能源1,950万股股权、1,200万股股权质押予江西国资创业投资管理有限公司、宜春市创业投资有限公司外，正拓能源全体股东持有的正拓能源股权不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。根据《关于解除股权质押的谅解备忘录》的约定，江西国资创业投资管理有限公司、宜春市创业投资有限公司分别确认并同意，若本次重组获得中国证监会的核准通过，江西国资创业投资管理有限公司、宜春市创业投资有限公司将在上市公司取得核准文件后配合解除在质押股权上设置的质押。同时，肖少贤承诺：若本次交易通过中国证券监督管理委员会的审核，将配合解除在持有的正拓能源股权上设置的质押，并保证所持有正拓能源股权依照本次交易签署的相关协议的约定完成过户不存在实质性法律障碍。
综上，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成前，派思股份的主营业务为燃气装备业务、燃气运营业务和分布式能源综合服务业务。本次交易完成后，正拓能源将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增锂离子电池负极材料业务，公司业务结构得到优化，能拓展上市公司盈利来源并增强抗风险能力，有利于上市公司增强持续经营能力，为上市公司的发展带来新的活力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，从根本上符合上市公司及全体股东的利益；本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。
（六）本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）款的规定。
（七）本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，继续履行《公司章程》中关于公司利润分配的具体政策，并根据交易后公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）款的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条关于发行股份购买资产的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易标的资产正拓能源是国内专业从事锂离子电池负极材料研发、生产和销售的公司，具有良好的市场发展前景。根据未经审计的正拓能源财务报表，正拓能源2016年、2017年及2018年1-3月分别实现营业收入12,866.83万元、21,969.55万元和6,270.92万元，实现净利润分别为849.93万元、2,854.25万元及1,253.14万元。正拓能源具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
2、有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于上市公司减少关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，正拓能源100%股权将注入上市公司。为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人及交易后持股5%以上的交易对方均出具了《关于减少和规范关联交易承诺函》。
（2）本次交易有利于上市公司避免同业竞争
本次交易完成后，上市公司将直接持有正拓能源100%的股权。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与正拓能源相同或相似业务，不会产生同业竞争。
为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（3）本次交易有利于上市公司增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告审计意见
上市公司最近一年财务会计报告经会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
与本次重大资产重组相关的审计工作尚未完成，上市公司最近一期经审计的财务数据以及注册会计师的审计意见将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的购买资产为正拓能源100%股权。根据正拓能源全体股东出具的承诺并经核查，正拓能源是依法设立、合法存续的公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持有的正拓能源的股权权属清晰、真实、有效。
截至本预案签署日，除肖少贤分别将其持有的正拓能源1,950万股股权、1,200万股股权质押予江西国资创业投资管理有限公司、宜春市创业投资有限公司外，正拓能源全体股东持有的正拓能源股权不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。根据《关于解除股权质押的谅解备忘录》的约定，江西国资创业投资管理有限公司、宜春市创业投资有限公司分别确认并同意，若本次重组获得中国证监会的核准通过，江西国资创业投资管理有限公司、宜春市创业投资有限公司将在上市公司取得核准文件后配合解除在质押股权上设置的质押。同时，肖少贤承诺：若本次交易通过中国证券监督管理委员会的审核，将配合解除在持有的正拓能源股权上设置的质押，并保证所持有正拓能源股权依照本次交易签署的相关协议的约定完成过户不存在实质性法律障碍。
因此，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条关于上市公司发行股份购买资产的相关规定。
三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
派思股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；
3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表没有被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和《问题与解答》要求的说明
（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。《问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易上市公司拟募集配套资金不超过56,900.00万元，募集资金用于标的资产建设项目、支付本次交易现金对价及支付中介机构费用等交易税费。本次交易拟发行股份购买资产交易价格为56,999.99万元，募集配套资金不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
（二）本次募集配套资金符合《问题与解答》的要求
根据《问题与解答》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核，其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格；在认定是否构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的公司权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除；考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的公司在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。
本次交易上市公司拟募集配套资金不超过56,900.00万元，全部用于标的资产建设项目、支付本次交易现金对价及支付中介机构费用等交易税费，募集配套资金比例不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的100%；本次交易不构成借壳上市，将一并提交并购重组审核委员会审核。
因此，本次募集配套资金符合《问题与解答》的相关要求。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求。
第九章保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
一、及时、准确披露本次交易的相关信息
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易各方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
二、确保本次交易定价公平、公允
上市公司已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，标的资产的最终交易价格将由交易双方以经具有证券期货业务资格的评估机构出具评估报告的评估结果为依据协商确定，以确保本次交易的定价公允、公平、合理。
同时，公司独立董事将对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
三、严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的将由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产重组报告书（草案）并再次提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。
四、本次重组期间损益的归属
本次重组期间损益归属的具体情况详见本预案“第一章本次交易概况四、本次交易相关合同主要内容（一）《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的协议》”。
五、本次交易股份锁定期限承诺
本次重组发行股份的锁定期承诺的具体情况详见本预案“第一章本次交易概况四、本次交易相关合同主要内容（一）《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的协议》”。
六、业绩承诺及补偿安排
本次重组利润补偿安排的具体情况详见本预案“第一章本次交易概况四、本次交易相关合同主要内容（二）《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的业绩补偿协议》”。
七、提供网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决。同时，公司对中小投资者投票情况单独统计并予以披露。
八、其他保护投资者权益的措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范运作。
第十章风险因素
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需上市公司再次召开董事会、并经上市公司股东大会审议通过，以及中国证监会核准等多项条件满足后方可实施。本次交易能否通过股东大会以及能否取得相关主管部门的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
（二）本次交易可能被终止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，剔除同期大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票价格在有关本次停牌的敏感信息公布前20个交易日内波动未超过20%。上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及上交所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组暂停或终止。
（三）配套融资未能实施或低于预期的风险
本次交易中，本公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，且募集资金总金额不超过56,900.00万元，募集配套资金用于标的资产建设项目、支付本次交易现金对价及支付中介机构费用等交易税费。受证券市场变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金存在未能实施或募集不足的风险。如本次配套资金募集不足或未能实施完成，本公司将通过自筹资金的方式解决，将可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）募投项目的实施、效益未达预期风险
本次募集资金投资项目是建立在充分的可行性论证基础上的，并且标的公司对募集资金投资项目进行了财务测算，综合评价了项目的风险与收益，认为所投资的项目符合公司整体发展战略，投资项目预计将取得较好的经济效益，有助于提升标的公司的核心竞争力，巩固现有的市场地位，进一步提升盈利能力。但是，前述募集资金投资项目的实际实施效果受到诸多因素的影响，若市场需求和产品价格出现较大变化，可能会影响项目的预期收益和投资回报，将对标的公司的盈利产生一定影响，因此前述募集资金投资项目的实施效果与收益存在一定的不确定性，提请广大投资者注意募投项目相关风险。
（五）标的公司评估增值较大风险
在本次交易中，正拓能源100%股权的预估值为95,000.00万元，相比截至预估基准日正拓能源归属于所有者权益账面值16,425.24万元，预估增值78,574.76万元，增值率为478.38%。本次交易标的公司的预估增值幅度较大，主要是由于标的资产具有较强的持续盈利能力和未来业绩增长能力，其市场地位、市场占有率、技术能力、管理能力、经营服务等重要无形资产未在公司财务报表中体现所致。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的公司估值的风险。
（六）商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下的企业合并，上市公司对本次合并成本与评估基准日的可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。本次交易，标的公司的暂定交易作价为95,000.00万元，增值率为478.38%，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对公司即期净利润产生不利影响，提请广大投资者注意。
（七）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据公司与肖少贤、陈锡武、黄雨生、吴壮雄、严学锋签署的《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的业绩补偿协议》，肖少贤、陈锡武、黄雨生、吴壮雄、严学锋承诺标的公司本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即2018年度、2019年度、2020年度，标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数分别不低于具有证券期货业务资质的评估机构出具标的资产评估报告所载的预测净利润数。若本次重组未能在 2018年内实施完毕，则利润补偿期相应顺延为2019年、2020年和2021年。
若因市场竞争加剧、市场开拓未达预期、产业政策变化等因素的影响，正拓能源可能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管业绩补偿协议约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如正拓能源在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，正拓能源将成为上市公司的全资子公司。从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购的绩效。但是由于标的公司的锂电池负极材料业务与上市公司原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差异，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
（九）本次交易审计、评估调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中披露的标的资产财务数据未经审计，标的资产评估价值为预估值。公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估工作，经审计的财务数据和资产评估结果将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。鉴于以上原因，本预案披露的财务数据、预估值可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请投资者关注上述风险。
（十）控股股东股权质押风险
截至本预案签署日，派思投资持有公司178,500,000股股份，其中已被质押的股份数量为156,185,687股，占其持股总数的87.50%，占公司总股本的38.73%，股份质押比例较高。受国家政治、经济政策、市场环境、投资者心理因素、公司经营业绩等内外部多种因素的影响，公司股票价格会产生波动，在极端情况下控股股东所质押的股票有被强制平仓的风险，从而可能带来控股股东和实际控制人发生变更的风险。
二、正拓能源经营风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司从事锂离子电池负极材料的研发、生产和销售，下游行业为锂离子电池行业，下游客户包括消费电子类锂电池生产商、动力锂电池生产商及储能锂电池生产商。下游行业对负极材料行业的发展具有较大的影响，其需求变化直接影响到负极材料行业未来的发展状况。如果宏观经济发展较好，经济增长较快，则锂离子电池行业需求增加，从而带动标的公司产品销售收入的增加；反之，则可能导致标的公司销售收入的增速放缓。因此，如果宏观经济出现大幅不利波动，标的公司经营业绩将受到一定影响。
（二）国家产业政策风险
下游锂电池行业属于国家支持的新能源行业范畴，国家陆续出台了一系列配套扶持、鼓励、规范方面的法律、法规等鼓励政策，为标的公司所在的锂离子电池负极材料的行业发展提供了广阔的发展空间，若未来相关产业政策发生重大不利变化，也将最终会给标的公司的生产经营发展造成不利影响。
（三）市场竞争的风险
近年来，由于锂电池行业良好的发展前景，参与到该行业的企业也逐渐增多，随着市场参与者的逐渐增多以及现有厂商陆续扩大产能，必然导致锂电池行业的市场竞争日趋激烈。标的公司在锂电池负极材料领域相对起步较早，形成了较强技术储备，相比众多中小负极材料生产企业，标的公司具备一定的技术优势和先发优势，但不排除未来随着竞争对手技术水平及产能的提升，市场供应增加，导致产品价格的波动，进而影响标的公司的整体盈利水平。
（四）外协加工的风险
标的公司目前在部分生产环节采取了外协加工的生产方式，受托加工企业按照标的公司提供的工艺及技术参数进行加工。标的公司主要的外协加工工艺为石墨化，标的公司部分石墨类产品需经过石墨化工序生产环节，该工序对生产成本具有一定影响。
目前可供标的公司选择的外协加工厂家数量较多，标的公司也制定了相应的控制程序，但如果标的公司对外协加工环节管控不足，导致负极材料的加工工艺无法达到标的公司的质量标准，将影响产品的品质，从而对标的公司的行业声誉和经营业绩产生不利的影响。
（五）技术不能持续创新风险
负极材料是锂离子电池的关键材料之一，其性能发挥对锂离子电池的各项指标有重大影响。随着下游终端产品应用的不断升级换代，下游锂电池行业对能量密度、倍率性能、安全性能、续航时间和电池一致性等指标的要求越来越高，这对负极材料生产企业的创新能力和研发效率提出了更高的要求。标的公司是锂离子电池负极材料的厂商之一，拥有一批高水平的专业研发人员和多项专利，具备丰富的产品开发和制造经验，但如果标的公司未来不能做到生产技术研发的持续创新或者技术研发效果达不到预期，将影响标的公司持续盈利能力及核心竞争力。
（六）原材料价格波动风险
报告期内，正拓能源以天然石墨、人造石墨负极材料销售为主，所需的主要原材料为球形石墨、焦类、沥青等，原材料成本占比较高。上述原材料市场供应充足，行业竞争充分，产品价格透明度较高，供应价格受市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。如果未来原材料价格在短时间内出现剧烈波动，而标的公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移到下游或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，将会对标的公司盈利状况产生不利影响。
（七）存货金额较大的风险
2016年末、2017年末及2018年3月末，标的公司存货净额分别为5,111.94万元、9,743.87万元和12,084.34万元，占流动资产的比例分别为28.05%、35.01%和37.48%。报告期内，存货金额呈不断上升的趋势，主要原因系近年来锂电池行业发展迅速，国家政策大力支持，为行业内公司提供了良好的发展机遇。锂电池及其上游负极材料的需求不断升温，促进了标的公司销售规模的快速增长，标的公司的存货金额也随之增长。
正拓能源主要根据客户订单以及需求确定原材料采购计划，控制原材料库存规模，提高资金使用效率。正拓能源与主要客户保持顺畅的沟通，根据客户的订单需求安排采购、生产，并保持适当的安全库存。如果未来客户因市场环境恶化等不利因素的影响出现违约撤销订单，导致正拓能源原材料积压、在产品和产成品出现贬值，标的公司将面临存货减值的风险。
（八）应收账款坏账风险
2016年末、2017年末及2018年3月末，正拓能源的应收账款净额分别为10,586.51万元、14,921.08万元和16,232.20万元，占当期流动资产的比例分别为58.10%、53.61%和50.34%。应收账款金额较大，与所处行业和正拓能源所处发展阶段有关，锂电池行业目前正处于快速增长阶段，正拓能源也处于高速发展期。2016年以来，新能源汽车国家补贴发放进度受到新能源汽车推广应用核查影响而延缓，地方补贴也同样延迟支付给下游客户，进而影响了行业整体结算周期。受行业整体结算周期延长的影响，正拓能源为了加强与客户的合作，导致报告期内部分客户的实际结算账期超过信用期，存在回款逾期的情形。尽管正拓能源已建立客户信用管理、应收账款回款管理等相应制度，防范应收账款发生坏账的风险，但随着未来正拓能源经营规模进一步扩大，应收账款金额将可能提高，不排除未来如果发生重大不利影响因素或突发事件，可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。
（九）经营活动现金流量较低的风险
2016年度、2017年度及2018年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为443.90万元、-2,741.12万元和-539.10万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大，主要系报告期内公司产销规模的快速扩大，应收账款余额、存货余额随着营业收入的增长而增加较多，另外公司所处行业内的收付款以票据结算为主，以货币资金结算较少，导致经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大。如果未来公司主要客户不能按时结算或及时付款，将会影响公司的资金周转及使用效率，从而给公司生产经营带来不利风险。
（十）税收优惠政策变化的风险
正拓能源于2017年8月23日取得《高新技术企业认定证书》，有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定，正拓能源在上述获得高新技术企业认证期间享受15%的企业所得税税率的税收优惠。
如果未来上述税收优惠政策发生变化，或高新技术企业证书到期后不能延续，则正拓能源无法持续享有高新技术企业所得税优惠政策，其所得税率或将增加，将对企业盈利水平造成一定影响。
（十一）标的公司部分股权质押的风险
本次交易上市公司拟购买的资产为正拓能源100%的股权，交易对方合法拥有标的资产的所有权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。截至本预案签署日，除肖少贤分别将其持有的正拓能源1,950万股和1,200万股（合计占正拓能源38.67%的股权）质押予江西国资创业投资管理有限公司、宜春市创业投资有限公司用于为正拓能源贷款提供担保外，正拓能源全体股东持有的其余正拓能源股权不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。截至本预案签署日，肖少贤持有正拓能源的上述股权仍处于质押状态。
针对上述质押情形，相关各方已协商签署解除股权质押的谅解备忘录，江西国资创业投资管理有限公司、宜春市创业投资有限公司分别确认并同意：若本次重组获得中国证监会的核准通过，江西国资创业投资管理有限公司、宜春市创业投资有限公司将在上市公司取得核准文件后配合解除质押。同时，肖少贤承诺：若本次交易通过中国证监会的审核，将配合解除前述质押，并保证所持有正拓能源股权能够依照本次交易签署的相关协议的约定完成过户。
在上述相关各方有效履行《关于解除股权质押的谅解备忘录》并遵守相关承诺的情况下，上述股权质押情形不会对本次重组的实施构成障碍。若上述相关各方届时未能正常履行相关义务或承诺，则存在质押无法及时解除的风险，从而影响本次重组的实施。
（十二）配套募投项目暂未取得环评批复的风险
正拓能源已经委托具有环境影响评价资质的机构编制环境影响报告书，但截至本预案签署日，标的公司“年产5000吨高端锂离子电池负极材料扩建项目”暂未取得环评批复，将会影响该项目的实施进度。
正拓能源所从事的锂电池负极材料研发、生产和销售业务不属于重污染、高危险行业，经营符合环保要求，并且拟严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节能降耗等工作，预计取得环评批复不存在实质性障碍。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第十一章其他重要事项
一、独立董事关于本次交易的意见
（一）事前认可意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司全体独立董事秉承独立、客观、公正的原则及立场，就本次交易相关事项发表事前认可意见如下：
“1、公司拟发行股份及支付现金购买天风天睿投资股份有限公司-天睿新能源产业基金1号私募基金（以下简称“天睿1号基金”）、江西百富源新材料创业投资基金（有限合伙）（以下简称“江西百富源”）及肖少贤等13位自然人股东持有的江西正拓新能源科技股份有限公司（以下简称“正拓能源”）100%的股权，同时募集配套资金，该等行为构成重大资产重组。本次交易方案切实可行，拟签订的相关交易协议按照公平、合理的原则协商达成。
2、本次交易的实施，有利于实现公司的战略目标，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于提升公司的核心竞争力，有利于增强公司的长期盈利能力和可持续发展能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。
3、本次交易前，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易后，交易对方之一肖少贤将可能持有上市公司5%的股权，为上市公司的潜在关联方。基于上述，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次交易构成关联交易。
4、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。
综上，我们同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第三届董事会第十一次会议审议。 ”
（二）独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司全体独立董事在认真审阅了公司本次交易的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：
“1、本次交易构成关联交易，公司第三届董事会第十一次会议涉及的相关议案，在提交董事会会议审议通过前，已经我们事前认可。
2、公司为本次交易编制的《大连派思燃气系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可行性和可操作性，不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。
3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易为改善公司的经营状况，增强公司持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
4、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合重大资产重组的要求，符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
5、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。
6、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合相关法律法规和《公司章程》的规定。在审议本次交易相关议案时履行了法定程序，会议形成的决议合法、有效。
7、同意公司与正拓能源股东天睿1号基金、江西百富源以及肖少贤等13位自然人股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的协议》；同意公司与肖少贤、陈锡武、黄雨生、吴壮雄、严学锋签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的业绩补偿协议》；同意本次董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的总体安排。上述协议符合《公司法》、《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
8、本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需取得公司股东大会审议批准和中国证监会的核准。
9、鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司独立董事同意本次交易的总体安排。”
二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大资产重组事项，上市公司股票于2018年2月5日起开始停牌。本公司因本次重大资产重组事项申请连续停牌前 20 个交易日的区间为 2018年 1月8日至2018年2月2日，该区间内本公司股票、证监会专用设备指数（883132.WI）、上证综指（000001.SH）的累计涨跌幅情况如下：
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注：按照中国证监会行业分类，派思股份属于专用设备制造业，行业指数对应证监会专用设备指数（883132.WI）；数据来源：Wind 资讯
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除上证综指（000001.SH）、证监会专用设备指数（883132.WI）的波动因素影响后，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为-6.48%和5.38%，上市公司筹划本次重大资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，未出现异常波动情况。
综上，在本次重大资产重组信息公布前，上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
三、相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《第26号准则》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及上交所的相关要求，本公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
按照相关规定，自查期间为本次交易停牌前6个月，即2017年8月4日至2018年2月5日。本次自查的范围包括：公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员；本次交易的标的公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员；本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其他知情人员；本次交易的证券服务机构及具体业务经办人员；以及前述所述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。
根据自查报告及上海证登公司查询结果，本次重组相关内幕信息知情人及其直系亲属在本次停牌日前六个月至本预案签署日不存在交易派思股份股票的行为。
本公司筹划本次重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及时进行了股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重组的内幕信息进行交易的行为。
四、股东回报计划与利润分配政策
为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定，2018年5月11日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了相关议案，制订了未来三年（2018-2020年）股东回报规划。
（一）制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要。在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下，实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的15%。
（三）未来三年（2018-2020年）的具体股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
（1）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%；
（2）每次利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（3）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配的期间间隔
（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
（2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
4、利润分配的条件
（1）现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的15%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（2）发放股票股利的具体条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）利润分配预案及三年股东回报规划的决策程序和机制
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，监事会应对原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划审议并发表意见，并就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
3、股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
此外，公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2）分红标准和比例是否明确和清晰；
3）相关的决策程序和机制是否完备；
4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，并可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。
（五）股东回报规划的制定周期和调整
1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。
2、公司应当严格执行现金分红政策及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或者变更。公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整或者变更的理由，形成书面论证报告，履行相应的决策程序并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（六）股东回报规划的效力及修订
股东回报规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订调整亦同。
五、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，上市公司现就本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司资产重组情形的说明如下：本次交易相关主体不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内也未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。故本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、本次交易完成后本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，本公司不会因本次交易增加关联方非经营性资金占用和为关联方提供担保的情形。
七、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司控股股东派思投资及其一致行动人Energas Ltd.已出具说明，原则性同意本次交易。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司部分董事、高管姚健华、吕文哲、张风华、李启明等四人存在减持计划，并出具如下说明：根据《大连派思燃气系统股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》，本承诺人于2016年5月10日登记取得的上市公司限制性股票的30%将于2018年5月解除限售。因个人资金需求，本承诺人计划将于上述限制性股票解除限售后按法律法规允许的方式和范围进行减持。本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会、上海证券交易所相关规定实施股票减持，并及时履行信息披露义务。上述股份减持计划具体如下：
■
除姚健华、吕文哲、张风华、李启明外，上市公司控股股东派思投资及其一致行动人Energas Ltd.，以及上市公司其他董事、监事、高级管理人员已出具如下说明：
本公司/本人确认，在本次重组的复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司/本人不存在减持派思股份的股份减持计划。若违反上述确认，由此给派思股份或者其他投资者造成损失的，本公司/本人承诺将向派思股份或其他投资者依法承担赔偿责任。
八、最近十二个月内发生的重大资产交易情况
截至本预案签署日，上市公司在最近十二月内发生的依据《上市规则》及《公司章程》规定需要由公司董事会审议批准的重大资产交易事项如下：
1、收购雅安华燃、伊川华燃和方城华燃100%股权
2017年1月10日，上市公司召开第二届董事会第十三次临时会议，审议通过《关于收购雅安市华燃天然气有限责任公司等七家公司80%股权的议案》，同意公司与自贡华燃签订的《大连派思燃气系统股份有限公司与自贡市华燃天然气有限责任公司之购买资产协议》，由公司以现金支付方式收购自贡华燃持有的雅安华燃、隆昌隆尧、伊川华燃、上蔡华燃、西平华燃、方城华燃和遂平华燃各80%的股权。
2017 年 2 月 7 日，上市公司召开第二届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于公司及全资子公司投资设立派思惠银（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》，同意本公司全资子公司金派思与平安证券股份有限公司代表平安证券鑫诚2号定向资产管理计划共同成立派思惠银，以派思惠银为主体收购雅安华燃等七家公司80%股权，派思惠银将根据《大连派思燃气系统股份有限公司与自贡市华燃天然气有限责任公司之购买资产协议》的约定，概括受让该协议项下的权利义务。
2017年8月28日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于对收购自贡华燃下属项目公司股权交易进行调整的议案》，同意派思惠银以所持有的隆昌隆尧、上蔡华燃、西平华燃和遂平华燃各80%的股权与自贡华燃所持有的雅安华燃、伊川华燃和方城华燃各20%的股权进行股权置换，本次股权置换双方均无需支付对价，派思惠银无需再履行其在《大连派思燃气系统股份有限公司与自贡市华燃天然气有限责任公司之购买资产协议》项下第三期和第四期股权转让价款的支付义务，同意自贡华燃无需再履行其在《大连派思燃气系统股份有限公司与自贡市华燃天然气有限责任公司之盈利预测补偿协议》项下的利润承诺及补偿义务。相关股权转让事项已于2017年11月完成。
截至本预案签署日，除上述资产交易事项外，上市公司本次交易前12个月内未发生其他依据《上市规则》及本公司《公司章程》规定需要由公司董事会审议批准的重大资产交易事项。
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。上述交易事项为上市公司落实天然气应用的全产业链布局的发展战略，与本次交易无直接关系，交易涉及的资产不存在与本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控制或者属于相同或者相近业务范围的情形，无需纳入本次交易的累计计算范围。
第十二章独立财务顾问核查意见
本公司聘请中天国富证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问。根据中天国富证券出具的独立财务顾问核查意见，对本次交易总体评价如下：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的交易协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
3、本次交易所涉及的标的资产为股权，除肖少贤分别将其持有的正拓能源1,950万股和1,200万股（合计占正拓能源38.67%的股权）质押予江西国资创业投资管理有限公司、宜春市创业投资有限公司用于为正拓能源贷款提供担保外，标的资产权属清晰，不存在其他质押或冻结、司法查封等情形。出质人肖少贤和质权人江西国资创业投资管理有限公司、宜春市创业投资有限公司就解除标的公司股权质押已有明确的安排与承诺，在相关各方充分履行其承诺的情况下，标的资产过户至上市公司不存在法律障碍；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力，有利于保护上市公司全体股东的利益；
7、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时控股股东承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组正式方案，届时中天国富证券将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。”
第十三章全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会等其他有权部门的核准。
董事签名：
谢冰谢云凯李伟
XieJing 吕文哲姚健华
史德刚翟云岭曾连荪
大连派思燃气系统股份有限公司
2018年5月11日
大连派思燃气系统股份有限公司
2018年5月11日
大连派思燃气系统股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：大连派思燃气系统股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：派思股份
股票代码：603318
■
股份变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释
签署日期：二〇一八年五月
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在派思股份拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在派思股份中拥有权益的股份；
三、信息披露义务人签署本报告书已经获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次权益变动是信息披露义务人因本次交易而导致其所持有的上市公司股份比例被动减少，上述交易尚需获得派思股份股东大会批准和中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次权益变动的生效取决于派思股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的审批获准及实施完毕。在本次交易实施完毕前，信息披露义务人实际持有派思股份的权益未发生变化。信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
■
注：本报告书可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人简介
（一）基本情况
1、大连派思投资有限公司
■
注：谢云凯为谢冰之父，李伟为谢冰之母。
2、Energas Ltd.
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注：Xie Jing（谢静）为谢冰之妹。
（二）董事、监事及高级管理人员基本情况
1、派思投资董事、监事及高级管理人员基本情况
■
2、Energas Ltd.董事、监事及高级管理人员基本情况
■
二、各信息披露义务人的关系
派思股份、派思投资及Energas Ltd.三者的股权关系如下：
■
派思投资的实际控制人谢冰与Energas Ltd.的股东Xie Jing是兄妹，派思投资与Energas Ltd.存在一致行动关系。
三、信息披露义务人与上市公司之间的控制关系
信息披露义务人派思投资系上市公司控股股东，派思投资持有上市公司44.26%股权，Energas Ltd.持有上市公司18.97%股权。
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人无持有境内、境外其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
派思股份拟通过本次交易收购正拓能源100%的股权。本次交易完成后，上市公司将拓展和优化公司在新能源领域的业务结构，在原有燃气装备制造、燃气运营、分布式能源综合服务等天然气业务板块的基础上，新增锂电池负极材料业务板块，获得新的发展空间。上市公司通过此次交易将获得锂电池负极材料领域的优质资产、先进技术和成熟的运营管理团队，进一步优化公司在新能源领域的布局，推进公司发展战略目标和规划的实施。
正拓能源具有丰富的锂电池负极材料行业经验，拥有丰富的技术、人员和客户储备，在行业内具有一定的影响力。通过本次交易，标的资产将成为上市公司的下属子公司，未来能利用上市公司的优势资源为其业务发展和市场开拓提供有力支持，上市公司的综合竞争力及抗风险能力也将进一步提升。
本次交易的方案为派思股份拟以发行股份及支付现金的方式购买正拓能源全体股东持有的正拓能源100%的股权，同时拟采取询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过56,900.00万元。
本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。如本次配套资金募集不足或未能实施完成，上市公司将通过自筹资金的方式解决。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人承诺在本次重组的复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持派思股份的股份减持计划；在未来12个月内无增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划。
第四节 本次权益变动方式
根据派思股份与肖少贤等正拓能源全体股东签订的《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的协议》、《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的业绩补偿协议》。针对其持有的正拓能源100.00%股份的交易对价，其中56,999.99万元（占交易价格的60.00%）以发行股份的方式支付，38,000.01万元（占交易价格的40.00%）以现金方式支付。假设正拓能源100%股份对价均参照上述支付方式支付，则本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量预计合计为43,678,157股。
同时拟采取询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过56,900.00万元，用于标的资产建设项目、支付本次交易现金对价及支付中介机构费用等交易税费。本次募集配套资金非公开发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。
由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次交易完成后，在不考虑配套融资发行股数的情况下，则本次交易完成前后信息披露义务人派思投资、Energas Ltd.持上市公司股票数量及持股比例变化情况如下：
■
注：截至本报告书出具日，标的资产评估报告尚未出具，按照标的资产暂定交易作价、上市公司股份发行价格初步测算拟发行股份数量，最终股份数将按照以评估报告载明的评估值为基础协商确定的交易价格计算；本次重组中最终发行股份数量以中国证监会核准为准。
本次权益变动主要是因本次交易导致信息披露义务人派思投资、Energas Ltd.持有的上市公司股份比例由44.26%稀释为39.93%，一致行动人Energas Ltd.持有的上市公司股份比例分别由18.97%稀释为17.11%。
二、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的协议》
甲方：派思股份；乙方：正拓能源全体股东
1、协议主体与签订时间
本次《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的协议》由派思股份与肖少贤等正拓能源的全体股东于2018年5月11日签署。
2、交易价格、支付方式
（1）截至本报告书出具之日，相关资产审计、评估工作正在进行中。根据标的公司预估值，本次交易的交易价格暂定为9,5000.00万元。各方同意，标的资产的最终交易价格以派思股份聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署本协议之补充协议，以确定标的资产的最终作价。
（2）派思股份分别以发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的标的公司100%股权，派思股份同时向不超过10名特定对象定向发行股份募集配套资金，其中部分募集资金作为前述现金支付的资金来源。各方同意，募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易中，派思股份以发行股份及支付现金的方式向交易对方进行支付，如按照9,5000.00万元的交易价格计算，发行股份数为43,678,157股，支付现金380,000,051.15元。
本次交易的对价支付具体情况如下：
■
若募集配套资金不足以支付前述现金交易对价，派思股份应以自筹资金补足。若派思股份最终取消募集配套资金事宜或中国证监会未核准募集配套资金事宜，派思股份以自筹资金向交易对方支付前述现金交易对价。
3、发行股份购买资产
派思股份采用非公开发行股份的方式购买交易对方各自持有的、合计数为100%的正拓能源的股权。
（1）派思股份本次发行股份的方案如下：
① 发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
② 发行对象和发行方式
派思股份本次发行股份的发行方式为非公开发行；发行对象为交易对方。
③ 认购方式
交易对方以其各自持有的正拓能源的股权认购派思股份本次发行的股份。
④ 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
各方同意，本次发行的定价基准日为派思股份审议本次发行的第三届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格为13.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日派思股份股票交易均价的90%。
定价基准日至本次发行日期间，派思股份如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对本次发行的发行价格及发行数量根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股数或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后发行股数为Q1，则：
派息：P1＝P0-D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A*K）÷（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0-D＋A*K）÷（1＋K＋N）
Q1＝Q0*P0÷P1
⑤ 发行数量
交易各方按其各自持有的、拟用于认购甲方本次发行股份的正拓能源股权的交易价格确定其各自认购股份的数量，具体计算公式如下：
向各资产出售方发行股份的数量=(向各资产出售方支付的交易对价总额-向各资产出售方支付现金的金额)÷股份发行价格
交易各方同意，其依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金对价中补足。
根据发行价格13.05元/股、本协议4.2款约定的暂定价格计算，本次发行股份总数暂定为43,678,157股，具体发行情况如下：
■
定价基准日至本次发行日期间，派思股份如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照本条款第（4）之约定对上述发行价格作相应调整，本次发行股份的总数也将相应调整。
本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
⑥ 发行股票的限售期
1）本次发行股份购买资产所涉股票的限售期具体情况如下：
A、乙方之前五名股东因本次发行股份购买资产所获得的甲方向其非公开发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在锁定期届满后将分批解锁，解锁安排如下：
■
B、若在本次股份发行上市时，除乙方前五名股东外的其他股东持有标的公司的权益未满12个月，则其以该等股权认购取得的上市公司股票自股份上市之日起36个月不得转让；若在本次股份发行上市时，除乙方前五名股东外的其他股东持有标的公司的权益已满12个月，则其以该等股权认购取得的上市公司股票自股份上市之日起12个月不得转让。
2）乙方进一步承诺，除按照上述约定的限售期承诺外，在《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的业绩补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定乙方当期无需对甲方进行补偿或者乙方已经完成对甲方的当期补偿后，乙方当期可解锁的股份方可解锁转让，但甲方根据《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的业绩补偿协议》约定向乙方回购股份的除外。
乙方同时进一步承诺，本次发行完成后，其通过本次交易获得的甲方股份因甲方资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的股份同样遵守上述的限售期承诺。
3）限售期届满后，按照中国证监会及上交所的相关规定执行。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，乙方同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
4、过渡期标的公司损益安排
（1）过渡期
各方同意，自审计（评估）基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。
（2）损益安排实施
过渡期内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归甲方所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由乙方按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占标的资产对价金额的比例向甲方或标的公司以现金形式补足亏损额或减少额。
标的资产交割后，甲方可聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计，确定交易基准日至交割日期间标的公司发生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。
根据交割审计报告认定标的公司发生亏损的，乙方应当自交割审计报告出具之日起三十日内按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占标的资产对价金额的比例向甲方或标的公司以现金形式补足亏损额或减少额。
5、资产交割、人员安排及债权债务的处理
（1）标的公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌后变更为有限公司
正拓能源目前已在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，本协议各方同意，正拓能源应当妥善办理变更公司名称及变更为有限责任公司的相关手续。
（2）标的资产的工商变更登记及其他相关事宜办理
本协议各方同意，在本协议正式生效后，根据有关的法律法规，乙方应当妥善办理标的资产的交割手续，包括但不限于：修改正拓能源的公司章程，将甲方合法持有股权情况记载于正拓能源的公司章程中；向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续；或其他合法方式，证明甲方已拥有正拓能源100%的股权。甲方应为办理上述标的资产交割手续提供必要的协助及配合。上述标的资产交割手续办理完毕后，即视为乙方已履行完毕本协议项下标的资产的交付义务，标的资产的一切股东权利义务由甲方享有和承担。
（3）本次发行股份及支付现金购买资产所涉股份发行事宜办理
在标的资产的交割手续完成后，甲方应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次发行的新增股份的登记手续，乙方应提供必要的协助及配合。自股份登记手续办理完毕之日起，本次发行股份的一切权利义务均由乙方按照其各自应获得的股份数享有和承担。
（4）人员安排
本次交易不涉及员工安置，标的公司的员工继续履行其与标的公司签署的未到期劳动合同。
标的资产交割前，正拓能源的现任高管及其核心经营人员应与正拓能源签订符合甲方规定条件的《竞业限制协议书》或在现有劳动合同中增加关于服务期的表述，并承诺至少未来6年将继续服务于正拓能源，且现任高管、核心经营人员及其近亲属不得从事、投资与标的公司相同或相似的业务。自甲方向乙方发行股份购买资产完成后且业绩补偿期间，标的公司不设董事会，仅设执行董事一名，由甲方委派，标的公司现有经营管理层不变。
（5）债权债务的处理
各方确认，本次购买资产不涉及标的公司债权债务的处置，标的资产交割后，标的公司的债权债务仍由其继续享有和承担。
(下转136版)
