大连派思燃气系统股份有限公司
(上接135版)
鉴于乙方之一肖少贤为正拓能源贷款融资，将其持有的正拓能源1,200万股股份向宜春市创业投资有限公司提供质押担保，将其持有的正拓能源1,950万股股份质押给江西国资创业投资管理有限公司，本协议各方一致同意，在取得质押权人同意的前提下，肖少贤应在质押权人解除股权质押后的10个工作日内完成正拓能源股权过户给甲方的相关手续。在正拓能源股权过户至甲方名下30个工作日内，甲方将持有的正拓能源1,200万股股权质押给宜春市创业投资有限公司, 将持有的正拓能源1,950万股股权质押给江西国资创业投资管理有限公司。
6、业绩承诺及利润补偿
具体业绩承诺及利润补偿等事项，由各方另行签署《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的业绩补偿协议》进行约定。
7、本次交割的前提条件
本次交割须以下列前提条件在所有方面均已满足或被甲方豁免为前提：
在本协议签署日后直至交割完成期间，标的公司生产经营没有出现重大不利变化，并不存在影响标的公司持续盈利能力的重大不利变化。
过渡期内，未经甲方的事先书面许可，乙方之各方不得就持有的标的公司股份设置担保等任何第三方权利，且应确保标的公司在过渡期内不会进行与正常生产经营无关的重大资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
若标的公司出现以下重大事项，甲方有权根据实际情况单方终止本次交易，并不承担任何违约责任：
（1）标的公司专利权、商标等知识产权或其他重大资产存在重大瑕疵；
（2）标的公司现任高管存在重大变动或存在竞业禁止情形，最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
（3）标的公司股权存在重大纠纷，股权权属不明确；公司注册资金出资不实；
（4）标的公司未获得与正常经营业务相关的经营资质；
（5）标的公司存在重大股东或员工及相关关联方资金占用情况；
（6）标的公司存在重大未决诉讼、未决仲裁、重大债务和可能对公司造成重大不利影响的未决事项，最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议约定的有关义务、所作出的承诺、陈述和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（二）《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的业绩补偿协议》
甲方：派思股份；乙方：肖少贤、陈锡武、黄雨生、吴壮雄、严学锋
1、协议主体与签订时间
本次《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的业绩补偿协议》由派思股份与肖少贤等正拓能源全体股东于2018年5月11日签署。
2、利润补偿期间
经协议各方一致确认，本次交易经本协议各方股东会/股东大会或有权机关批准和中国证监会核准，派思股份发行股份及支付现金所购买的标的资产变更至派思股份名下，为本次交易实施完毕日。
协议各方同意，乙方所承诺的利润补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后的两个完整会计年度。如本次交易在2018年内实施完毕，利润补偿期间为2018年度、2019年度、2020年度；如本次交易未能在2018年内实施完毕，则利润补偿期间为2019年度、2020年度、2021年度。
3、利润承诺数
经各方一致确认，标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润按照经具有证券、期货相关业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润确定。
乙方承诺标的公司于业绩承诺期间实现的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告所载的预测净利润数，目前评估工作尚未完成，根据预评估结果，业绩承诺方承诺标的公司正拓能源2018年、2019年、2020年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,800万元、9,160万元和12,335万元，最终评估结果和利润承诺数由双方在标的资产评估报告出具后签订补充协议予以确定。
4、利润补偿的确定和实施
（1）实际净利润差异的审核确定
各方同意，标的公司应在利润补偿期间内每一会计年度或期末结束时，由甲方聘请具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的公司的实际收益情况进行审核，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间截至当期期末累积承诺净利润数与截至当期期末累积实现净利润数的差异情况进行专项审核，并对此出具专项审核报告。上述净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
为避免争议，各方理解并确认，上述专项审核的净利润数与标的公司年度审计报告所审计确认的净利润数可能存在差异，但本协议项下以专项审核的净利润数作为确定业绩承诺方是否需要承担补偿义务的依据。
各方一致同意，计算正拓能源每年承诺业绩实现情况的专项审核，对本次交易配套募集资金投资项目“年产5000吨高端锂离子电池负极材料扩建项目”使用的配套募集资金，自年产5000吨高端锂离子电池负极材料扩建项目实际使用募集资金之日起，按业绩补偿当年年末（即12月31日）同期3年期银行贷款基准利率计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。
（2）补偿比例
乙方内部按照各自在出售正拓能源股权交易中取得的交易对价金额占乙方合计取得的交易对价总金额的比例分担本协议约定的补偿责任。
（3）补偿数额的计算
各方一致同意，在上述《专项审核报告》出具后，如标的公司在利润补偿期间内截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则甲方应当在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知乙方，乙方应在接到甲方通知后30日内按照本协议4.4约定的补偿方式向甲方进行补偿。
（4）利润补偿的实施
乙方需向甲方支付补偿的，则先以其本次交易取得的甲方股份进行补偿：
当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的公司交易作价÷本次发行价格-乙方累积已补偿股份数;
甲方在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数*（1+转增或送股比例）；甲方在利润补偿期间内实施缩股的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数*（1-缩股比例）；
甲方在利润补偿期间内已分配的现金股利应由乙方相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）*应补偿股份数量；
在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在业绩承诺期内，若乙方本次交易取得的甲方股份不足以补偿的，差额部分由乙方以现金进行补偿：
当期应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的公司交易对价-乙方累积已补偿股份数×本次发行价格。
各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
乙方向甲方支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易甲方向乙方实际支付的交易价格。
5、业绩奖励
各方同意，标的公司三年累计的业绩额承诺实现的情况下，上市公司需对标的公司届时在职的管理团队进行业绩奖励：
业绩奖励的计算公式为：业绩奖励=（业绩承诺期累计实现的净利润-业绩承诺期累计承诺净利润）*40%。
相关奖励应在第3年业绩承诺期结束、该年度专项审核报告及减值报告出具后的30个工作日内通过合法方式实施并以现金方式支付，具体由标的公司与派思股份在实施时协商确定。
各方同意，根据有关法律法规及监管政策要求，前述奖励数额应不超过业绩承诺方交易对价额的20%。
6、应收账款回收承诺
标的公司截至2017年12月31日止的应收账款（扣除坏账计提金额）应在2018年年度审计报告出具日前收回100%以上。如果逾期未能收回，则补偿义务人应在甲方聘请的审计机构出具的标的公司2018年年度审计报告出具之日起20日内，按照2018年年度审计报告出具日前实际已收回本条款所述的应收账款与本条款所述的应收账款总额的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（补偿义务人各自按照原持有标的公司的股权比例占补偿义务人合计股权比例承担）。
如在2019年12月31日前，上述逾期的应收账款被收回，则按照应收账款（经审计）的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给补偿义务人；如在2019年12月31日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则补偿义务人上述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会计处理；同时，逾期的应收账款未于2019年12月31日前收回的，补偿义务人在上述未返还的补偿款项范围内享有对债务人追偿的权利。
标的公司截至2018年12月31日止的应收账款（扣除坏账计提金额）应在2019年年度审计报告出具日前收回100%以上。如果逾期未能收回，则补偿义务人应在2019年年度审计报告出具之日起20日内，按照2019年年度审计报告出具日前实际已收回本条款所述的应收账款与本条款所述的应收账款总额的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（补偿义务人各自按照原持有标的公司的股权比例占补偿义务人合计股权比例承担）。
如在2020年12月31日前，上述逾期的应收账款被收回，则按照应收账款（经审计）的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给补偿义务人；如在2020年12月31日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则补偿义务人上述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会计处理；同时，逾期的应收账款未于2020年12月31日前收回的，补偿义务人在上述未返还的补偿款项范围内享有对债务人追偿的权利。
标的公司截至2019年12月31日止的应收账款（扣除坏账计提金额）应在2020年年度审计报告出具日前收回100%以上。如果逾期未能收回，则补偿义务人应在2020年年度审计报告出具之日起20日内，按照2020年年度审计报告出具日前实际已收回本条款所述的应收账款与本条款所述的应收账款总额的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（补偿义务人各自按照原持有标的公司的股权比例占补偿义务人合计股权比例承担）。
如在2021年12月31日前，上述逾期的应收账款被收回，则按照应收账款（经审计）的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给补偿义务人；如在2021年12月31日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则补偿义务人上述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会计处理；同时，逾期的应收账款未于2021年12月31日前收回的，补偿义务人在上述未返还的补偿款项范围内享有对债务人追偿的权利。
标的公司截至2020年12月31日止的应收账款（扣除坏账计提金额）应在2021年年度审计报告出具日前收回100%以上。如果逾期未能收回，则补偿义务人应在2021年年度审计报告出具之日起20日内，按照2021年年度审计报告出具日前实际已收回本条款所述的应收账款与本条款所述的应收账款总额的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（补偿义务人按照原持有标的公司的股权比例承担）。
如在2022年12月31日前，上述逾期的应收账款被收回，则按照应收账款（经审计）的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给补偿义务人；如在2022年12月31日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则补偿义务人上述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会计处理；同时，逾期的应收账款未于2022年12月31日前收回的，补偿义务人在上述未返还的补偿款项范围内享有对债务人追偿的权利。
7、违约责任
如补偿义务人未根据本协议的约定及时、足额向甲方进行补偿，甲方有权要求补偿义务人履行义务，并可向补偿义务人主张违约赔偿责任。
三、本次用于认购上市公司新股的标的资产审计、评估情况
截至本报告书签署日，标的资产的相关审计及评估工作尚未完成。根据标的资产预估值，本次交易的交易价格暂定为95,000.00万元。各方同意，标的资产的最终交易价格以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署本协议之补充协议，以确定标的资产的最终作价。
四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
最近一年及一期，上市公司与信息披露义务人及其下属公司之间存在采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务、资金拆借等关联交易，具体内容详见派思股份定期报告、临时公告等相关信息披露文件。未来如信息披露义务人与上市公司之间发生重大交易或形成其他安排，将严格按照相关规定履行决策审批程序及信息披露义务。
五、本次权益变动已履行及尚未履行的批准
（一）已履行的批准程序
1、上市公司的决策过程
2018年5月11日，上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。
2、交易对方的决策过程
2018年4月25日，正拓能源召开董事会，审议通过本次交易相关议案。2018年5月11日，正拓能源召开股东大会，审议通过本次交易相关议案。
3、交易标的的决策过程
除自然人交易对方外，本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（二）尚需获得的授权、批准和核准
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
六、信息披露义务人所持标的公司及上市公司股权权利受限情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人派思投资持有上市公司股份178,500,000股，占上市公司总股本的比例为44.26%，已质押上市公司股票156,185,687股，占其持股总数的87.50%，占公司总股本的38.73%。除上述权利限制外，信息披露义务人所持的上市公司股权中不存在其他任何形式的权利限制。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在签署本报告书之日前六个月内未有买卖派思股份股票的情况。
第六节 其他重大信息
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：大连派思投资有限公司
法定代表人（签字）： 谢冰
2018年5月11日
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：Energas Ltd.
法定代表人（签字）： Xie Jing
2018年5月11日
信息披露义务人（盖章）：大连派思投资有限公司
法定代表人（签字）： 谢冰
2018年5月11日
信息披露义务人（盖章）：Energas Ltd.
法定代表人（签字）：Xie Jing
2018年5月11日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照复印件。
2、派思股份第三届董事会第十一次会议决议。
3、附生效条件的《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的协议》、《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的业绩补偿协议》。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于派思股份住所及上交所。
附表
简式权益变动报告书
■
填表说明：1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（盖章）：大连派思投资有限公司
法定代表人（签字）： 谢冰
2018年5月11日
附表
简式权益变动报告书
■
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（盖章）：Energas Ltd.
法定代表人（签字）：Xie Jing
2018年5月11日
大连派思燃气系统股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：大连派思燃气系统股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：派思股份
股票代码：603318
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股份变动性质：取得上市公司发行的新股使持股比例超过5%
签署日期：二〇一八年五月
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在派思股份拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在派思股份中拥有权益的股份；
三、信息披露义务人签署本报告书已经获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次权益变动是因信息披露义务人拟以其持有正拓能源的股权认购派思股份向其定向发行的新股而导致的，上述交易尚需获得派思股份股东大会批准和中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次权益变动的生效取决于派思股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的审批获准及实施完毕。
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
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注：本报告书可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人简介
（一）基本情况
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二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人肖少贤无持有境内、境外其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是因本次重组，信息披露义务人以其持有的正拓能源51.82%的股权认购派思股份向其定向发行的新股。
本次交易完成后，上市公司将拓展和优化公司在新能源领域的业务结构，在原有燃气装备制造、燃气运营、分布式能源综合服务等天然气业务板块的基础上，新增锂电池负极材料业务板块，获得新的发展空间。上市公司通过此次交易将获得锂电池负极材料领域的优质资产、先进技术和成熟的运营管理团队，进一步优化公司在新能源领域的布局，推进公司发展战略目标和规划的实施。
正拓能源具有丰富的锂电池负极材料行业经验，拥有丰富的技术、人员和客户储备，在行业内具有一定的影响力。通过本次交易，标的资产将成为上市公司的下属子公司，未来能利用上市公司的优势资源为其业务发展和市场开拓提供有力支持，上市公司的综合竞争力及抗风险能力也将进一步提升。
本次交易的方案为派思股份拟以发行股份及支付现金的方式购买正拓能源全体股东持有的正拓能源100%的股权，同时拟采取询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过56,900.00万元。
本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。如本次配套资金募集不足或未能实施完成，上市公司将通过自筹资金的方式解决。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人除因本次交易而导致其增加持有上市公司股份外，在未来12个月内无继续增加其在上市公司中拥有权益的计划。
第四节 本次权益变动方式
根据派思股份与肖少贤等正拓能源全体股东签订的《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的协议》、《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的业绩补偿协议》，本次交易中，肖少贤以其持有的正拓能源51.82%的股权认购派思股份向其定向发行的新股。
同时拟采取询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过56,900.00万元，用于标的资产建设项目、支付本次交易现金对价及支付中介机构费用等交易税费。本次募集配套资金非公开发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。
由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次交易完成后，在不考虑配套融资发行股数的情况下，则本次交易完成前后肖少贤持上市公司股票数量及持股比例变化情况如下：
■
注：截至本报告书出具日，标的资产评估报告尚未出具，按照标的资产暂定交易作价、上市公司股份发行价格初步测算拟发行股份数量，最终股份数将按照以评估报告载明的评估值为基础协商确定的交易价格计算；本次重组中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量以中国证监会核准为准。
本次权益变动主要是因本次交易将导致信息披露义务人肖少贤持有上市公司股份比例由0.00%增加至5.40%。
二、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的协议》
甲方：派思股份；乙方：正拓能源全体股东
1、协议主体与签订时间
本次《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的协议》由派思股份与肖少贤等正拓能源的全体股东于2018年5月11日签署。
2、交易价格、支付方式
（1）截至本报告书出具之日，相关资产审计、评估工作正在进行中。根据标的公司预估值，本次交易的交易价格暂定为9,5000.00万元。各方同意，标的资产的最终交易价格以派思股份聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署本协议之补充协议，以确定标的资产的最终作价。
（2）派思股份分别以发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的标的公司100%股权，派思股份同时向不超过10名特定对象定向发行股份募集配套资金，其中部分募集资金作为前述现金支付的资金来源。各方同意，募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易中，派思股份以发行股份及支付现金的方式向交易对方进行支付，如按照9,5000.00万元的交易价格计算，发行股份数为43,678,157股，支付现金380,000,051.15元。
本次交易的对价支付具体情况如下：
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若募集配套资金不足以支付前述现金交易对价，派思股份应以自筹资金补足。若派思股份最终取消募集配套资金事宜或中国证监会未核准募集配套资金事宜，派思股份以自筹资金向交易对方支付前述现金交易对价。
3、发行股份购买资产
派思股份采用非公开发行股份的方式购买交易对方各自持有的、合计数为100%的正拓能源的股权。
（1）派思股份本次发行股份的方案如下：
① 发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
② 发行对象和发行方式
派思股份本次发行股份的发行方式为非公开发行；发行对象为交易对方。
③ 认购方式
交易对方以其各自持有的正拓能源的股权认购派思股份本次发行的股份。
④ 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
各方同意，本次发行的定价基准日为派思股份审议本次发行的第三届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格为13.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日派思股份股票交易均价的90%。
定价基准日至本次发行日期间，派思股份如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对本次发行的发行价格及发行数量根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股数或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后发行股数为Q1，则：
派息：P1＝P0-D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A*K）÷（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0-D＋A*K）÷（1＋K＋N）
Q1＝Q0*P0÷P1
⑤ 发行数量
交易各方按其各自持有的、拟用于认购甲方本次发行股份的正拓能源股权的交易价格确定其各自认购股份的数量，具体计算公式如下：
向各资产出售方发行股份的数量=(向各资产出售方支付的交易对价总额-向各资产出售方支付现金的金额)÷股份发行价格
交易各方同意，其依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金对价中补足。
根据发行价格13.05元/股、本协议4.2款约定的暂定价格计算，本次发行股份总数暂定为43,678,157股，具体发行情况如下：
■
定价基准日至本次发行日期间，派思股份如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照本条款第（4）之约定对上述发行价格作相应调整，本次发行股份的总数也将相应调整。
本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
⑥ 发行股票的限售期
1）本次发行股份购买资产所涉股票的限售期具体情况如下：
A、乙方之前五名股东因本次发行股份购买资产所获得的甲方向其非公开发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在锁定期届满后将分批解锁，解锁安排如下：
■
B、若在本次股份发行上市时，除乙方前五名股东外的其他股东持有标的公司的权益未满12个月，则其以该等股权认购取得的上市公司股票自股份上市之日起36个月不得转让；若在本次股份发行上市时，除乙方前五名股东外的其他股东持有标的公司的权益已满12个月，则其以该等股权认购取得的上市公司股票自股份上市之日起12个月不得转让。
2）乙方进一步承诺，除按照上述约定的限售期承诺外，在《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的业绩补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定乙方当期无需对甲方进行补偿或者乙方已经完成对甲方的当期补偿后，乙方当期可解锁的股份方可解锁转让，但甲方根据《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的业绩补偿协议》约定向乙方回购股份的除外。
乙方同时进一步承诺，本次发行完成后，其通过本次交易获得的甲方股份因甲方资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的股份同样遵守上述的限售期承诺。
3）限售期届满后，按照中国证监会及上交所的相关规定执行。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，乙方同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
4、过渡期标的公司损益安排
（1）过渡期
各方同意，自审计（评估）基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。
（2）损益安排实施
过渡期内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归甲方所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由乙方按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占标的资产对价金额的比例向甲方或标的公司以现金形式补足亏损额或减少额。
标的资产交割后，甲方可聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计，确定交易基准日至交割日期间标的公司发生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。
根据交割审计报告认定标的公司发生亏损的，乙方应当自交割审计报告出具之日起三十日内按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占标的资产对价金额的比例向甲方或标的公司以现金形式补足亏损额或减少额。
5、资产交割、人员安排及债权债务的处理
（1）标的公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌后变更为有限公司
正拓能源目前已在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，本协议各方同意，正拓能源应当妥善办理变更公司名称及变更为有限责任公司的相关手续。
（2）标的资产的工商变更登记及其他相关事宜办理
本协议各方同意，在本协议正式生效后，根据有关的法律法规，乙方应当妥善办理标的资产的交割手续，包括但不限于：修改正拓能源的公司章程，将甲方合法持有股权情况记载于正拓能源的公司章程中；向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续；或其他合法方式，证明甲方已拥有正拓能源100%的股权。甲方应为办理上述标的资产交割手续提供必要的协助及配合。上述标的资产交割手续办理完毕后，即视为乙方已履行完毕本协议项下标的资产的交付义务，标的资产的一切股东权利义务由甲方享有和承担。
（3）本次发行股份及支付现金购买资产所涉股份发行事宜办理
在标的资产的交割手续完成后，甲方应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次发行的新增股份的登记手续，乙方应提供必要的协助及配合。自股份登记手续办理完毕之日起，本次发行股份的一切权利义务均由乙方按照其各自应获得的股份数享有和承担。
（4）人员安排
本次交易不涉及员工安置，标的公司的员工继续履行其与标的公司签署的未到期劳动合同。
标的资产交割前，正拓能源的现任高管及其核心经营人员应与正拓能源签订符合甲方规定条件的《竞业限制协议书》或在现有劳动合同中增加关于服务期的表述，并承诺至少未来6年将继续服务于正拓能源，且现任高管、核心经营人员及其近亲属不得从事、投资与标的公司相同或相似的业务。自甲方向乙方发行股份购买资产完成后且业绩补偿期间，标的公司不设董事会，仅设执行董事一名，由甲方委派，标的公司现有经营管理层不变。
（5）债权债务的处理
各方确认，本次购买资产不涉及标的公司债权债务的处置，标的资产交割后，标的公司的债权债务仍由其继续享有和承担。
鉴于乙方之一肖少贤为正拓能源贷款融资，将其持有的正拓能源1,200万股股份向宜春市创业投资有限公司提供质押担保，将其持有的正拓能源1,950万股股份质押给江西国资创业投资管理有限公司，本协议各方一致同意，在取得质押权人同意的前提下，肖少贤应在质押权人解除股权质押后的10个工作日内完成正拓能源股权过户给甲方的相关手续。在正拓能源股权过户至甲方名下30个工作日内，甲方将持有的正拓能源1,200万股股权质押给宜春市创业投资有限公司, 将持有的正拓能源1,950万股股权质押给江西国资创业投资管理有限公司。
6、业绩承诺及利润补偿
具体业绩承诺及利润补偿等事项，由各方另行签署《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的业绩补偿协议》进行约定。
7、本次交割的前提条件
本次交割须以下列前提条件在所有方面均已满足或被甲方豁免为前提：
在本协议签署日后直至交割完成期间，标的公司生产经营没有出现重大不利变化，并不存在影响标的公司持续盈利能力的重大不利变化。
过渡期内，未经甲方的事先书面许可，乙方之各方不得就持有的标的公司股份设置担保等任何第三方权利，且应确保标的公司在过渡期内不会进行与正常生产经营无关的重大资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
若标的公司出现以下重大事项，甲方有权根据实际情况单方终止本次交易，并不承担任何违约责任：
（1）标的公司专利权、商标等知识产权或其他重大资产存在重大瑕疵；
（2）标的公司现任高管存在重大变动或存在竞业禁止情形，最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
（3）标的公司股权存在重大纠纷，股权权属不明确；公司注册资金出资不实；
（4）标的公司未获得与正常经营业务相关的经营资质；
（5）标的公司存在重大股东或员工及相关关联方资金占用情况；
（6）标的公司存在重大未决诉讼、未决仲裁、重大债务和可能对公司造成重大不利影响的未决事项，最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议约定的有关义务、所作出的承诺、陈述和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（二）《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的业绩补偿协议》
甲方：派思股份；乙方：肖少贤、陈锡武、黄雨生、吴壮雄、严学锋
1、协议主体与签订时间
本次《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的业绩补偿协议》由派思股份与肖少贤等正拓能源全体股东于2018年5月11日签署。
2、利润补偿期间
经协议各方一致确认，本次交易经本协议各方股东会/股东大会或有权机关批准和中国证监会核准，派思股份发行股份及支付现金所购买的标的资产变更至派思股份名下，为本次交易实施完毕日。
协议各方同意，乙方所承诺的利润补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后的两个完整会计年度。如本次交易在2018年内实施完毕，利润补偿期间为2018年度、2019年度、2020年度；如本次交易未能在2018年内实施完毕，则利润补偿期间为2019年度、2020年度、2021年度。
3、利润承诺数
经各方一致确认，标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润按照经具有证券、期货相关业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润确定。
乙方承诺标的公司于业绩承诺期间实现的净利润不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告所载的预测净利润数，目前评估工作尚未完成，根据预评估结果，业绩承诺方承诺标的公司正拓能源2018年、2019年、2020年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,800万元、9,160万元和12,335万元，最终评估结果和利润承诺数由双方在标的资产评估报告出具后签订补充协议予以确定。
4、利润补偿的确定和实施
（1）实际净利润差异的审核确定
各方同意，标的公司应在利润补偿期间内每一会计年度或期末结束时，由甲方聘请具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的公司的实际收益情况进行审核，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间截至当期期末累积承诺净利润数与截至当期期末累积实现净利润数的差异情况进行专项审核，并对此出具专项审核报告。上述净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
为避免争议，各方理解并确认，上述专项审核的净利润数与标的公司年度审计报告所审计确认的净利润数可能存在差异，但本协议项下以专项审核的净利润数作为确定业绩承诺方是否需要承担补偿义务的依据。
各方一致同意，计算正拓能源每年承诺业绩实现情况的专项审核，对本次交易配套募集资金投资项目“年产5000吨高端锂离子电池负极材料扩建项目”使用的配套募集资金，自年产5000吨高端锂离子电池负极材料扩建项目实际使用募集资金之日起，按业绩补偿当年年末（即12月31日）同期3年期银行贷款基准利率计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。
（2）补偿比例
乙方内部按照各自在出售正拓能源股权交易中取得的交易对价金额占乙方合计取得的交易对价总金额的比例分担本协议约定的补偿责任。
（3）补偿数额的计算
各方一致同意，在上述《专项审核报告》出具后，如标的公司在利润补偿期间内截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则甲方应当在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知乙方，乙方应在接到甲方通知后30日内按照本协议4.4约定的补偿方式向甲方进行补偿。
（4）利润补偿的实施
乙方需向甲方支付补偿的，则先以其本次交易取得的甲方股份进行补偿：
当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的公司交易作价÷本次发行价格-乙方累积已补偿股份数;
甲方在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数*（1+转增或送股比例）；甲方在利润补偿期间内实施缩股的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数*（1-缩股比例）；
甲方在利润补偿期间内已分配的现金股利应由乙方相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）*应补偿股份数量；
在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在业绩承诺期内，若乙方本次交易取得的甲方股份不足以补偿的，差额部分由乙方以现金进行补偿：
当期应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的公司交易对价-乙方累积已补偿股份数×本次发行价格。
各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
乙方向甲方支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易甲方向乙方实际支付的交易价格。
5、业绩奖励
各方同意，标的公司三年累计的业绩额承诺实现的情况下，上市公司需对标的公司届时在职的管理团队进行业绩奖励：
业绩奖励的计算公式为：业绩奖励=（业绩承诺期累计实现的净利润-业绩承诺期累计承诺净利润）*40%。
相关奖励应在第3年业绩承诺期结束、该年度专项审核报告及减值报告出具后的30个工作日内通过合法方式实施并以现金方式支付，具体由标的公司与派思股份在实施时协商确定。
各方同意，根据有关法律法规及监管政策要求，前述奖励数额应不超过业绩承诺方交易对价额的20%。
6、应收账款回收承诺
标的公司截至2017年12月31日止的应收账款（扣除坏账计提金额）应在2018年年度审计报告出具日前收回100%以上。如果逾期未能收回，则补偿义务人应在甲方聘请的审计机构出具的标的公司2018年年度审计报告出具之日起20日内，按照2018年年度审计报告出具日前实际已收回本条款所述的应收账款与本条款所述的应收账款总额的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（补偿义务人各自按照原持有标的公司的股权比例占补偿义务人合计股权比例承担）。
如在2019年12月31日前，上述逾期的应收账款被收回，则按照应收账款（经审计）的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给补偿义务人；如在2019年12月31日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则补偿义务人上述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会计处理；同时，逾期的应收账款未于2019年12月31日前收回的，补偿义务人在上述未返还的补偿款项范围内享有对债务人追偿的权利。
标的公司截至2018年12月31日止的应收账款（扣除坏账计提金额）应在2019年年度审计报告出具日前收回100%以上。如果逾期未能收回，则补偿义务人应在2019年年度审计报告出具之日起20日内，按照2019年年度审计报告出具日前实际已收回本条款所述的应收账款与本条款所述的应收账款总额的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（补偿义务人各自按照原持有标的公司的股权比例占补偿义务人合计股权比例承担）。
如在2020年12月31日前，上述逾期的应收账款被收回，则按照应收账款（经审计）的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给补偿义务人；如在2020年12月31日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则补偿义务人上述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会计处理；同时，逾期的应收账款未于2020年12月31日前收回的，补偿义务人在上述未返还的补偿款项范围内享有对债务人追偿的权利。
标的公司截至2019年12月31日止的应收账款（扣除坏账计提金额）应在2020年年度审计报告出具日前收回100%以上。如果逾期未能收回，则补偿义务人应在2020年年度审计报告出具之日起20日内，按照2020年年度审计报告出具日前实际已收回本条款所述的应收账款与本条款所述的应收账款总额的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（补偿义务人各自按照原持有标的公司的股权比例占补偿义务人合计股权比例承担）。
如在2021年12月31日前，上述逾期的应收账款被收回，则按照应收账款（经审计）的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给补偿义务人；如在2021年12月31日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则补偿义务人上述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会计处理；同时，逾期的应收账款未于2021年12月31日前收回的，补偿义务人在上述未返还的补偿款项范围内享有对债务人追偿的权利。
标的公司截至2020年12月31日止的应收账款（扣除坏账计提金额）应在2021年年度审计报告出具日前收回100%以上。如果逾期未能收回，则补偿义务人应在2021年年度审计报告出具之日起20日内，按照2021年年度审计报告出具日前实际已收回本条款所述的应收账款与本条款所述的应收账款总额的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（补偿义务人按照原持有标的公司的股权比例承担）。
如在2022年12月31日前，上述逾期的应收账款被收回，则按照应收账款（经审计）的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给补偿义务人；如在2022年12月31日前，上述逾期的应收账款（经审计）未被收回，则补偿义务人上述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会计处理；同时，逾期的应收账款未于2022年12月31日前收回的，补偿义务人在上述未返还的补偿款项范围内享有对债务人追偿的权利。
7、违约责任
如补偿义务人未根据本协议的约定及时、足额向甲方进行补偿，甲方有权要求补偿义务人履行义务，并可向补偿义务人主张违约赔偿责任。
三、本次用于认购上市公司新股的标的资产审计、评估情况
截至本报告书签署日，标的资产的相关审计及评估工作尚未完成。根据标的资产预估值，本次交易的交易价格暂定为95,000.00万元。各方同意，标的资产的最终交易价格以甲方聘请的具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署本协议之补充协议，以确定标的资产的最终作价。
四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间不存在重大交易。未来如信息披露义务人与上市公司之间发生重大交易或形成其他安排，将严格按照相关规定履行决策审批程序及信息披露义务。
五、本次权益变动已履行及尚未履行的批准
（一）已履行的批准程序
1、上市公司的决策过程
2018年5月11日，上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。
2、交易对方的决策过程
2018年4月25日，正拓能源召开董事会，审议通过本次交易相关议案。2018年5月11日，正拓能源召开股东大会，审议通过本次交易相关议案。
3、交易标的的决策过程
除自然人交易对方外，本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（二）尚需获得的授权、批准和核准
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
六、信息披露义务人所持标的公司及上市公司股权权利受限情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人肖少贤所持的标的公司股权存在被质押的情形，具体如下：
1、肖少贤1,950万股股权质押
（1）股权质押基本情况
2016年12月15日，肖少贤与江西国资创业投资管理有限公司签订《股权质押合同》（编号：创投重字第201600022号），合同的主要内容为：江西国资创业投资管理有限公司向正拓能源提供人民币1,500万元的借款，就正拓能源此笔借款，肖少贤作为正拓能源的股东，以其持有的正拓能源1,300万股股权向江西国资创业投资管理有限公司提供质押担保。
根据正拓能源2017年8月《关于公司资本公积转增股本的议案 》，正拓能源以资本溢价所形成的资本公积向全体股东每10股转5股，因此肖少贤质押给江西国资创业投资管理有限公司的股份数量由1,300万股变更为1,950万股。
（2）股权质押解除安排
2018年5月11日，为保证本次重大资产重组顺利进行，经各方友好协商签订了《关于解除股权质押的谅解备忘录》，备忘录的主要内容如下：①江西国资创业投资管理有限公司同意肖少贤将其所持有用于质押担保的正拓能源1,950万股股权转让给派思股份；②江西国资创业投资管理有限公司同意并确认，在本次重组获得中国证监会的核准通过之日起5个工作日内，正拓能源向江西国资创业投资管理有限公司指定账户支付人民币1,500万元，江西国资创业投资管理有限公司在收到资金5个工作日内解除质押；③备忘录自各方签字盖章后生效。
同时，肖少贤作出书面承诺：若本次交易通过中国证监会的审核，将配合解除在持有的正拓能源股权上设置的质押，并保证所持有正拓能源股权依照本次交易签署的相关协议的约定完成过户不存在实质性法律障碍。前述备忘录明确约定了解除质押的程序和期限，且解除质押前提为获得中国证监会的核准通过，如相关各方有效履行备忘录并履行相关解除质押的法律程序，标的资产在本次交易实施过程中办理权属过户和转移手续不存在实质性法律障碍，上述股权质押事项不会对本次交易产生影响。
2、肖少贤1,200万股股权质押
（1）股权质押基本情况
2017年12月28日，肖少贤与宜春市创业投资有限公司签订《反担保质押合同》（编号：YCXD-宜创行[2017]122801号），合同的主要内容为：宜春市创业投资有限公司同意为正拓能源向宜春市财政投资有限公司及中国建设银行股份有限公司宜春市分行申请流动资金贷款人民币3,750万元提供担保，为保障宜春市创业投资有限公司承担担保责任后对债务人享有的追偿权的实现，肖少贤为正拓能源所负债务以其持有的正拓能源1,200万股股权向宜春市创业投资有限公司提供反担保。
（2）股权质押解除安排
2018年5月11日，为保证本次重大资产重组顺利进行，经各方友好协商签订了《关于解除股权质押的谅解备忘录》，备忘录的主要内容如下：①宜春市创业投资有限公司同意肖少贤将其所持有用于质押担保的正拓能源股权转让给派思股份；②宜春市创业投资有限公司同意并确认，若本次重组获得中国证监会的核准通过，宜春市创业投资有限公司应在派思股份取得该核准文件后的5个工作日内无条件解除在质押股权上设置的质押，保证不会对本次重组交易标的资产正拓能源股权交割事宜构成影响；③肖少贤应在宜春市创业投资有限公司解除股权质押后的10个工作日内完成正拓能源股权过户给派思股份的相关手续；④肖少贤应在与派思股份签署的本次重组交易协议中约定派思股份应在正拓能源股权变更至其名下后30个工作日内将其持有正拓能源1,200万份股权质押给宜春市创业投资有限公司，备忘录自各方签字盖章后生效。
同时，肖少贤作出书面承诺：若本次交易通过中国证监会的审核，将配合解除质押，并保证所持有正拓能源股权依照本次交易签署的相关协议的约定完成过户不存在实质性法律障碍。前述备忘录明确约定了解除质押的程序和期限，且解除质押前提为获得中国证监会的核准通过，如相关各方有效履行备忘录并履行相关解除质押的法律程序，标的资产在本次交易实施过程中办理权属过户和转移手续不存在实质性法律障碍，上述股权质押事项不会对本次交易产生影响。
除上述权利限制外，信息披露义务人所持的标的公司股权不存在其他形式的权利限制情形。
七、信息披露义务人与上市公司之间的关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，肖少贤持有上市公司的股份比例将超过5%。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在签署本报告书之日前六个月内未有买卖派思股份股票的情况。
第六节 其他重大信息
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：肖少贤
2018年5月11日
信息披露义务人：肖少贤
2018年5月11日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证复印件。
2、派思股份第三届董事会第十一次会议决议。
3、附生效条件的《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的协议》、《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的业绩补偿协议》。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于派思股份住所及上交所。
附表
简式权益变动报告书
■
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：肖少贤
2018年5月11日
大连派思燃气系统股份有限公司独立
董事关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的独立意见
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“派思股份”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买天风天睿投资股份有限公司-天睿新能源产业基金1号私募基金（以下简称“天睿1号基金”）、江西百富源新材料创业投资基金（有限合伙）及肖少贤等13位自然人持有的江西正拓新能源科技股份有限公司（以下简称“正拓能源”）100%的股权；同时，拟非公开发行股份募集配套资金不超过56,900.00万元，所募集资金用于支付标的公司建设项目、支付本次交易现金对价及支付中介机构费用等交易税费（以下简称“本次交易”）。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集配套资金未能成功发行，公司将根据实际情况通过自筹解决，募集配套资金成功发行与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为派思股份的独立董事，在认真审阅了公司本次交易的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、本次交易构成关联交易，公司第三届董事会第十一次会议涉及的相关议案，在提交董事会会议审议通过前，已经我们事前认可。
2、公司为本次交易编制的《大连派思燃气系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可行性和可操作性，不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。
3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易为改善公司的经营状况，增强公司持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
4、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合重大资产重组的要求，符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
5、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。
6、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合相关法律法规和《公司章程》的规定。在审议本次交易相关议案时履行了法定程序，会议形成的决议合法、有效。
7、同意公司与正拓能源股东天睿1号基金、江西百富源以及肖少贤等13位自然人股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的协议》；同意公司与肖少贤、陈锡武、黄雨生、吴壮雄、严学锋签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司100%股权的业绩补偿协议》；同意本次董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的总体安排。上述协议符合《公司法》、《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
8、本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需取得公司股东大会审议批准和中国证监会的核准。
9、鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司独立董事同意本次交易的总体安排。
独立董事签字：
曾连荪（签字）
史德刚（签字）
翟云岭（签字）
2018年 5月11日
