申万宏源集团股份有限公司2017年度股东大会决议公告

证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2018-42

申万宏源集团股份有限公司2017年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

1.本次股东大会未出现否决提案的情形。

2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.召开时间：

（1）现场会议召开时间：2018年5月11日14:30。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2018年5月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票系统投票的具体时间为：2018年5月10日下午15:00至2018年5月11日下午15:00期间的任意时间。

2.现场会议召开地点：北京市西城区太平桥大街19号公司会议室。

3.表决方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

4.召 集 人：申万宏源集团股份有限公司董事会。

5.主 持 人：储晓明董事长。

6.会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况

1.出席会议的总体情况

出席本次会议的股东及股东代理人34位，代表股份数15,834,058,421股，占公司有表决权股份总数的70.2613%，其中中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）及股东代理人计31位，代表股份数3,004,334,558股，占公司有表决权股份总数的13.3313%。

2.现场会议出席情况

出席现场会议的股东及股东代理人9位，代表股份数13,342,870,569股，占公司有表决权股份总数的59.2071%。

3.网络投票情况

通过网络投票的股东25位，代表股份数2,491,187,852股，占公司有表决权股份总数的11.0543%。

4.公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

(1)公司在任董事9位，出席8位，屈艳萍董事因工作安排原因未能出席本次会议；

(2)公司在任监事8位，出席5位，温锋、龚波、卫勇监事因工作安排原因未能出席本次会议；

(3)董事会秘书出席本次会议；公司高级管理人员列席本次会议。

公司律师列席了本次会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

二、议案审议表决情况

本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式进行记名投票表决。

本次股东大会的议案均获通过。

（一）《关于审议〈公司2017年度董事会工作报告〉的议案》

表决情况：同意15,833,769,951股，占出席会议有效表决权股份数的99.9982%；反对168,470股，占出席会议有效表决权股份数的0.0011%；弃权120,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0008%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意3,004,046,088股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.9904%；反对168,470股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0056%；弃权120,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0040%。

表决结果：通过。

（二）《关于审议〈公司2017年度监事会工作报告〉的议案》

表决情况：同意15,833,790,951股，占出席会议有效表决权股份数的99.9983%；反对147,470股，占出席会议有效表决权股份数的0.0009%；弃权120,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0008%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况： 同意3,004,067,088股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.9911%；反对147,470股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0049%；弃权120,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0040%。

表决结果：通过。

（三）《关于审议〈公司2017年度财务决算报告〉的议案》

表决情况：同意15,833,719,951股，占出席会议有效表决权股份数的99.9979%；反对168,470股，占出席会议有效表决权股份数的0.0011%；弃权170,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0011%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意3,003,996,088股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.9887%；反对168,470股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0056%；弃权170,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0057%。

表决结果：通过。

（四）《关于公司2017年度利润分配方案的议案》

表决情况：同意15,833,764,536股，占出席会议有效表决权股份数的99.9981%；反对293,885股，占出席会议有效表决权股份数的0.0019%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意3,004,040,673股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.9902%；反对293,885股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0098%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%。

表决结果：通过。

（五）《关于审议〈公司2017年年度报告〉及年报摘要的议案》

表决情况：同意15,833,779,251股，占出席会议有效表决权股份数的99.9982%；反对159,170股，占出席会议有效表决权股份数的0.0010%；弃权120,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0008%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意3,004,055,388股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.9907%；反对159,170股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0053%；弃权120,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0040%。

表决结果：通过。

（六）《关于审议〈申万宏源集团股份有限公司股东大会对董事会授权方案（2018年）〉的议案》

表决情况：同意15,833,849,251股，占出席会议有效表决权股份数的99.9987%；反对209,170股，占出席会议有效表决权股份数的0.0013%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意3,004,125,388股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.9930%；反对209,170股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0070%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%。

表决结果：通过。

（七）《关于审议〈申万宏源集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）的议案〉》

表决情况：同意15,833,849,251股，占出席会议有效表决权股份数的99.9987%；反对159,170股，占出席会议有效表决权股份数的0.0010%；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0003%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况： 同意3,004,125,388股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.9930%；反对159,170股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0053%；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0017%。

表决结果：通过。

（八）《关于公开发行公司债券的议案》（逐项表决）

1. 发行规模

表决情况：同意15,833,840,341股，占出席会议有效表决权股份数的99.9986%；反对218,080股，占出席会议有效表决权股份数的0.0014%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况： 同意3,004,116,478股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.9927%；反对218,080股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0073%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%。

表决结果：通过。

2. 发行方式

表决情况：同意15,833,890,341股，占出席会议有效表决权股份数的99.9989%；反对168,080股，占出席会议有效表决权股份数的0.0011%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意3,004,166,478股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.9944%；反对168,080股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0056%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%。

表决结果：通过。

3. 向公司股东配售安排

表决情况：同意15,833,780,341股，占出席会议有效表决权股份数的99.9982%；反对218,080股，占出席会议有效表决权股份数的0.0014%；弃权60,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0004%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意3,004,056,478股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.9907%；反对218,080股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0073%；弃权60,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0020%。。

表决结果：通过。

4. 债券期限

表决情况：同意15,833,851,341股，占出席会议有效表决权股份数的99.9987%；反对97,080股，占出席会议有效表决权股份数的0.0006%；弃权110,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0007%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意3,004,127,478股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.9931%；反对97,080股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0032%；弃权110,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0037%。

表决结果：通过。

5. 债券品种

表决情况：同意15,833,851,341股，占出席会议有效表决权股份数的99.9987%；反对147,080股，占出席会议有效表决权股份数的0.0009%；弃权60,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0004%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意3,004,127,478股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.9931%；反对147,080股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0049%；弃权60,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0020%。

表决结果：通过。

6.债券利率及确定方式

表决情况：同意15,833,830,341股，占出席会议有效表决权股份数的99.9986%；反对168,080股，占出席会议有效表决权股份数的0.0011%；弃权60,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0004%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意3,004,106,478股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.9924%；反对168,080股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0056%；弃权60,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0020%。

表决结果：通过。

7. 发行对象

表决情况：同意15,833,851,341股，占出席会议有效表决权股份数的99.9987%；反对147,080股，占出席会议有效表决权股份数的0.0009%；弃权60,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0004%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况： 同意3,004,127,478股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.9931%；反对147,080股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0049%；弃权60,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0020%。

表决结果：通过。

8. 上市场所

表决情况：同意15,833,851,341股，占出席会议有效表决权股份数的99.9987%；反对97,080股，占出席会议有效表决权股份数的0.0006%；弃权110,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0007%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意3,004,127,478股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.9931%；反对97,080股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0032%；弃权110,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0037%。

表决结果：通过。

9. 募集资金的用途

表决情况：同意15,833,780,341股，占出席会议有效表决权股份数的99.9982%；反对218,080股，占出席会议有效表决权股份数的0.0014%；弃权60,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0004%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意3,004,056,478股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.9907%；反对218,080股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0073%；弃权60,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0020%。

表决结果：通过。

10. 担保事项

表决情况：同意15,833,892,041股，占出席会议有效表决权股份数的99.9989%；反对106,380股，占出席会议有效表决权股份数的0.0007%；弃权60,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0004%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意3,004,168,178股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.9945%；反对106,380股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0035%；弃权60,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0020%。

表决结果：通过。

11. 本决议的有效期

表决情况：同意15,833,851,341股，占出席会议有效表决权股份数的99.9987%；反对147,080股，占出席会议有效表决权股份数的0.0009%；弃权60,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0004%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况： 同意3,004,127,478股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.9931%；反对147,080股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0049%；弃权60,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0020%。

表决结果：通过。

12. 授权事项

表决情况：同意15,833,780,341股，占出席会议有效表决权股份数的99.9982%；反对168,080股，占出席会议有效表决权股份数的0.0011%；弃权110,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0007%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意3,004,056,478股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.9907%；反对168,080股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0056%；弃权110,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0037%。

表决结果：通过。

（九）听取独立董事2017年度述职报告。

三、律师出具的法律意见

（一）律师事务所名称：北京颐合中鸿律师事务所

（二）律师姓名：夏军、孙亚玲

（三）结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定；会议召集人员资格、出席列席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果均合法有效。

四、备查文件

（一）股东大会决议；

（二）律师法律意见书。

特此公告。

申万宏源集团股份有限公司董事会

2018年5月11日