江苏鹿港文化股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2018-029
江苏鹿港文化股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年5月11日
(二) 股东大会召开的地点：公司所在地六楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由江苏鹿港文化股份有限公司董事会召集，由董事长钱文龙先生主持，采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的召开及表决方式符合《中华人民共和国公司法》及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事8人，出席8人；
2、 公司在任监事3人，出席1人，监事钱平、钱丽因出差，未出席；
3、 董事会秘书邹国栋出席本次会议；高管袁爱国、侯文彬、陆梅花、邹国栋列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：公司2017年年度报告全文及摘要
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：公司2017年年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：公司2017年年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：公司2017年年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：公司2017年年度利润分配预案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年年度审计机构及2017年年度审计报酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：关于聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年内部控制审计机构及2017年内部控制审计报酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：公司关于为下属子公司提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、 议案名称：公司关于以闲置自由资金购买理财产品的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、 议案名称：公司关于董事、监事2017年度薪酬情况的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 累积投票议案表决情况
1、 关于增补董事的议案
■
(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会审议的11项议案，经出席本次会议的股东所持有效表决权的二分之一以上通过。本次股东大会未对通知和公告以外的事项进行审议。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市中伦（深圳）律师事务所
律师：王秀伟、曾舸
2、 律师鉴证结论意见：
江苏鹿港文化股份有限公司2017年年度股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
江苏鹿港文化股份有限公司
2018年5月12日
证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2018-030
江苏鹿港文化股份有限公司
关于公司2017年年度报告的事后
审核问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月7日收到上海证券交易所《关于对江苏鹿港文化股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0451号，以下简称“《问询函》”），要求公司于2018年5月14日之前就《问询函》相关事项向上海证券交易所回复并予以披露，同时对定期报告作相应修订。
公司对《问询函》相关事项进行逐一核实和分析，现回复如下：
一、关于经营情况及财务信息
1.公司近两年经营活动现金流量状况不佳，2016 年、2017 年经营活动现金流量净额分别为-3.02 亿元、-3.98 亿元，与利润表反映的利润增长不相匹配。同期，公司应收账款期末余额大幅增长：报告期末应收账款金额13.02 亿元，同比增长79.04%；而报告期内公司实现营业收入41.11 亿元，仅同比增长14.55%。请公司补充披露：
（1）分业务披露近三年应收账款的金额、应收账款周转率、以及同比变动的情况和原因，以及应收账款平均回收期，是否存在坏账风险和资金周转风险，以及应对措施；
回复：
公司业务类型分为：纺织业务、影视业务、酒店业务和污水处理业务。酒店业务和污水处理业务在公司总体业务中占比较小，酒店业务和污水处理业务2017年末应收账款金额仅占应收账款总额的0.18%，酒店业务和污水处理业务的应收账款周转率较高，平均回收期较短，基本不存在坏账风险和资金周转风险。目前公司主要业务为纺织业务、影视业务，三年应收账款相关数据如下：
纺织业务 单位：万元
■
2017年公司纺织业务应收账款金额较上期增长了21.35%， 2017年营业收入较上期增长了34.22 %，应收账款金额增长与营业收入增长趋势基本一致。同时，应收账款周转率提高了5.92%，应收账款回收期缩短。
2016年公司纺织业务应收账款金额较上期增长了33.89%， 2016年营业收入较上期增长了10.87 %，应收账款金额上升幅度大于营业收入增长幅度。
2016、2017年公司纺织业务收入、应收账款等均上升的主要原因为公司在外销市场低迷的情况下，紧抓产品开发和产品结构调整，加大内外销市场拓展，不断开发新客户，如这两年业务上升较快的优衣库等客户。同时在2016年开发部分国内新客户时，公司适度放宽了赊销额度和信用政策，从而2016导致应收账款周转率有所下降。但公司对赊销客户都根据客户历年来的信誉、资产状况等指标建立了信用评级制度，严格控制应收账款风险。2017年，在竞争激励的市场环境下，公司也根据客户的资信和合作年限、合作经历等因素考虑，适当放宽了对部分老客户的赊销额度，导致应收账款年底有所增加。同时，根据传统行业的风俗习惯，国内的应收账款一般在春节前催账，因此，公司2018年一季度现金流为正数。
影视业务 单位：万元
■
2017年公司影视业务应收账款账面金额较上期增长了109.70%，营业收入较上期下降了23.72%，主要原因是由于2017年公司影视业务结构发生了变化，电视剧业务占比提高，电影业务占比较低 。同时由于2016年度公司子公司世纪长龙在较短的时间内成功主发行了一部大型电影《盗墓笔记》发行，确认当期确认收入57,161.98万元，占2016年度影视业务收入46.97%，从而造成单部电影对2016年的指标影响较大，以致2016年度财务指标前后差异较大。
而公司目前的主要影视业务为电视剧，而电视剧制作有较长的周期一般需要一年左右，而根据行业惯例，一般一部电视剧拍摄周期为3-5个月，后期制作2-3个月，送审拿发行许可证需要2-3个月，排片播放2-3个月左右，播放完之后3-12个月内回款，所以电视剧的账期相对时间较长。同时，根据目前的影视行业特征和公司的实际情况，一般在第一、二、三季度一般为项目筹备、拍摄、后期制作时间，即项目投入阶段；第四季度一般为获取发行许可证，与电视台及新媒体进行洽谈采购并交付成片进行排播，即项目确认收入阶段，因此会导致期末应收账款金额突然增加很大。如2016年12月份，电视剧《龙珠传奇》、《咱家》实现销售，2017年12月份《美好生活》、《你的名字我的姓氏》等片子实现销售，年底一下增加较大应收账款。
电视剧销售与电视台、新媒体、发行公司等签定合约时一般会约定分次支付发行款，通常在电视剧播出放映后一段时间（3-12个月）内才能收回款项，而电视台排播电视剧的时间有时具有不确定性，故电视剧业务应收账款全部回款时间通常需要6-18个月。
鉴于影视行业年底集中销售的情况又较为普遍，2016年12月份，电视剧《龙珠传奇》、《咱家》实现销售；2017年年底公司《美好生活》、《你的名字我的姓氏》等电视剧的集中销售，导致影视板块的应收账款同比大幅增加，从而致使2017年该板块应收账款同比增加了109%。但影视板块的销售收入占全公司销售收入的40%左右，所有导致全公司营业收入增长14.55%，而应收账款同比79%。
公司严格按照会计政策计提坏账，同时大部分的销售客户为国有电视台、国内知名网络平台等，同时公司有纺织和影视双主业，应收款周转率高低相结合，为此公司不存在坏账风险和资金周转风险。
针对影响营运资金运转效率的应收账款周转次数下降，公司拟采取以下应对措施：①加强对赊销业务的控制以及应收账款的管理，及时收回应收账款，减少风险，从而提高企业资金使用效率；②完善审批制度对不同信用规模、信用对象实施不同的审批级别。③下一步公司将与银行等金融机构沟通，加大对影视板块的长期借款的额度，同时公司拟通过发行公司债券、组建影视文化投资基金等方式，实现短期借款与中长期债券相结合，优化公司债务结构，防止资金周转风险。
（2）列示近三年应收账款前5大客户名称、金额以及应收账款减值及核销情况；
回复：
应收账款前五名客户如下：
2017年度 单位：万元
■
2016年度 单位：万元
■
2015年度 单位：万元
■
因公司应收账款前五大客户名称涉及敏感商业机密,披露将可能影响公司市场竞争,所以仅以客户代码形式披露。
（3）结合行业特点和经营模式，说明在公司利润增长情况下，经营活动现金流量净额连续两年为负的原因；
回复：
（一）经营活动产生的现金流量： 单位：万元
■
（二）经营活动现金流量净额连续两年为负的原因：
公司近两年收购天意影视、世纪长龙两家影视公司以来，经过3年多时间的磨合、相互了解后以及影视公司的项目储备，在互相之间的信任感加强，对各自的业务能力也有了较为彻底的了解，特别是在2017年收购天意影视剩余45%股份，深度绑定天意影视实际控制人吴毅先生的情况下，公司进一步加大了对影视板块的投入，转为全面支持影视行业发展，为此在2016年以来加大电视剧的投入，从原来的一年主拍一部电视剧的情况发展为一年主拍5-6部电视剧，特别是2017年下半年投资了和筹备了多部精品剧，如《曹操》、《决胜法庭》、《摸金符》、《一步登天》、《姥姥的饺子馆》、《廖俊波》、《少年派》等，拟总投资10亿以上。为此公司影视板块业务规模不断扩大，而电视剧的应收账款款期又相对较长，因此，公司近2年在影视板块投入的金额高于应回笼的金额，从而导致公司的经营性现金流一直为负数。为此公司也意识到了上述问题，在2018年一季度加大了应收账款的力度，实现了经营活动产生的现金净流入7,581万元，同时公司也相信，在不久的未来，随着投入的多部电视剧实现销售，公司的现金流将转为正数。预计2018年影视板块能回笼资金6亿元左右。
（三）天意影视经营活动产生的现金流量情况：
2017年天意影视业务规模显著增长，业务收入较上期增长了110.74%，经营活动现金流量净额为-51,013.58万元。
2016年度天意影视业务收入较上期增长了312.25%，经营活动现金流量净额为-17,694.02万元。
天意影视经营活动产生的现金流量如下： 单位：万元
■
（4）结合信用销售模式变化以及应收账款管理政策，说明近三年应收账款余额大幅增长的原因，是否存在坏账风险的增加及虚增收入的财务风险；请会计师发表意见。
回复：
公司近三年应收账款余额如下： 单位：万元
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公司的信用销售模式主要是对客户授信实行分级管理，根据客户信誉、资产状况等指标确定客户信用等级，依据信用等级公司给予贸易客户一定的赊销账期。公司建立了应收账款清收责任制，明确业务部门对应收账款的回收负有直接责任，实行回款激励机制。
公司近三年应收账款大幅增长主要是由于子公司天意影视、世纪长龙业务规模持续增长，业务主要由电视剧制作和发行构成。电视剧的制作过程及行业特点导致期末应收账款回收期较长且收入确认较集中。截止目前，公司未发生过大额应收账款坏账，未见坏账风险增加。公司内部控制制度完善并有效维护、执行，不存在虚增收入的财务风险。
会计师意见：
我们结合公司业务类型、行业特点，与同行业相关信息进行了比较分析，近三年应收账款余额大幅增长，符合公司的实际经营情况，公司披露的增长原因是合理的，我们认为公司不存在坏账风险的增加及虚增收入的财务风险。
2.报告期末公司存货金额14.92 亿元，同比增长42.96%，占流动资产比重接近35%，且至2018 年一季度，存货期末余额进一步提升至17.88 亿元。请补充披露：
（1）分业务和产品类型披露存货的性质、形成时间和期末余额，存货中影视业务占比及各类型存货周转率情况；
回复：
（一）按业务类型列示如下： 单位：万元
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（二）按产品（库存商品）类型及形成时间如下： 单位：万元
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（三）各业务类型存货周转率情况如下： 单位：万元
■
会计师意见：
我们通过对公司期末存货明细资料的查阅和分类汇总计算，核实了公司分业务和产品类型存货的性质、形成时间和期末余额，存货中影视业务占比及各类型存货周转率等相关信息，公司披露的上述数据是正确的。
（2）结合存货的周转情况，说明存货是否存在跌价风险，存货跌价准备的计提是否充分。请会计师发表意见。
回复：
（一）公司存货跌价准备计提的会计政策
公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
（二）公司存货跌价准备计提的具体方法
（1）对于产成品等直接用于出售的存货，由于公司主要采用以销定产方式，所以公司大部分产成品均有订单对应；以该产成品的订单价格减去估计销售费用以及相关税费后的金额确定其可变现净值，对于没有订单对应的产成品，以当时的市场价格作为售价进行测算。
（2）对于需要经过加工的原材料和在产品，由于公司主要根据订单进行采购，所以绝大部分原材料与之对应的订单的价格已经锁定，以所生产的产成品的订单售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，而对于没有订单对应的原材料和在产品，以当时对应的市场产成品价格作为售价进行测算。
（3）报告期期末比较可变现净值和账面价值的高低，若可变现净值低于账面价值，则计提相应的减值准备。
（三）期末存货跌价准备的计提
从上述公司按产品类型及形成时间表可以看出，公司精纺纱线、半精纺纱线、电视剧、呢绒及服装形成时间1年以内占比分别为99.07%、97.59%、100%、79.70%、及64.82%，精纺纱线、半精纺纱线及电视剧周转速度较快，存在跌价风险较低。呢绒及服装周转速度略低，但呢绒面料系通用产品，服装产品存在原先订单补货及二次订单的情况，存在减值的可能性较低。
公司纺织、酒店、影视行业存货周转率分别为3.25、7.92和1.26。其中，纺织行业存货周转率基本与行业正常水平一致；酒店行业存货占比较低，周转快，存货跌价风险低；影视行业的周转率较低，主要由于影视行业制作周期较长，因而导致周转率低，但总体来看仍属于行业正常水平。
依据公司存货跌价准备计提的会计政策及方法，经测算，公司各项存货的可变现净值均高于存货成本，不存在减值迹象，期末未计提存货跌价准备。
会计师意见：
我们按照《企业会计准则》和公司存货跌价准备计提的会计政策及方法，复核了公司期末存货跌价准备的计算过程及结果，其依据是充分的，具有合理性，公司期末存货不存在存货跌价风险，不存在未充分计提存货跌价准备的情况。
3.公司的酒店业务近年来均处于微利或亏损状态。公司旗下两家子公司从事酒店业务的子公司张家港美伦精品酒店有限责任公司（以下简称张家港美伦）、洪泽美伦精品酒店有限责任公司（以下简称洪泽美伦）2017 年净利润分别为-77 万元、-669 万元。同时，取得张家港美伦形成的120 万元商誉已经全额计提减值准备。请补充披露：
（1）张家港美伦、洪泽美伦近3 年的主要财务经营数据；
回复：
(一)张家港美伦3 年的主要财务经营数据情况披露如下：
单位：元
■
（二）洪泽美伦3 年的主要财务经营数据情况披露如下：
单位：元
■
（2）酒店业务经营不善的原因，以及公司拟采取的措施。
回复：
（一）经营行势上看，2015-2017年酒店的收入下滑、出现亏损主要是存在以下几方面的原因：
1、市场经济萧条影响中小型企业经营的不景气、十八大政策下的“国八条”对酒店业的全面深入影响，使整个酒店行业的经营出现同比下降；“国八条”政策后高星级酒店纷纷放下身段降低平均房价，降低餐标抢占客源市场，为稳定部分老客户酒店在价格政策上根据市场环境作了部份调整也降低了酒店部分营收；
2、近几年周边区域同类型的精品酒店、桑拿会所、音乐酒吧等陆续猛增，导致部分客源的分流影响了酒店的营业收入。
3、张家港美伦酒店从2010年开始营业至现在已进入第八个年头，房间、桑拿等经营多年后设施设备的陈旧及服务项目的单一同其他新酒店相比不具备精品酒店竞争优势了；酒店经营多年过后各项设施设备出现老化，酒店的工程维修直接成本逐年在提高。
4、张家港美伦酒店为保证酒店的接待品质2016、2017年酒店大堂及西餐厅进行全面装修改造，一方面酒店装修期间会影响到客人的正常接待，直接影响到酒店的营收，另一方面大厅、西餐厅的装修翻新，一次性投入成本较大，影响利润；同时2018年将对客房进行逐步装修改造同样对酒店的营收会产生一定影响。
5、洪泽美伦酒店前期总投资较大，每年计提折旧、摊销较大，对酒店利润产生一定影响。同时，洪泽湖乐园、水釜城等旅游项目未能实现预计客流目标，从而也没能给洪泽美伦酒店带来预计销售。
6、随着每年物价的上涨及社会员工整体薪资水平的提高，酒店经营的直接成本及人员工资成本明显较前几年有提高。
（二）酒店拟采取如下措施：
1、在日常经营管理中，营销先行，拓宽市场渠道。
2、维护好OTA平台的合作与沟通，保证网络分销渠道的畅通，提高酒店服务质量。
3、根据季节、节假日制定切实可行的促销方案。
4、对现有客房房价进行调整，在保证出租率的前提下，通过提升平均房价，来实现营业收入的有效提升。
5、继续加客户单位的走访，稳定协议客户，促发多种消费。
6、精准核算，降本节支落到实处。优化岗位职能，岗位进行合并精减岗位人员，并进行交叉培训，要求岗位员工实现一专多能；降低酒店物品的采购成本，在采购时实行三级管理把关，坚持定期市场摸价，做到多跑多问，货比三家，利用张家港美伦、洪泽美伦集团采购优势，优化对供应商的选择，严把进货质量关，争取将成本降到最小化，物品提升到最优化。
另外，2018年，我们根据上年度经验，并结合区域消费特点，贯彻“保证客房收入，扩大餐饮客源，全面提升桑拿经营业绩”为原则，以客房为基点，以餐饮、桑拿作为2018年经营工作的突破点，使整体营收稳中求升。
在努力提升营业收入的同时，在人力资源成本、能耗、营业成本等支出方面，再深化研究、细化落实，科学降低各类费用，保证利润最大化。
4.公司本期资产负债比率明显提升，达到58.15%，同比去年的45.07%明显提高，且截至2018 年一季度，资产负债比率进一步提升至60.37%。同时公司本期财务费用达1.03 亿元，同比增长81.29%，对公司盈利情况具有重要影响。公司借款规模大幅增长，短期借款期末余额20.01 亿元，同比增长208.53%；长期借款期末余额3.01亿元，同比增长189.11%。请补充披露：
（1）新增借款资金的成本及主要用途；
回复：
（一）本年新增借款明细： 单位：万元
■
（二）新增借款资金的成本
2017年度新增借款资金成本为2712.63万元。短期借款年利率区间为2.5%-5.3%，年化平均利率为4.61%；长期借款年利率区间为4.7%-5.95%，年化平均利率为5.07%。
（三）新增借款资金主要用途
新增借款资金主要用于并购天意45%股权、偿还到期公司债及影视板块项目投资,具体明细如下：
单位：万元
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其中影视板块投资主要包含《曹操》、《美好生活》、《一步登天》、《决胜法庭》等项目。
（2）结合公司近期负债规模扩大、财务费用提高的情况，说明是否存在资金周转风险以及偿债风险。
回复：
公司近期负债规模情况：
单位：万元
■
公司近期财务费用提高情况:
单位：万元
■
截至2018年3月31日，公司流动负债为216,660.82万元，流动资产为470,045.07万元，流动比率为123.94%，速动比率为76.79%，因此公司目前不存在资金周转风险和偿债风险。
今后，为保障公司健康稳定运行，降低资金周转风险和偿债风险，根据我公司及下属影视公司目前融资情况，积极与各融资机构协商，商讨按纺织板块和影视板块资金不同的投入与回笼期限来确定不同的融资期限，各融资机构均表示理解并积极支持我公司融资期限错配的方案，如根据纺织板块业务投入回笼期为3-6个月的业务经营特点继续采用短期融资期限、影视板块投入回笼期普遍达1-3年的业务经营特点我公司将采用中长期期限的融资（包括银行中长期借款、发行中长期公司债券、组建成立三年以上的文化投资基金）。若我公司影视回款不及时，目前纺织板块的资金流能够偿还短债，但纺织和影视同一时间需投入的话，会对公司造成一定的影响。若公司货币资金不够偿还短债时，偿还债务方面我公司可优先采用压缩纺织板块中低价超量备货原材料、减少存货占用量；催收影视及纺织应收款、加速资金周转；减少新投或减缓影视投资量。其次可临时采用增加提用金融机构授信等方法来偿还短债。目前各金融机构给予我公司可用授信总额40亿元左右，我公司实际已使用额度26亿元左右，且各金融机构均表示对于授信额度及融资利率优惠方面仍继续积极优先支持我公司的发展。
二、关于重组及商誉
5.2014 年，上市公司收购世纪长龙100%股权，交易对方承诺标的资产2014 年、2015 年和2016 年经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于4500 万元、5850 万元、7605 万元或利润补偿期内的任何一年截至当期期末累计实现的净利润不低于累计承诺利润。2016 年，世纪长龙实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6330 万元，不及承诺数7605 万元；2014-2016 年累计实现扣除非经常性损益后的归母净利润为18000 万元，业绩承诺完成率为100.25%，刚好达成业绩承诺。业绩承诺期过后的2017 年，仅实现净利润1683 万元，与2016 年净利润6386 万元相比，下滑超过73%。请补充披露：
（1）结合2014 年评估及盈利预测情况，以及此后期间标的资产经营基本面的变化情况，说明标的资产业绩承诺期后利润立即出现大幅下滑的原因；
回复：
（一）世纪长龙2014年-2016年业绩承诺完成情况
根据公司与世纪长龙原股东陈瀚海等签署的相关协议，陈瀚海等原股东向公司承诺2014、2015、2016年度分别实现扣除非经常损益净利润4,500万元，、5,850万元、7,605万元。经审计，承诺期内，世纪长龙业绩完成情况如下：
单位：万元
■
根据《利润补偿协议》中业绩奖励条款，世纪长龙利润补偿期间三年累计实际完成的经审计包含非经常性损益的净利润超过三年累计的利润承诺数，则公司将对利润补偿期间期满后还继续在世纪长龙留任的管理层人员进行现金奖励，激励金额相当于前述累计超额利润部分的40%。
经审计，世纪长龙利润补偿期间，在未考虑计提业绩奖励前提下，累计实际完成包含非经常性损益的净利润19,331.75万元，超过三年累计的利润承诺数1,376.75万元，根据《利润补偿协议》，公司可将累计超额利润部分的40%即550.70万元奖励给继续在世纪长龙留任的管理层人员。
若计提业绩奖励550.70万元，世纪长龙三年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润累计数不能完成三年的利润承诺合计数，经与世纪长龙管理层进行协商，在计提奖励后确保世纪长龙能完成三年的业绩承诺的前提下，世纪长龙留任的管理层人员最终提取了183.85万元业绩奖励金。计提业绩奖励后，世纪长龙三年累计的利润承诺完成数为17,999.59万元，业绩承诺完成率为100.25%。
（二）世纪长龙2014年-2017年业绩与评估预测对比完成情况
单位：万元
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根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《评估报告》（苏中资评报字(2014)第2014号），世纪长龙100%股权于评估基准日（2013年12月31日）的收益法评估值为47,213.47万元。基于当时的评估假设、世纪长龙经营历史及行业发展趋势等资料，2014年、2015年、2016年和2017年的净利润预测值分别为4,347.97万元、5,393.81万元、6,782.13万元和7,256.62万元。2014年度起，随着世纪长龙联合制作、发行的《产科男医生》、《大圣归来》、《盗墓笔记》等多部电视剧、电影获得优良收视，创造良好业绩，其营业收入、净利润稳定增加。实际完成净利润达到了2014年评估时的盈利预测数。世纪长龙2017年度经审计净利润1,730.42万元，较2016年净利润的下降72.79%，未达到前次评估时预计的金额。主要有以下三方面的原因：
1、世纪长龙在2017年初年进行业务方向的拓展和调整，在原基本以电视剧制作发行为主营业务的基础上，寻求新的业务发展，加大了电影项目的联合投资、发行等业务，放缓了自身电视剧制作业务，加之电视剧制作到实现收入周期基本1-2年，因此公司原本电视剧业务对2017年收入贡献较小，对公司2017年度的收入利润影响较大产生一定影响；
2、新发展的电影业务未能实现原定目标，对电影行业的风险估计不足。2016年参与投资、发行的电影原拟应在17年度实现收入的，有的产生亏损（如《守护者：世纪战元》），有的延期上映（如《大轰炸》、《狂兽》等），有的推迟结算（如派拉蒙项目），部分拟投资的电影项目考虑到风险问题最终放弃，包括《变形金刚5》、《鲛珠传》等，未能产生效益，对公司2017年度的收入利润影响较大；
3、受市场变化与观众需求变化的影响，公司2016年投资的《毕业季》、《朋友圈儿》等项目未能在2017年度实现销售收入；原计划2016年拍摄制作《唐明皇》、《路从今夜白》等项目，由于原接洽的韩国艺人临时撤销谈判签约，错过制作发行的市场最佳时机，造成项目延误，亦未能产出效益，对公司2017年度的收入利润影响较大。
综上所述，报告期内，由于上述情形无法在2014年评估时合理预计，且对2017年业绩产生了不利影响。
为此，鉴于上述情况，世纪长龙在2017年下半年意识到了电影的风险，为此，从而转向继续做好电视剧的基础上在适度发展电影，为此，在2017年11月份筹备拍摄了《姥姥的饺子馆》，今年年初及目前主控拍摄了《廖俊波》、《爱拼才会赢》等电视剧，下半年将主控筹拍《生死巴格达》、《唐明皇》等作品。
同时在电影方面，世纪长龙将不断总结经验和教训，在确保做好电视剧主业的基础上，在电影制作与发行中不断稳步前行，参与一些低成本、低风险的电影发行。2018年世纪长龙预计完成不低于6,000万元的净利润。
（2）2014 年以来标的公司经审计财务数据明细情况，补充披露前五大客户信息，包括但不限于公司工商性质、交易类型、往来金额，以及是否同业绩承诺相关方存在关联关系等，请财务顾问及会计师对标的资产报告期内财务数据真实性的核查情况发表意见；
回复：
（一）标的公司世纪长龙经审计的财务数据明细
（1）资产负债表 单位：万元
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（2）利润表 单位：万元
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（3）现金流量表 单位：万元
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（二）标的公司世纪长龙前五大客户情况
（1）2017年
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（2）2016年
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（3）2015年
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（4）2014年
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财务顾问意见：
通过实地走访、查阅上市公司报告及相关公告、查阅会计师出具的标的公司的审计报告、取得上市公司及相关当事人的承诺、与会计师及上市公司有关人员进行沟通等方式对世纪长龙2014-2016年财务真实性进行了核查，财务顾问认为标的公司世纪长龙2014年-2016年财务数据真实。
会计师意见：
2014 年以来标的公司财务数据已经本所苏州分所审计，我们查阅了对标的公司各年度的审计底稿，复核了实施的审计程序，重点复核标的公司前五名客户销售合同、交易内容、交易类型、往来金额、交易占比情况等，获取客户不存在关联关系的承诺函，并通过工商查询核实了前五名客户的工商性质。我们认为标的公司前五名客户同业绩承诺相关方不存在关联关系，标的公司报告期财务数据是真实的。
（3）公司收购世纪长龙时形成商誉2.43亿元。报告期内世纪长龙业绩大幅下滑，却未计提商誉减值。请公司说明对世纪长龙的评估价值以及商誉减值测试结果的合理性，并请会计师发表意见。
回复：
根据《企业会计准则第8 号——资产减值》对商誉减值测试的要求，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。由于商誉难以独立产生现金流量，应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
会计师对公司2017年度财务报告进行了年度审计，在审计过程中已对合并世纪长龙产生的商誉进行了减值测试。会计师在进行商誉减值测试时，使用未来现金流折现法计算商誉相关的资产组或者资产组组合的可变现价值，并与公司账面该资产组或资产组组合与商誉的价值合计进行比较，以确定商誉是否发生减值。
2017年末，世纪长龙商誉减值测试过程及结果如下：
（一）未来现金流折现法中折现率的选择
为更加准确判断公司收购世纪长龙100%股权产生商誉是否发生减值，公司聘请了江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称“中企华中天”）对世纪长龙股东全部权益价值进行了评估。根据中企华中天的《江苏鹿港文化股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的世纪长龙影视有限公司与商誉相关的资产组组合可回收价值资产评估报告》（苏中资评报字(2018)第6039号），中企华中天采用加权平均资本成本（WACC）确定企业权益现金流量的折现率：
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其中：KE——权益资本成本
KD——付息债务成本
E——权益资本
D——付息债务
t——企业所得税税率
（1）权益成本
权益成本按国际通常使用的资本资产定价模型(CAPM模型)确定。其计算公式为：
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其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数
A．无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次估值采用同花顺资讯系统所披露的债券市场评估基准日中长期距到期日5年以上）国债的平均到期收益率3.88%作为无风险报酬率。
B.权益系统风险系数的确定
权益系统风险系数计算公式为：
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式中：β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βμ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺资讯系统查询了下列可比上市公司的βμ值（起始交易日期：2015年1月1日；截止交易日期：2017年12月31日；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：沪深300），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βμ值，并取其加权平均值0.8262作为被评估单位的βμ值，具体数据见下表：
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C.市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价取7.19%。
其计算公式为：
市场风险溢价＝成熟股票市场的基本补偿额＋国家风险补偿额
其中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2017年美国股票与国债的算术平均收益差6.38%；国家风险补偿额取0.81%。
则：RPm＝6.38%＋0.81%＝7.19%
D.企业特定风险调整系数的确定
企业特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差异进行的调整。经综合分析，待估企业特有风险系数取2.5%。
（2）税后债务成本：
根据被评估单位基准日实际的付息债务结构，确定付息债务加权成本为5.63%。
（3）加权平均资本成本：
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
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（二）公司的经营性资产价值：
根据权益现金流折现值确定，预测期内各期权益现金流按平均流入考虑，预测期后年权益现金流以2022年为基础调整后确定，然后将收益期内各期的权益现金流按加权平均资本成本折现到2017年12月31日，从而得出公司的经营价值，计算公式如下：
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（三）2017年度末，合并世纪长龙形成的商誉减值测试过程：
A、2017年12月31日，对世纪长龙股东全部权益价值（资产组价值）未来自由现金流计算如下：
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注：预测期和永续期的数据引自由中企华中天出具的《江苏鹿港文化股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的世纪长龙影视有限公司与商誉相关的资产组组合可回收价值资产评估报告》（苏中资评报字(2018)第6039号）中有关收益法的测算数。
B、2017年12月31日，对世纪长龙资产组组合公允价值的计算
根据上述自由现金流及折现率的测算结果，2017年12月31日，世纪长龙经营性资产价值=Σ资产组自由现金流量现值=65,900万元。
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C、2017年12月31日，对世纪长龙资产组组合账面价值的计算
2017年12月31日，公司合并报表中收购世纪长龙产生的商誉账面价值24,341.32万元，世纪长龙可辨认净资产38,073.35万元，合计62,414.67万元。2017年12月31日，公司母公司报表中对世纪长龙长期股权投资的账面价值为47,000.00万元。
D、2017年12月31日，对合并世纪长龙形成的商誉减值测试的结果
截至2017年12月31日，经未来现金流折现测算的世纪长龙资产组组合公允价值大于公司合并报表中世纪长龙可辨认净资产及收购世纪长龙产生的商誉的合计数，亦大于母公司报表中对世纪长龙长期股权投资的账面价值，公司收购世纪长龙产生的商誉未出现减值迹象。
会计师意见：
我们查阅了江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏鹿港文化股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的世纪长龙影视有限公司与商誉相关的资产组合可回收价值资产评估报告》（苏中资评报字(2018)第6039号），分析了评估报告中的未来财务预测数据、折现率、平均毛利率等数据及关键参数，复核了采用收益法确定资产预计未来现金流量计算的可回收价值，经评估的世纪长龙的可回收价值大于世纪长龙可辨认净资产及收购世纪长龙产生的商誉的合计数，亦大于母公司报表中对世纪长龙长期股权投资的账面价值，不需要计提减值准备，我们认为对世纪长龙的评估价值及商誉减值测试结果是合理的。
6.世纪长龙2014 年交易作价4.7 亿元，2017 年增加注册资本1.88 亿元。请补充披露：
（1）公司2014年收购世纪长龙后为其提供财务资助情况；上市公司和控股股东及关联方向世纪长龙拆借资金的情况，以及收取的利息费用；
回复：
1、上市公司为世纪长龙提供财务资助情况：
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2、上市公司向世纪长龙拆借资金的情况：
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除上述情况外，不存在控股股东及关联方向世纪长龙拆借资金的情况。
根据公司规定，公司向下属子公司（包括世纪长龙、天意影视等）拆借资金按年化7%收取利息。上述2016年、2017年产生的利息是母公司按其实际使用期限计算收取的。
（2）世纪长龙银行借款等主要负债项目的期末余额及同比变动情况，报告期内财务费用金额及同比变动情况。
回复：
1、世纪长龙银行借款等主要负债项目的期末余额及同比变动情况：
单位：元
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2、世纪长龙2014-2017年财务费用明细：
单位：元
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世纪长龙负债项目增加主要是上市公司为支持其影视业务，向其拆借资金，同时为其提供担保，增加其融资渠道。2014年-2017年各年财务费用增长与银行借款的增长幅度是相匹配的。
三、其他相关问题
7．公司控股股东钱文龙先生的持股比例，已从上市时的22.79%降至目前13.30%；同时，控股股东曾于2017年12月公布减持计划，计划在未来6 个月内减持不超过公司总股本的1.1%。公司控股股东持股比例较低且前几大股东持股比例较为接近，对此，请明确披露控股股东是否有转让控股权的计划安排；若有，请予以说明。
回复：
公司控股股东钱文龙先生的持股比例，已从上市时的22.79%降至目前13.30%主要为公司2014年发行股份购买资产及2016年非公开发行股份稀释控股股东股权。控股股东于2017年12月公布减持计划，计划在未来6个月内减持不超过公司总股本的1.1%，本次减持计划不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续经营产生重大影响。董事长钱文龙先生全身心投入上市公司的发展中，除了当时为鹿港上市，将在洪泽的房产业务（该业务即将了结）剥离在上市公司之外，除此之外，没有其他产业，也没有考虑再发展其他产业。钱文龙董事长此次减持的初衷为筹集部分资金，作为个人备用金。
目前，控股股东钱文龙先生无转让控股权的计划。
特此公告。
江苏鹿港文化股份有限公司
董事会
2018年5月11日
