中粮生物化学（安徽）股份有限公司

（上接99版）

4、1990年3月，股份转让

1990年3月23日，濮今心、李国丰、林中鸣及范福康分别将其持有的鹏利控股1,250,000股普通股（合计为5,000,000股普通股）转让给中国粮油食品进出口（集团）有限公司（中粮集团前身，以下统称“中粮集团”）。同日，中粮集团向濮今心转让1股普通股股份，向周碧泉转让1股普通股股份。

前述股权转让完成后，中粮集团持有鹏利控股4,999,998股普通股股份，濮今心和周碧泉各持有1股普通股股份。

5、1990年7月，增加授权股本并授予

1990年6月23日，鹏利控股通过决议，同意增加鹏利控股授权股本45,000,000港币，增加至50,000,000港币，每股面1港币，分为50,000,000股。

1990年7月6日，鹏利控股授予中粮集团45,000,000股普通股股份，鹏利控股的股权结构变更为：中粮集团持有49,999,998股普通股股份，濮今心和周碧泉各持有1股普通股股份。

6、1991年6月，股份转让

1991年6月21日，濮今心将其持有的鹏利控股1股普通股转让给周碧泉。鹏利控股的股权结构变更为：中粮集团持有49,999,998股普通股股份，周碧泉持有2股普通股股份。

7、1992年7月，更名

1992年7月9日，鹏利控股的公司名称由“鹏利控股有限公司”变更为“鹏 利集团有限公司”（英文名称为“Top Glory Holding Company Limited”，以下简称“鹏利集团”），并取得香港注册总署署长暨公司注册官签发的编号为101702的《公司更改名称注册证书》。

8、1998年4月，股份转让

1998年4月22日，周碧泉将其持有的鹏利集团2股普通股转让给鹏利秘书有限公司。鹏利集团的股权结构变更为：中粮集团持有49,999,998股普通股股份，鹏利秘书有限公司持有2股普通股股份。

9、2000年6月，更名

2000年6月16日，鹏利集团的公司名称由“鹏利集团有限公司”变更为“中 国粮油食品集团（香港）有限公司”（英文名称为“COFCO (Hong Kong) Limited”， 以下简称“粮油香港”），并取得香港公司注册处处长签发的编号为101702的《公 司更改名称注册证书》。

10、2001年12月，增加授权股本并授予

2001年12月31日，粮油香港股东通过决议，同意增加粮油香港授权股本500,000,000港币，增加至550,000,000港币，每股面值1港币，分为550,000,000股，并向中粮集团授予500,000,000股普通股股份。前述增加授权股本并授予完成后，粮油香港的股权结构变更为：中粮集团持有549,999,998股普通股份，鹏利秘书有限公司持有2股普通股股份。

11、2003年9月，增加授权股本并授予

2003年9月30日，粮油香港股东通过决议，同意增加粮油香港授权股本450,000,000港币，增加至1,000,000,000港币，每股面值1港币，分为1,000,000,000股，并向中粮集团授予450,000,000股普通股股份。前述增加授权股本并授予完成后，粮油香港的股权结构变更为：中粮集团持有999,999,998股普通股股份，鹏利秘书有限公司持有2股普通股股份。

12、2007年5月，更名

2007年5月11日，粮油香港的公司名称由“中国粮油食品集团（香港）有 限公司”变更为“中粮集团（香港）有限公司”（英文名称为“COFCO (Hong Kong) Limited”），并取得香港公司注册处处长签发的编号为101702的《公司更改名称证书》。

13、2012年10月，增加授权股本

2012年10月30日，中粮香港股东通过决议，同意增加中粮香港授权股本2,000,000,000港币，增加至3,000,000,000港币，每股面值1港币，分为3,000,000,000股。

14、2012年12月至2014年12月，向中粮集团授予股份

（1）2012年12月，授予股份

2012年12月31日，中粮香港向中粮集团授予1股普通股股票，对价为1,864,709,872.36港币。

（2）2014年4月，授予股份

2014年4月10日，中粮香港向中粮集团授予1股普通股股票，对价为630,254,748.97港币。

（3）2014年9月，授予股份

2014年9月26日，中粮香港向中粮集团授予1股普通股股票，对价为6,933,676,235.14港币。

（4）2014年12月，授予股份

2014年12月31日，中粮香港向中粮集团授予1股普通股股票，对价为160,527,336.57港币。

15、2015年10月，股份转让

2015年10月28日，鹏利秘书有限公司将其持有的中粮香港2股普通股转让给中粮集团。中粮香港的股权结构变更为中粮集团持有其全部已发行的1,000,000,004股普通股股份。

16、2015年12月至2017年3月，向中粮集团授予股份

（1）2015年12月，授予股份

2015年12月30日，中粮香港向中粮集团授予1股普通股股票，对价为740,448,807.52港币。

（2）2017年3月，授予股份

2017年3月29日，中粮香港向中粮集团授予1股股普通股票，对价为8,385,321港币。前述授予完成后，中粮香港的已发行股本变更为1,000,000,006股。中粮香港的股权结构变更为中粮集团持有其全部已发行的1,000,000,006股普通股股份。

三、中粮香港的产权控制关系

中粮香港的控股股东为中粮集团，实际控制人为国务院国资委。

中粮香港的股权结构图如下：

■

四、中粮香港最近三年注册资本变化情况

中粮香港最近三年股本的变化情况详见上述第（二）点之“16、2015年12月至2017年3月，向中粮集团授予股份”。

五、中粮香港最近三年主营业务发展情况

中粮香港为中粮集团旗下境外持股平台，主营业务为投资控股，最近三年除持有中粮集团下属境外公司股权外，未有其他经营活动。

六、中粮香港最近两年主要财务指标

中粮香港最近两年的主要财务数据情况如下：

单位：千港币

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注 1：上述财务数据已经安永会计师事务所审计，其中 2015 年财务数据为经 2016 年审计重述后的数据。

注2：由于中粮香港下属上市公司较多，截至本回复出具日，中粮香港2017年财务数据尚 未完成合并工作，待相关工作完成后将在后续交易文件中补充披露。

七、中粮香港主要下属企业情况

中粮香港持有股份的主要上市公司的情况如下：

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中粮香港持有的其他主要企业的简要情况如下：

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上述楷体加粗内容已在修订后的重组预案“第三章 交易对方基本情况”之“四、生化投资的产权控制关系”之“（二）生化投资控股股东的基本情况”中进行了补充披露。

中粮生物化学(安徽)股份有限公司

董 事 会

2018 年 5 月 11 日

证券代码：000930 证券简称：中粮生化 公告编号：2018-056

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

关于《中粮生物化学（安徽）股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易预案》的

修订说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2018年4 月24日，中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“中粮生化”、“上市公司”或“公司”）公告了《中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称 “重组预案”）等相关文件，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2018年5月5日，公司收到深圳证券交易所公司管理部《关于对中粮生物化学（安徽）股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第9号）。公司及本次重组财务顾问等中介机构根据问询函对重组预案及其摘要等相关文件进行了相应的补充和完善。对于重组预案的具体修订和补充情况如下（如无特别说明，本公告说明中的简称与重组预案中“释义”所定义的简称具有相同含义）：

1、在“重大事项提示”之“二、发行股份购买资产”之“（四）发行价格和定价原则”、“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（二）发行股份购买资产”之“4、发行价格和定价原则”、“第五章 发行股份情况”之“四、发行价格和定价原则”中，补充披露发行价格对应的市盈率、市净率水平以及本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响的分析。

2、在“重大事项提示”之“二、发行股份购买资产”之“（五）发行股份价格调整方案”、“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（二）发行股份购买资产”及“第五章发行股份购买资产”之“五、发行股份价格调整方案”中，补充披露：1）结合调价机制触发条件发生的可能性对触发机制设置合理性的说明；2）仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制的主要考虑，有利于保护上市公司及中小股东利益的说明；3）若满足调价触发条件，调整后的发行价格为调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，结合调整前股份价格定价依据的选取方式和调价机制触发条件，对调整机制设置的合理性和公允性的说明。

3、在“重大事项提示”之“四、期间损益安排”中，补充披露标的资产过渡期损益安排的合理性分析。

4、在“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（四）对上市公司同业竞争的影响”、“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（四）对上市公司同业竞争的影响”、“第七章 管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”之（四）对上市公司同业竞争的影响”中，补充披露：1）同业竞争资产的体量情况，列表对比分析同业竞争资产的总资产、净资产、营业收入和利润规模情况，本次交易未剔除黑龙江酿酒的具体考虑及合理性。2）说明公司披露的同业竞争解决机制实施后是否存在新增关联交易的情形，是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定，是否有利于保护上市公司及中小投资者的合法权益。

5、在“重大事项提示”之“九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序”之“（三）本次交易已经履行、尚需履行的审批程序和其他事宜”、“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易决策过程和批准情况”之“（三）本次交易已经履行、尚需履行的审批程序和其他事宜”中，补充披露：1）本次交易符合《境外投资指导意见》、《战投管理办法》等境外投资法律法规的相关规定，关于本次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况及进展；2）生化能源和生物化学原为港股中国粮油控股（0606.HK）全资子公司Full Extent的全资子公司，桦力投资为True Friendship Limited的子公司，本次交易事项已经履行和尚需履行的审批程序、信息披露情况及合法合规性的说明；3）本次交易需取得国有资产监督管理机构批准的具体情况、相关依据及目前进展。

6、在“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”中披露了按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，修订后的《中粮集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》、《中粮集团有限公司关于规范关联交易的承诺函》、《大耀香港有限公司关于规范关联交易的承诺函》、《COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.关于规范关联交易的承诺函》及补充披露了《中粮集团有限公司关于避免资质许可过期对标的公司造成损失的承诺函》和《中粮集团有限公司关于附属公司持有房产情况的承诺函》。

7、在“重大事项提示”之“十四、关于上市公司重组停牌期间标的公司的有关交易安排”中补充披露：1）2017年12月Full Extent将所持生化能源100%股权、生物化学100%股权转让给生化投资，2018年2月生化投资将其对标的公司的债权转为股权，上市公司在重组停牌间作出上述股份转让和债转股安排的背景、原因及目的；2）上述股份转让和债转股事项的进展，履行的审议程序和信息披露情况，是否合法合规；3）上述债权产生的原因，本次交易完成后对上市公司生产经营的潜在影响；4）上述股份转让和债转股交易价格的定价依据，与本次交易作价的差异及其原因；5）剔除债转股影响因素前后，对标的资产评估溢价率的影响；6）重组停牌期间进行债转股后，本次交易实质存在上市公司发行部分股份购买交易对方原持有的部分债权的情形，此种交易安排符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明。

8、在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险因素”之“（三）标的公司的估值风险”、“第八章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险因素”之“（三）标的公司的估值风险”中，对预估值作价与标的公司市值、净资产价值及前次普通股发行价格差异情况作出风险提示。

9、在“重大风险提示”之“四、其他风险”及 “第八章 风险因素”中补充披露了“（四）交易完成后标的公司相关下属企业未来分红可能产生的税收风险”。

10、在“第三章 交易对方基本情况”之“四、生化投资的产权控制关系”之“（二）生化投资控股股东的基本情况”中补充披露生化投资控股股东中粮香港的基本情况、历史沿革、产权控制关系、最近三年注册资本变化情况、最近三年主营业务发展情况、最近两年主要财务指标和主要下属企业情况。

11、在“第四章 标的资产基本情况”之“一、生化能源”之“（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”、“第四章 标的资产基本情况”之“二、生物化学”之“（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”及“第四章 标的资产基本情况”之“三、桦力投资”之“（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况” 中，补充披露：1）中粮集团出具的《中粮集团有限公司关于附属公司持有房产情况的承诺函》；2）无证房产涉及地区的住房和城乡建设局、国土资源局、房地产管理处、不动产登记局等部门出具的相关证明具有法律效力的说明以及相关公司面临的处罚风险。

12、在“第四章 标的资产基本情况”之“一、生化能源”之“（七）主要财务数据”、“二、生物化学”之“（七）主要财务数据”中，补充披露标的公司及其下属子公司的净利润大幅增加的原因及合理性分析。

13、在“第四章 标的资产基本情况”之“一、生化能源”之“（九）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”和“第四章 标的资产基本情况”之“二、生物化学”之“（九）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”中补充披露报告期内标的公司行政处罚事项的具体情况、整改措施和效果；行政处罚事项对标的资产后续经营及估值的影响；为避免未来出现上述行政处罚涉及事宜，标的公司拟采取的措施，以及这些措施可能为上市公司带来的成本。

14、在“第六章 标的资产预估作价及公允性分析”之“一、标的资产预估总体情况”中，补充披露对交易标的母公司采用资产基础法进行预估、对交易标的下属生产经营实体最终选择资产基础法进行预估不存在涉嫌规避业绩承诺及过渡期损益安排等情形的说明。

15、在“第六章 标的资产预估作价及公允性分析”之“二、生化能源预估情况”、“三、生物化学预估情况”之“（五）估值特殊处理、对预估结论有重大影响事项的说明”中，补充披露：1）标的公司及其下属子公司未来分红可能导致标的公司、上市公司缴纳或补缴所得税的有关具体政策和影响，以及在估值作价过程中对相关事项的考虑情况。2）说明瑕疵资产占本次注入资产的比重，上述瑕疵对标的公司及子公司生产经营的影响，后续权属完善涉及到的税费等成本承担方及在本次评估定价中的考虑情况。

16、在“第六章 标的资产预估作价及公允性分析”之“二、生化能源预估情况”、“三、生物化学预估情况”、“四、桦力投资预估情况”之“（七）重要长期股权投资预估情况”之“4、选取资产基础法预估结果的原因”中，补充披露交易标的下属生产经营实体最终选择资产基础法而非收益法或市场法进行预估的主要考虑及合理性。

17、在“第七章 管理层讨论与分析”之“二、本次交易的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）本次交易标的所在行业特点的讨论与分析”中补充披露了国际原油价格对于燃料乙醇销售价格影响。

18、考虑到标的公司以2017年10月31日为基准日的财务数据已经超过有效期，已经更新标的公司的财务数据为以2017年12月31日为基准日的未经审计的财务数据并相应更新标的公司业务相关数据。

特此公告。

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

董 事 会

2018 年 5 月 11 日

证券代码：000930 证券简称：中粮生化 公告编号：2018-057

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，2017年10月23日，公司发布《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-061），公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：中粮生化；证券代码：000930）自2017年10月24日开市起停牌。2017年11月6日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-068），公司确认正在筹划的重大事项构成重大资产重组，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年11月7日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。停牌期间，公司与交易对方及其他相关各方积极推进本次重大资产重组事项的达成，并根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次停牌进展公告。

2018年4月23日，公司七届七次董事会审议通过了本次重大资产重组预案及其他相关议案。具体内容详见公司同日发布在中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及深圳证券交易所《上市公司信息披露直通车业务指引》等相关文件的规定，公司在披露重大资产重组相关方案后，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2018年4月24日起继续停牌，待深圳证券交易所对本次重大资产重组相关文件反馈无异议后申请复牌。2018年4月24日，公司发布了《关于披露发行股份购买资产暨关联交易预案暨股票继续停牌的公告》（公告编号：2018-50）。

2018年5月5日，公司收到深圳证券交易所公司管理部《关于对中粮生物化学（安徽）股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第9号）（以下简称“《问询函》”），并要求公司于2018年5月9日前报送书面说明。公司收到《问询函》后已积极组织各中介机构及相关方对《问询函》涉及的问题进行逐项落实和回复，鉴于《问询函》涉及的相关数据及事项尚需进一步核实和完善，回复工作尚需时间，公司无法在2018年5月9日前完成回复。经向深圳证券交易所申请，公司延期回复《问询函》并且公司股票自2018年5月10日开市起继续停牌，具体内容详见公司于5月9日发布的《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-54）。公司已会同相关中介机构针对《问询函》中提出的问题和要求逐项进行落实与回复，于2018年5月11日提交对《问询函》的回复，并对《中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）等相关文件进行了相应的修订和补充。重组预案修订稿等相关文件详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

根据相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：中粮生化；证券代码：000930）于2018年5月14日上午开市起复牌。公司股票复牌后，公司及有关各方将继续推进本次发行股份购买资产暨关联交易的相关工作，尽快形成《中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

本次重大资产重组尚需在标的资产涉及的审计、评估等工作完成后提交公司董事会进一步审议、需获得国务院国资委完成对本次评估报告的备案并批准本次交易方案、需获得公司股东大会审议通过、国家发展和改革委员会对本次重大资产重组所涉境外投资事项的备案、商务部对本次重大资产重组涉及境外战略投资者认购公司新增股份事项的核准、商务部对本次重大资产重组所涉境外投资事项的备案、商务部对本次重大资产重组有关各方实施经营者集中反垄断的审查通过、以及中国证券监督管理委员会对本次重大资产重组的核准。本次重大资产重组能否取得上述审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

董事会

2018年5月11日