宁夏东方钽业股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组暨股票复牌的
公告

证券代码：000962 证券简称：东方钽业 公告编号：2018-036号

宁夏东方钽业股份有限公司

关于终止筹划重大资产重组暨股票复牌的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，公司股票（证券简称：东方钽业，股票代码：000962）自2018年3月13日上午开市起停牌。公司于2018年3月13日发布了《重大资产重组停牌公告》（公司2018-004号公告），于2018年3月27日发布了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公司2018-006号公告）,于2018年4月13日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公司2018-011号公告），于2018年3月20日、4月3日、4月12日、4月20日、4月27日、5月8日发布了《关于重大资产重组停牌期间进展公告》（公司2018-005号公告、2018-007号公告、2018-010号公告、2018-029号公告、2018-034号公告、2018-035号公告）。

鉴于公司继续推进本次重大资产重组的有关条件尚不成熟，经审慎研究，公司决定终止本次筹划重大资产重组事项，公司股票将于2018年5月 14日上午开市起复牌.

具体情况如下：

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

（一）本次筹划重大资产重组的背景及原因

为了提升公司未来的持续盈利能力和核心竞争力，增强公司业务的抗风险能力，公司筹划的本次重大资产重组拟置出与钽铌主业关联度不高的钛材和光伏材料生产线对应资产负债，同时以资产置换及发行股份购买资产方式收购控股股东中色（宁夏）东方集团有限公司（以下简称“中色东方”）持有的我国唯一的铍材生产基地——西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司（以下简称“西材院”）100%股权，实现将公司打造成“世界一流的钽铌铍和有色金属材料加工基地”的战略目标。

（二）本次重组交易框架

1、标的资产

本次重组公司拟置入西材院100%股权，拟置出钛材分公司、光伏材料分公司等业务对应的资产及负债。

西材院是中色东方下属全资子公司，主要从事金属铍及铍合金的科研、生产和销售业务，产品广泛应用于航天航空、核工业等高新技术领域。西材院是我国唯一的铍材研究加工基地。

2、交易对方

本次交易的交易对方为中色东方，系本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

3、交易方式

公司拟通过资产置换并发行股份及支付现金相结合的方式，购买西材院100%股权。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进重组事项所做的工作

自公司本次重大资产重组停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重大资产重组事项和相关事宜，推进相关各项工作，截至目前，本次重大资产重组期间所做的主要工作如下：

1、公司就上述重大资产重组事项积极开展沟通和谈判工作，与交易对方及有权部门围绕交易标的、交易方式等事项进行汇报与磋商。期间，本次重大资产重组具体方案处于论证和完善过程中，除交易双方接洽初期签署了《资产收购意向书》之外，公司与交易对方尚未签订正式的重组框架协议或其他有法律效力的相关协议。

2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，公司聘请了广发证券股份有限公司、北京市通商律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、中通诚资产评估有限公司作为本次重大资产重组的中介机构，对标的资产开展包括尽职调查、审计、预评估等在内的相关工作。

3、停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进各项工作。公司已向深圳证券交易所就本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并根据重大资产重组进度报送了交易进程备忘录。

同时，公司与包括国防科工局、国资监管部门等在内的有关政府部门就本次重大资产重组方案涉及的有关事项进行了政策沟通和咨询，并对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。

（二）已履行的信息披露义务

停牌期间，公司密切关注事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月13日上午开市起停牌；在停牌期满10个交易日后，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月27日上午开市起继续停牌；在停牌期满1个月后，经公司再次向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年4月13日上午开市起继续停牌。停牌期间，公司每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。

三、终止本次重大资产重组的原因及后续安排

自筹划本次重大资产重组事项以来，公司组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，积极与有权部门及交易各方就本次重大资产重组事项进行了反复探讨和沟通。鉴于以下原因公司决定终止本次重大资产重组：

1、标的公司2018年预计实现业绩相较于历史期间增幅较大，中介机构经尽职调查后认为其2018年可实现的经营业绩存在一定的不确定性，需要一定的时间进一步考察其持续盈利能力。

2、根据公司与相关主管部门的沟通情况，公司认为现阶段继续推进重大资产重组的有关条件尚不成熟，继续推进本次重大资产重组事项面临一定的不确定因素。

在认真听取各方意见和充分调查论证后，经重组各方审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组。同时，基于停牌期间各中介机构审慎调查及交易相关各方反复磋商的结果，公司拟继续推进对西材院的投资工作，拟以资产置换的方式购买西材院预计不超过30%股权。公司拟置出公司钛材分公司、光伏材料分公司、能源材料分公司、研磨材料分公司及工业园区公共配套设施等资产。针对置入资产与置出资产价值的差额部分，由资产价值孰低的一方向另一方支付现金。公司已就投资事宜与中色东方签署了《收购意向书》。公司对交易标的的相关指标进行了计算，预计该次交易不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，具体交易情况以公司董事会或股东大会审议通过正式的交易方案为准。

四、终止筹划本次重大资产重组对公司的影响

本次终止筹划重大资产重组事项是经公司审慎研究的结果，本次交易的终止不会对公司的生产经营造成不利影响。截至公告日，本次重大资产重组交易双方未就具体收购方案最终达成正式协议，交易双方对终止本次交易无需承担任何法律责任。

公司仍将在既有发展战略的框架下，根据国有企业深化改革及军民融合战略的要求，继续推进公司非钽铌主业资产的置出同时置入西材院不超过30%股权，进一步提升公司可持续发展及盈利能力，为全体股东创造更大的价值。

五、公司股票复牌安排及相关承诺事项

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等相关法律法规规定，公司已就上述事项向证券监管部门提交复牌申请，公司股票将于2018年5月14日复牌。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等相关法律法规规定，本公司承诺：自本次终止重大资产重组的公告发布之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，东方钽业本次重大资产重组事项停牌期间根据相关规定履行了信息披露义务，所披露的重组进展信息真实，终止本次重大资产重组的原因合理。

七、风险提示

公司所有信息均以指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

公司对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

特此公告。

宁夏东方钽业股份有限公司董事会

2018年5月12日

证券代码：000962 证券简称：东方钽业 公告编号：2018-037号

宁夏东方钽业股份有限公司

关于拟对外投资签署《收购意向书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月11日与公司控股股东中色（宁夏）东方集团有限公司（以下简称“中色东方”）签署《收购意向书》，约定公司以其拟置出资产与中色东方持有的西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司（以下简称“西材院”）不超过30%股权进行资产置换，置入资产和置出资产的差额部分，由资产价值孰低的一方向另一方支付现金。

本次交易方案尚需提交国家有权部门审批，有关各方尚需进一步论证和沟通协商，最终方案需提交公司董事会、股东大会审议，尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。

本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

一、签署《收购意向书》的基本情况

为提升公司未来的持续盈利能力和核心竞争力，增强公司业务的抗风险能力，公司与控股股东中色东方进行积极沟通，经各方反复论证和友好协商，签署本次交易的《收购意向书》。公司以其拟置出资产与中色东方持有的西材院不超过30%股权进行资产置换，置入资产和置出资产的差额部分，由资产价值孰低的一方向另一方支付现金。

西材院是中色东方下属全资子公司，主要从事金属铍及铍合金的科研、生产和销售业务，产品广泛应用于航天航空、核工业等高新技术领域。西材院是我国唯一的铍材研究加工基地。通过本次交易，公司实现将公司打造成“世界一流的钽铌铍和有色金属材料加工基地”的战略目标。

根据《重组管理办法》的相关规定进行测算，本次交易不构成重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易涉及上市公司与其关联方中色东方进行资产置换等交易，构成关联交易。

根据签署的《收购意向书》仅作为交易各方对本次交易的初步意向，最终方案尚需要进一步论证、沟通和协商，最终协议以各方签署的正式协议为准。

本次交易方案尚需提交国家有权部门审批，有关各方尚需进一步论证和沟通协商，最终方案需提交公司董事会、股东大会审议。公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。

二、交易对方的基本情况

名称：中色（宁夏）东方集团有限公司

统一信用代码：91640000750811320W

住所：宁夏回族自治区石嘴山市大武口区冶金路

公司类型：有限责任公司

法定代表人：钟景明

注册资本：230,000万元人民币

主营业务：有色及稀有金属冶炼、加工；电子元器件制造；化工产品（不含危险化学品）、特种新材料、镁合金、电池能源材料、微合金炉料、多晶硅的生产、销售；新材料技术开发；建筑安装、轻钢结构制作和安装、房屋建筑工程；机械加工及非标制作；商品进出口贸易；房屋、场地、设备租赁；劳务承包、劳务服务；职工培训；技术转让咨询服务；物业服务；自购水、电、蒸汽、天然气、暖气、电信服务转售（不含专项审批）。

三、交易标的基本情况

1、拟置入资产情况

本次交易中公司拟置入的标的资产为中色东方持有的西材院不超过30%股权。西材院的基本情况如下：

名称：西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司

统一信用代码：91640000710684742A

住所：宁夏回族自治区宁夏石嘴山市大武口区

企业类型：有限责任公司

法定代表人：赵兵

注册资本：3,872.7万元人民币

经营范围：稀有金属冶炼、加工及销售；经营本院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本院及直属企业可研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；承办本院及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务：铍及铍合金制品、分析检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、拟置出资产情况

本次交易中公司拟置出的资产包括钛材分公司、光伏分公司、能源材料分公司、研磨材料分公司及位于大武口工业园区的相关公辅设施等相关资产及负债，置出资产的具体范围尚未最终确定。公司正就方案与控股股东中色东方进行谨慎商讨和论证，并与主管部门进行沟通、论证，尚存在不确定性，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的交易方案为准。

四、拟签署《收购意向书》的主要内容

（一）协议签署方

投资方：宁夏东方钽业股份有限公司

转让方：中色（宁夏）东方集团有限公司

（二）本次交易方案

1、标的资产及方案概述

本次交易中，公司拟通过资产置换的方式收购控股股东中色东方持有的西材院不超过30%股权，具体股权比例由双方另行协商确定。公司以经评估确认的置出资产与中色东方持有的经评估确认的西材院不超过30%股权的等值部分进行置换。置入资产价值高于置出资产的，由公司以现金的方式向中色东方支付该差额部分；置出资产价值高于置入资产的，由中色东方以现金的方式向公司支付该差额部分。

2、交易价格

置出资产及置入资产的交易价格将以经有权的国有资产监督管理机构备案的资产评估报告所载资产评估值为基础确定。

3、业绩承诺及补偿

本次交易中，中色东方将根据相关法律、法规及规范性文件的规定对西材院2018年至2020年实现的净利润进行承诺，具体的业绩承诺金额及补偿安排由双方另行协商确定。

4、排他性

经公司及中色东方同意，自本意向书签订后6个月内，中色东方不得向第三方提出或与第三方商谈有关本意向书项下拟置入股权的转让等事宜。

5、非约束性

除《收购意向书》项下的“排他性”、本“非约束性”以及“法律适用及争议解决”条款外，《收购意向书》不是正式的、对公司及中色东方具有法律效力的协议，公司及中色东方具体权利义务将由另行签署的交易协议予以确定。

6、法律适用及争议解决

《收购意向书》适用中国法律，因《收购意向书》产生的争议，双方应力争通过友好协商解决，若在争议发生后30日内未能通过友好协商解决，则任何一方有权向《收购意向书》签署地的人民法院起诉。

7、后续工作

鉴于有关中介机构正在对本次交易涉及的资产进行尽职调查、审计、评估工作，双方同意后续将结合尽职调查情况商定本次交易的具体执行性方案，并在《收购意向书》签署后三个月内签署正式的交易协议。

8、生效日期

《收购意向书》自双方签字盖章之日起生效。

五、《收购意向书》的签署对公司的影响

《收购意向书》的签署有助于公司在既有发展战略的框架下，根据国有企业深化改革及军民融合战略的要求，进一步拓展有色金属及稀有金属加工业务，提升公司可持续发展及盈利能力，为全体股东创造更大的价值。

六、风险提示

本次交易方案尚需国家有权部门批准，同时需提交公司董事会、股东大会审议，尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。

公司将进一步推进本次交易相关事项，并严格按照证券监管部门的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宁夏东方钽业股份有限公司董事会

2018年5月12日

广发证券股份有限公司

关于宁夏东方钽业股份有限公司

终止重大资产重组之

独立财务顾问核查意见

■

二〇一八年五月

声明

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本独立财务顾问”）接受委托，担任宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“东方钽业”或“上市公司”或“公司”）本次发行股份购买资产（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。

本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《主板信息披露业务备忘录第9号：上市公司停复牌业务》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对东方钽业本次终止重大资产重组事项出具核查意见。

1、本独立财务顾问对东方钽业终止本次重大资产重组事项出具核查意见的依据是本次交易的相关资料。东方钽业已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由东方钽业董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论，不构成对东方钽业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则，各项协议得以顺利履行。

4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读东方钽业董事会发布的关于终止筹划重大资产重组事项的公告。

广发证券受东方钽业委托，担任本次交易的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次交易终止的原因，出具本核查报告如下：

一、本次发行股份购买资产的主要历程

本次重大资产重组基本情况如下：

公司拟通过资产置换并发行股份及支付现金方式购买西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司（以下简称“西材院”）100%股权，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。

公司因筹划重大资产重组事项，公司股票（证券简称：东方钽业，股票代码：000962）自2018年3月13日上午开市起停牌。公司于2018年3月13日发布了《重大资产重组停牌公告》（公司2018-004号公告），于2018年3月27日发布了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公司2018-006号公告）,于2018年4月13日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公司2018-011号公告），于2018年3月20日、4月3日、4月12日、4月20日、4月27日、5月8日发布了《关于重大资产重组停牌期间进展公告》（公司2018-005号公告、2018-007号公告、2018-010号公告、2018-029号公告、2018-034号公告、2018-035号公告）。

上述公告文件已在制定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上发布。

二、本次重大资产重组终止的原因

自筹划本次重大资产重组事项以来，公司组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，积极与有权部门及交易各方就本次重大资产重组事项进行了反复探讨和沟通。鉴于以下原因公司决定终止本次重大资产重组：

1、标的公司2018年预计实现业绩相较于历史期间增幅较大，中介机构经尽职调查后认为其2018年可实现的经营业绩存在一定的不确定性，需要一定的时间来考察其持续盈利能力。

2、根据公司与相关主管部门的沟通情况，公司认为现阶段继续推进重大资产重组的有关条件尚不成熟，继续推进本次重大资产重组事项面临一定的不确定因素。

在认真听取各方意见和充分调查论证后，经重组各方审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组。

三、对上市公司的影响

本次终止筹划重大资产重组事项是经公司审慎研究的结果，本次交易的终止不会对公司的生产经营造成不利影响。截至公告日，本次重大资产重组交易双方未就具体收购方案最终达成正式协议，交易双方对终止本次交易无需承担任何法律责任。

公司仍将在既有发展战略的框架下，根据国有企业深化改革及军民融合战略的要求，继续推进公司非钽铌主业资产的置出同时置入西材院不超过30%股权，进一步提升公司可持续发展及盈利能力，为全体股东创造更大的价值。

四、独立财务顾问对于该事项核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：东方钽业本次重大资产重组事项停牌期间信息披露真实，事项终止的原因合理，符合本独立财务顾问从交易各方了解到的客观事实。东方钽业终止本次重大资产重组事项的程序符合《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

广发证券股份有限公司

二〇一八年五月十一日