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②发行人拥有国投资本股份有限公司、国投电力控股股份有限公司、国投中鲁果汁股份有限公司的表决权虽然没有超过50%，但本公司作为该等A股上市公司的第一大股东（发起人股东），能够实施控制。

（二）发行人主要合营及联营企业情况

截至2017年12月31日，发行人主要合营及联营企业如下表所示：

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六、发行人治理结构与内控制度

（一）治理结构

公司是由国家单独出资，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）代表国务院履行股东职责。

1、股东会

公司不设股东会，国资委依照《公司法》、《企业国有资产法》和《监管条例》等法律、行政法规的规定对公司行使职权。

国资委维护公司依法享有的经营自主权，并依照有关规定授权公司董事会行使股东部分职权，决定公司重大事项。

国资委依照法律、行政法规和章程规定行使股东权利，不得滥用权利损害公司的利益。

2、董事会

公司建立了规范的董事会，董事会由7-13名董事组成，其中外部董事人数应该超过董事会全体成员的半数，董事会成员应包括职工董事1名。除董事和董事会有关职务外，外部董事不在公司担任其他职务，不负责经理层的事务。非职工董事由国资委委派或更换。职工董事由本公司职工代表担任，由公司职工代表大会选举产生。公司董事每届任期不超过3年，任期届满，经国资委委派或者公司职工代表大会选举可以连任。新聘任的董事到任前或因董事辞职导致董事会成员低于法定人数的，原董事仍依照法律、行政法规和章程规定，继续履行董事职务。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会。

3、监事会

公司实行外派监事会制度，由国资委代表国务院向公司派驻监事会。监事会成员不少于5人，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会主席由国务院任命，监事会中的职工代表由公司职工代表大会民主选举产生；监事会依照《公司法》、《企业国有资产法》和《国有企业监事会暂行条例》等法律、行政法规的有关规定，履行监督职责，检查公司财务，监督公司重大决策和关键环节以及董事会、经理层履职情况；监事会不参与、不干预公司经营管理活动；监事会主席根据监督检查的需要，可以列席或者委派监事会其他成员列席公司重要会议。

4、经营管理层

公司的高级管理人员是指公司总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问、董事会秘书等。

公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督管理和监事会的监督。

（二）组织结构

为贯彻落实国务院国资委关于公司改组为国有资本投资公司的改革要求，按照公司党组决议和试点改革总体方案的部署，经充分听取公司不同层面的意见、借鉴地方和其他企业改革实践经验，并经专家学者研讨、国际知名咨询机构论证，提出以下总部职能重塑优化改革方案：

优化后，公司总部设9个职能部门，32个处室，分别是：办公厅（董事会办公室）、人力资源部、战略发展部（内设政策研究室）、运营与安全生产监督部、财务部、法律合规部、监察部（巡视工作办公室）、审计部（内设审计中心）、党群工作部（公司新闻办）。

此外，公司新设国投培训与保障中心。国投培训与保障中心、党群工作部内设的新闻中心、审计部内设的审计评价中心，不作为总部职能部门管理，执行总部一体化的岗位、薪酬制度。具备条件后，扩大服务范围，探索对集团成员企业提供共享服务。

公司的组织结构如下图所示：

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七、发行人董事、高级管理人员的基本情况

（一）董事

发行人董事人员的基本情况如下表所示：

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（二）职工监事

发行人职工监事人员的基本情况如下表所示：

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（三）非董事高级管理人员

发行人非董事高级管理人员的基本情况如下表所示：

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（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况

发行人现任董事、监事及高级管理人员兼职情况如下表：

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（五）董事、监事和高级管理人员的任职资格

报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的要求。

（六）董事、监事和高级管理人员持有发行人股权、债券情况

发行人董事、监事、高级管理人员均未直接或间接持有公司股权或债券。

八、发行人主营业务情况

（一）经营范围

经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；能源、交通运输、化肥、高科技产业、金融服务、咨询、担保、贸易、生物质能源、养老产业、大数据、医疗健康、检验检测等领域的投资及投资管理；资产管理；经济信息咨询；技术开发、技术服务。

（二）经营概况

为不断完善发展战略，优化资产结构，公司通过转方式调结构、盘活存量、用好增量，加快推进产业结构升级和布局优化，继续立足基础产业，做好重点项目的开发和建设，形成以现有的电力、矿产资源开发、交通等实业为基础，以金融服务业为利润增长点，以前瞻性战略性产业积极参与国家战略实施，培育一批在产业转型升级中发挥示范引领作用的骨干项目，以境外直接投资、国际贸易与国际工程承包的国际业务为“走出去”战略的重要组成部分，同时，将推进养老产业、生物能源等前瞻性战略性产业为创新点的业务格局。公司在国民经济发展和国有经济布局结构调整中发挥着投资控股公司的独特作用。

2016年8月16日，公司与中煤集团签订了《国投新集能源股份有限公司股份无偿划转协议》，拟将持有的国投新集能源股份有限公司785,292,157股（占公司总股本30.31%）股份无偿划转给中煤集团，并与国源公司签订了《国投煤炭有限公司股权无偿划转协议》，拟将持有的国投煤炭有限公司100%股权无偿划转给国源公司。具体内容详见公司于2016年8月18日发布的《国家开发投资公司关于无偿划转国投新集股份、国投煤炭股权的公告》。

2016年末，公司接到国务院国有资产监督管理委员会的批复，同意上述国有股份无偿划转事项。本次无偿划转完成后，中煤集团持有国投新集785,292,157股股份，成为国投新集控股股东，公司不再持有国投新集股份；国源公司持有国投煤炭100%股权，成为国投煤炭全资股东，公司不再持有国投煤炭股权。

2015年度及2017年度，发行人营业收入分别为872.37亿元、764.88亿元和793.87亿元。2015年度至2017年度，发行人的营业收入按业务板块分类如下：

单位：亿元、%

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公司电力、矿业、交通物流业务等实业板块以及国际业务板块对公司营业收入贡献较大，同时随着前瞻性战略性产业、金融及服务业的发展，相应版块的营业收入和贡献率逐年上升。其中，2015年度至2017年度，公司电力板块营业收入分别为332.64亿元、292.71亿元和316.45亿元，占公司营业收入的比例分别为38.13%、38.27%和39.86%，是发行人营业收入最多的板块；2015年度至2017年度，公司矿业板块营业收入分别为156.96亿元、95.60亿元和40.28亿元，占公司营业收入的比例分别为17.99%、12.50%和5.07%，受矿业板块落实国家去产能政策以及2016年煤炭板块整体划出影响，矿业板块营业收入及占比逐年下降；2015年度至2017年度，公司国际业务板块营业收入分别为260.73亿元、211.70亿元和252.47亿元，占公司营业收入比重分别为29.89%、27.68%和31.80%，2015-2017年度呈波动下降趋势，主要因为2015、2016年度国际贸易行业受宏观经济影响，总体不景气，2017年度，随着国际贸易行业回暖，公司国际业务板块收入有所回升。

1、基础产业板块

公司实业板块主要包括电力、矿产资源开发、交通物流等业务，是公司的经营重点、主要投资行业及利润来源，也是公司长期稳定和长远发展的基础和重点。

（1）电力业务

电力业务是公司长期稳定和长远发展的基础，是发行人资产和利润增长的重要支撑。发行人电力业务以火力发电和水力发电为主，兼顾发展风力发电、光伏发电等新能源业务。发行人电力板块主要由控股子公司国投电力控股股份有限公司负责投资、建设、经营管理电力生产及其配套工程项目。其中，国投电力为上市公司（证券代码：600886.SH），拥有雅砻江流域水电开发有限公司、国投大朝山水电开发有限公司、甘肃小三峡水电公司、靖远第二发电有限公司、厦门华夏国际电力有限公司、天津国投津能发电有限公司、国投钦州发电有限公司等发电企业。

截至2017年末，发行人控股总装机容量为3,162.00万千瓦，较2016年末增长233.55万千瓦。发行人电源源结构水电火电均衡、全国布局，能较大范围抵御季节波动以及局部市场供求风险，抗风险能力较强。截至2017年末，发行人可控装机容量3,162.00万千瓦，其中，火电控股装机容量为1,375.60万千瓦，水电装机容量为1,672.00万千瓦，风电装机容量为98.60万千瓦，光伏发电装机容量为15.80万千瓦。

（2）交通物流业务

交通板块主要由公司全资子公司国投交通控股有限公司负责，国投交通主要从事港口、公路（含桥梁、场站）和相关配套项目的开发、经营和管理。

国投交通是国内央企最大的公共码头运营服务商。截至2017年末，国投交通主要控股的港口企业有国投曹妃甸港口有限公司、国投中煤同煤京唐港口有限公司、镇江港务集团有限公司、国投洋浦港有限公司、国投湄洲湾港口有限公司、国投钦州港口有限公司、国投孚宝洋浦罐区码头有限公司，主要参股经营南通港、张家港、宁波港、广州港、唐山港、唐山曹妃甸港、华能曹妃甸港等。

物流板块主要由公司全资子公司国投物流投资有限公司负责，国投物流主要从事物流领域项目投资与经营管理的专业性公司，通过开拓和利用国内外社会资源，开展煤炭集运、陆海运输、仓储服务、中转配送、物资交易、信息咨询等业务。国投物流在公司集团内部发挥桥梁和纽带作用，通过集、储、配、运、销等手段，将公司集团电、煤、港、运等业务有效衔接起来；同时以集团内部作为发展平台的基础上，积极开拓外部市场。

（3）矿业业务

矿产板块主要由公司全资子公司国投矿业投资有限公司负责，从事战略性、稀缺性矿产资源及相关产业的投资。2016年公司剥离煤炭板块后，公司矿产资源开发业务主要为化肥业务。目前管理投资企业包括：国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司、国投重庆页岩气开发利用有限公司、 国投安徽城市资源循环利用有限公司等企业。

化肥板块主要由公司控股子公司国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司负责。国投罗钾是公司以股权收购方式取得控股的钾肥生产企业，拥有的钾肥资源2.5亿吨，是目前国内最大的硫酸钾生产企业，也是世界上单体最大的硫酸钾生产企业。

2、前瞻性战略性产业板块

前瞻性战略性产业板块方面，目前主要由中国国投高新产业投资有限公司负责，目前管理企业主要包括国投高科技投资有限公司、国投创业投资管理有限公司、国投创新投资管理有限公司、国投创益产业基金管理有限公司、国投创合（北京）基金管理有限公司、海峡汇富产业投资基金管理有限公司、亚普汽车部件股份有限公司、国投中鲁果汁股份有限公司等。未来公司将重点发展先进制造业、生物能源、健康养老、城市环保、互联网+和大数据、检验检测等产业；同时大力发展股权投资基金，积极推动基金投资与控股投资融合联动。

3、金融及服务业板块

金融及服务业是发行人业务框架的重要组成部分。2003年以来，发行人金融业务经历了从财务性投资向战略性投资、从单一牌照向多牌照、从分散管理向集中管理的转变过程，发行人先后通过国投资本控股有限公司、国投财务有限公司、国投资产管理有限公司、中国投融资担保股份有限公司和国投安信股份有限公司等企业搭建金融服务平台，涵盖证券、信托、基金、期货、银行、保险、资产管理、担保等多个金融领域，同时涉及工程设计、咨询、物业等其他业务。经过多年发展，金融服务业务在发行人整体业务结构中发挥着越来越重要的作用。

4、国际业务板块

国际业务板块主要由融实国际控股有限公司、中国国投国际贸易有限公司、中国成套设备进出口集团有限公司等企业负责，重点开展境外直接投资、国际贸易、国际工程承包等业务，是公司国际业务收入的主要来源。

九、发行人所在行业状况、竞争状况

发行人目前已经形成了以电力、交通、矿业等国内实业为主，并构建由国内实业、前瞻性战略性产业、金融及服务业和国际业务组成的多元化业务框架。公司实业板块主要包括电力、交通和矿业等业务，是公司收入及利润的主要来源。

（一）电力行业

电力行业是关系国计民生的支柱性产业，电力行业的发展与宏观经济走势息息相关。近十年来，中国经济以出口及投资为引擎快速发展，工业增加值尤其是重工业保持较快增长，从而造就了旺盛的电力需求。

1、电力行业发展现状

（1）电力行业投资情况

近年来，我国电力行业投资规模不断扩大，2017年全年固定资产投资完成额（不含农户）为631,684亿元，同比增长5.90%；其中，电力、热力、燃气及水生产和供应业固定资产投资为29,794亿元，同比增长0.20%，占全国城镇固定资产投资的比重为4.72%；2017年全国电网基本建设工程完成投资5,315亿元。

（2）全国电力装机容量情况

根据中国联合电力企业联合会的统计，截至2017年底，全国发电装机容量177,703万千瓦，同比增长7.6%。其中，火电110,604万千瓦，同比增长4.3%；水电34,119万千瓦，同比增长2.7%；风电16,367万千瓦，同比增长10.5%；核电3,582万千瓦，同比增长6.5%；太阳能发电13,025万千瓦，同比增长68.7%。

（3）全国电力生产情况

全国发电量及发电设备平均利用小时情况表

单位：亿千瓦时、小时

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数据来源：中国电力企业联合会。

（4）全国电力消费情况

2017年全国全社会用电量6.31万亿千瓦时、同比增长6.57%，比上年提高0.13个百分点；各季度同比分别增长6.9%、5.7%、7.8%和5.8%。

（4）电力价格及政策变动

我国发电企业的上网电价由主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则确定。为了鼓励火电企业进行脱硫、脱硝等环保改造及支持可再生能源业务的发展，政府还制定了相关法律及法规提供上网电价溢价补贴等经济激励。

2、行业竞争状况

中国电力行业的竞争主要集中于发电领域，2002年电力体制改革后形成的“五大发电集团（中国国电集团公司、中国华能集团公司、中国大唐集团公司、中国华电集团公司及中国电力投资集团公司）+非国电系国有发电企业+地方电力集团+民营及外资”的竞争格局已相对稳定，至今没有发生根本性变化。随着电力体制改革的深入，一些民营与外资企业也抓住机遇，成功进入国内电力市场。

（二）港口行业状况

1、 港口行业现状

港口作为国民经济发展和社会发展的重要基础设施，其发展与国民经济发展水平密切相关。近年来，随着我国社会经济的快速发展，港口行业发展较为迅速，货物吞吐能力和吞吐量持续上升。2015年，全国港口完成货物吞吐量127.50亿吨，同比增长2.4%，增幅比上年同期回落2.4个百分点。2016年，全国主要港口完成货物吞吐量118.3亿吨，同比增长3.2%。2017年，全国港口完成货物吞吐量126.4亿吨，同比增长6.9%

2、 港口行业经营管理模式情况

经过多年的改革，目前我国港口管理体制包括一港一企、一港多企、多城共港、多城多港等模式。一港一企（一政一企）模式是现阶段中国港口最主要的运营模式，即港口所在地人民政府按照法律的要求设置港口行政管理部门（港务管理局），由其行使地方政府对港口的行政管理职能，并通过建立自主经营、自负盈亏的港务集团公司的方式从形式上进行港务管理。

3、 港口行业收费标准情况

港口相关费用主要包括码头经营公司向货主收取的货物装卸（包干）费和货物堆存费、向船主收取的船舶使用费（包括引航费、拖轮费、停泊费等）、理货和代理公司向货主和船东收取的理货费和代理费以及其他多项费用（包括解系缆、开关仓、港口建设费等）。上述费用标准主要依据《中华人民共和国收费规则（内贸部分）》（交通部令2005年第8号）和《中华人民共和国交通部收费规则（外贸部分）（修正）》（交通部2001年交通部令第11号）以及交水发[2005]34号《关于调整港口内贸收费规定和标准的通知》的相关规定，按照费用类别分别以政府定价、政府指导价、自行定价等方式收费。

4、 港口行业政策

为扶持港口行业发展，中国政府相继制定了《全国沿海港口发展战略》、《长江三角洲、珠江三角洲和渤海湾三个区域沿海港口建设规划（2004-2010）》、《全国沿海港口布局规划》、《全国内河航道与港口布局规划》、《交通运输“十二五”发展规划》和《国务院关于依托黄金水道推动长江经济带发展的指导意见》，引导港口进行资源整合及发展格局的优化升级。

（三）化肥行业状况

1、 化肥行业发展概况

化肥是农业生产不可缺少的基础资料，化肥支出在粮食生产成本中占23%，仅低于人工成本与土地费用，调整化肥施用量也是粮食单产增加的主要手段。由于粮食安全的重要性不断提升，化肥安全也已上升到国家战略高度。

2、 行业政策

化肥行业直接与农业生产相关联，关系到国家粮食生产的安全。在计划经济体制下，我国化肥一直作为专营产品，由国家统一调拨，统一安排销售。自1999年以来，我国化肥行业开始进入市场化发展模式，化肥生产企业具有经营自主权，根据自身生产情况及市场需求情况组织生产，在国家限定范围内确定销售价格。钾肥行业现状

我国钾盐资源相对短缺，总体储量仅占全球储量的3%。尽管近年来，我国钾盐进口依存度有所降低，但仍保持在50%以上的较高水平，受国际钾肥运行情况影响较大。国内现有的钾肥产能主要集中在青海格尔木及新疆罗布泊地区，这些地区也是未来开发的重点。

（四） 金融行业状况

金融业是指经营金融商品的特殊行业，包括银行业、保险业、信托业、证券业、和租赁业、私募股权等。金融业在国民经济中占有重要位置，金融业的健康发展对经济结构调整和转型升级起着至关重要的作用。近些年来，随着我国经济的发展，金融行业整体运行良好，增速较快。

（五）国际贸易行业状况

1、 中国商品进出口贸易发展现状

2017年中国货物贸易进出口总值27.79万亿元人民币，比2016年提升14.21%，扭转了此前连续两年下降的局面。其中，出口15.33万亿元，增长10.77%；进口12.46万亿元，增长18.74%；贸易顺差2.87万亿元，收窄14.21%。主要体现为：（1）进出口回升态势喜人，四个季度进、出口均实现正增长。2017年，中国进出口呈现前低后高、逐季回稳向好态势。其中，第一季度，中国进出口、出口和进口值同比2016年第一季度分别上升14.5%、7.1%和40.3%；第二季度，进出口、出口、进口值同比2016年第二季度分别上升10.7%、8.2%和14.1%；第三季度，进出口、出口、进口值同比2016年第三季度分别上升10.0%、6.4%和14.85%；第四季度，进出口、出口、进口值同比2016年第四季度分别增长11.0%、9.6%和12.7%。（2）一般贸易进出口增长，比重提升。2017年，中国一般贸易进出口15.66万亿元，增长17.0%，占中国进出口总值的56%，比2016年提升1个百分点，贸易方式结构有所优化。（3）对部分一带一路沿线国家出口增长。2017年，中国对巴基斯坦、俄罗斯、波兰、孟加拉国和印度等国出口分别增长6.0%、14.9%、18.5%、6.1%和16.6%。同期，中国对欧盟出口增长9.7%、对美国出口增加11.6%、对东盟出口上升9.0%，三者合计占中国出口总值的47.8%，较2016年提升1.1个百分点。（4）民营企业出口占比继续保持首位。2017年，中国民营企业进出口10.70万亿元，增长15.3%，占我外贸总值的38.5%。其中，出口7.13万亿元，增长12.3%，占出口总值的46.5%，继续保持出口份额居首的地位；进口3.57万亿元，增长21.8%，占进口总值的28.7%。（5）机电产品、传统劳动密集型产品仍为出口主力。2016年中国机电产品出口8.95万亿元，上升12.1%，占中国出口总值的58.4%。其中，医疗仪器及器械出口增长3.4%，蓄电池出口增长11.13%。同期，传统劳动密集型产品合计出口3.08万亿元，增长6.9%，占出口总值的20.1%。其中，纺织品、玩具和塑料制品出口增长，依然保持良好的竞争优势。（6）铁矿砂、原油和大豆等大宗商品进口量价齐升。2017年，我国进口铁矿砂10.75亿吨，增加5%；原油4.2亿吨，增加10.1%；大豆9554万吨，增加13.9%；天然气6857万吨，增加26.9%；成品油2964万吨，增加6.4%。此外，进口铜469万吨，减少5.2%。同期，我国进口价格总体上涨9.4%。其中，铁矿砂进口均价上涨28.6%，原油上涨29.6%，大豆上涨5%，天然气上涨13.9%，成品油上涨25.3%，铜上涨28%。（7）2017年上半年中国外贸出口先导指数表现出迅速提升的趋势，由1月份的39.0提升至7月份的41.90。下半年外贸出口先导指数走势保持平稳，12月份外贸出口先导指数回落至41.10。

2、 中国进出口贸易未来发展预测

2012年以来，我国坚持实施应对国际金融危机冲击的一揽子计划，加快推进经济结构调整和发展方式转变，国民经济继续朝着宏观调控的预期方向发展，由前期的回升向好逐渐转向稳定增长。预计2018年，随着“十三五”规划的实施将给经济注入新活力新动力，城镇化、工业化加快发展和消费结构升级、鼓励民间资本投资、推动区域协调发展将给经济发展提供有力支撑，我国经济有望继续保持平稳较快发展，GDP增速将大体处于潜在增长能力附近，这将为我国对外贸易平稳运行提供良好的宏观经济环境。

十、发行人的行业地位及竞争优势

（一）发行人的行业地位

1、国内实业板块

（1）电力板块

根据市场统计，我国发电企业最大的五大电力集团（中国国电集团公司、中国华能集团公司、中国大唐集团公司、中国华电集团公司及中国电力投资集团公司）。公司与华润电力控股有限公司、中国长江三峡集团公司和国华电力公司等发电企业集团紧随其后，形成第二梯队。

公司电力业务主要由控股子公司国投电力控股股份有限公司负责经营。从发电结构上看，公司已全面涉足水、火、风、光等各个发电结构领域，进一步完善了公司电力业务布局，为后续发展打下良好基础。在节能减排方面，除了有计划的投资水、风、光等绿色发电项目外，公司更加重视传统火力发电项目的选择和技术革新，有效降低了煤耗和运营成本。此外，公司始终坚持开发与收购并举之路，努力打造煤、电、港、运产业链和价值链的电力项目，通过几个板块之间的相互配合，未来公司的电力板块将会表现出较好的成长性。

整体上，公司在电力行业和市场地位均较高。

（2）交通板块

公司交通业务主要为港口的开发、经营和管理，由全资子公司国投交通有限公司负责经营。公司参与部分地区港口建设、投资的港口分布较为分散，主要分布在环渤海和长江干线地区，但产能利用率较高。从货种来看，公司货种以煤炭散货为主，结构较为单一，易受宏观经济周期影响。从竞争来看，公司港口位于津冀港口群，区域内港口密集，包括天津港、秦皇岛港、黄骅港等大型港口，竞争较为激烈。从腹地经济来看，公司港口主要位于河北省唐山市，唐山市以钢铁产业为主要产业，经济腹地对公司以煤炭散货为主的货源构成较强的支撑，但受过剩产能及国家宏观经济结构调控的政策影响，煤炭、钢铁等主导产业景气度下行，或将导致公司吞吐量增速继续小幅下滑。

综合来看，公司港口业务综合实力较强，但易受到经济下行的压力，经营稳定性存在变数。

（3）化肥板块

目前，矿产资源开发业务主要由化肥业务构成，国内钾肥资源性稀缺，准入门槛相对较高，竞争程度不大，虽然近年来受产能提升和需求不足的影响，钾肥价格却一直保持在低位运行，但国内钾肥盈利空间仍然较大。公司化肥板块的运营主体为国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司，国投罗钾是目前国内最大的硫酸钾生厂商和世界最大的单体硫酸钾生产企业，现拥有年产150万吨硫酸钾和10万吨硫酸镁生产装置。

综合来看，公司在钾肥市场地位较高，盈利能力较强，短期内业务规模有望保持相对稳定。

2、金融及服务业板块

公司金融及服务业务板块主要包括金融业务、资产管理业务、创投业务和工程服务业务等。金融业务以国投资本股份有限公司作为金融控股平台，涉及信托、证券基金、证券、银行、财务公司、担保、PE、期货、财产保险等多个金融领域。

整体来看，公司的金融及服务业板块涉及到众多金融领域，多元化程度较高，盈利能力较强，风险相对可控，其他服务业务可为集团整体发展提供一定支撑。未来随着金融资产进一步整合，金融及服务业板块收入有望继续增加。

3、国际业务板块

近年来，在全球经济增长整体放缓、低附加值产业跨国转移等问题影响下，中国进出口贸易面临一定压力。

公司国际业务板块包括境外直接投资、国际贸易和工程承包等业务。境外直接投资业务的海外投融资主体为在香港注册的全资子公司融实国际控股有限公司和中国成套设备进出口集团有限公司，重点投资于基础设施类项目，通过购买海外资源类公司股权、合资开发矿山等方式控股或参股海外公司，目前已投资水泥、汽车零部件和糖厂等项目，投资区域涵盖牙买加、印尼、印度、澳大利亚等多个国家。

公司的国际贸易业务由国投贸易负责，国投贸易主要贸易品包括棉花、金属、羊毛和化纤等，2016年度，国投贸易实现进出口贸易额10.23亿美元；2017年度，国投贸易实现进出口贸易额11.90亿美元。从上下游客户来看，国投贸易坚持大宗商品、大市场、大客户的格局，国际贸易业务覆盖全球100多个国家，上下游客户众多，棉纱、羊毛、铬矿和部分高端油脂油籽等商品进口额位居国内前列，整体经营风险可控。

整体来看，公司国际业务板块实力较强，经营较稳定，部分贸易品进口额居国内前列，整体风险可控。

（二）发行人竞争优势

发行人作为国资委下属大型国有投资控股公司之一，在国家重点投资项目建设、国有资产经营等方面，承担一定国有资产结构调整职能，在行业竞争中，具有较强的综合竞争实力。

1、公司内部治理结构规范

公司严格遵守和执行国家相关法律法规，制定了相关内部控制制度，不断完善法人治理结构，规范公司运作，建立了现代的公司治理结构，保障了公司发展规划和经营战略目标的实现。

2、多元化经营优势

公司已形成了以国内实业、金融及服务业、国际业务的多元化业务框架的发展模式，同时推进前瞻性战略性业务板块。其中，国内实业板块以电力、交通及矿业等业务为主。实业和金融及服务业、国际业务以及战略性新兴产业相互支持，协同发展。公司长期以来坚持多元化的发展战略，降低了宏观经济的周期性波动风险，公司经营稳定。

3、行业整合能力优势

公司融资渠道畅通，成本较低，为行业整合提供了充足的低成本资金；公司业务板块丰富，相关人才储备丰富，为行业整合提供了必要的人才支撑；近20年的发展历程，公司行业整合经验丰富，实业和金融及服务业、国际业务以及战略性新兴产业协同发展，行业跨度大，业务触及深，行业整合能力较强。

4、政府支持优势

公司是国资委下属的大型投资控股公司，在资产划拨、资金注入、政府补贴等方面获得较多支持。自2004年国资委对中央企业负责人进行年度经营业绩考核以来，公司连续13年荣获考核A级，成为8家连续“13A”中央企业之一。此外，2014年7月，国务院国资委宣布六家央企成为国企“四项改革”试点企业，其中公司是首批央企改组为国有资本投资公司的两家试点企业之一。未来，公司作为承担部分国家重点投资项目建设、国有资产经营和国有资产结构调整等职能的大型国企，有望继续获得较多政府支持。

十一、未来发展战略

2016年-2020年划期内，公司通过创新发展，灵活运用资本市场，加大并购重组和“走出去”步伐，全面深化改革，着力补齐发展短板，夯实公司发展基础，促进公司转型升级，使公司四大战略业务单元的布局更加合理，投资收益水平不断提升。依据行业发展预测、国资委任期考核要求、各业务单元前五年经营情况以及公司总体目标，确定四大战略业务单元“十三五”规划指标。

到2020年，公司基础产业、金融及服务业、前瞻性战略性产业三大战略业务单元资产总额分别占5：3：2，利润总额分别占5：3：2；国内业务和国际业务资产总额分别占8：2，利润总额分别占8：2。

十二、发行人最近三年及一期内违法违规及受处罚的情况

最近三年及一期内，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。

十三、发行人独立性情况

发行人是国务院国有资产监督管理委员会代表国家履行出资人职责的国有独资企业，具有独立的企业法人资格，自主经营、独立核算、自负盈亏，可以完全自主做出业务经营、战略规划和投资等决策。

（一）业务独立情况

发行人拥有独立的业务，拥有完整的生产经营体系，在国家宏观调控和行业监管下，自主经营，自负盈亏，并自主做出战略规划、对外投资等经营决策。

（二）资产独立情况

发行人拥有经营所需的独立的营运资产和配套设施，包括机器设备、房屋建筑物等固定资产以及土地使用权、专利技术等无形资产，相关资产均由发行人拥有，资产产权清晰，管理有序。

（三）人员独立情况

发行人与出资人在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，设立了独立的劳动人事职能部门。

（四）机构独立情况

发行人生产经营、财务、人事等均设立有自己的独立机构，与出资人完全独立。

（五）财务独立情况

发行人设立了独立的财务管理部门，建立了独立的财务核算体系，执行规范、独立的财务会计制度。发行人在银行开设独立于出资人的账户，独立依法纳税。

十四、关联交易情况

（一）关联交易定价原则

发行人与关联方之间的交易事项（包括销售货物、接受劳务、委托贷款等）均参照市场交易价格，由双方协商定价。

（二）关联方交易

1、发行人股东情况

发行人的股权全部由国务院国有资产监督管理委员会持有。

2、发行人控制的关联方

详见募集说明书第五节“五、发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“（一）发行人纳入合并报表范围内的子公司情况”。

3、发行人的合营企业和联营企业

详见募集说明书第五节“五、发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）发行人主要合营及联营企业情况”。

4、发行人其他关联方

截至2017年末，公司的其他关联方情况如下表所示：

■

5、与日常经营相关的关联交易

存在控制关系且已纳入公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。

（1）采购商品/接受劳务

■

（2）出售商品/提供劳务

■

（3）关联托管/承包情况

■

（4）关联租赁情况

■

（5）关联方应收应付款项

1）关联应收款项

■

2）关联应付款项

■

十五、资金占用情况

报告期内，发行人不存在资金被违规占用情况。

十六、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

（一）信息披露制度

发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露。

本期债券发行上市后，公司将认真履行信息披露义务，严格按照法律、法规、债券上市规则等规定的信息披露的内容和格式要求，及时公告应予披露的重要事项，确保披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性，保证投资者能够公开、公正、公平地获取公开披露的信息。

同时，公司将进一步完善关联交易持续披露制度，公司将对相关关联交易进展、影响在定期报告中跟踪披露。对于特别重大关联交易或异常关联交易，将在关联交易进展、影响发生重大变化时履行临时披露义务。

（二）投资者关系管理安排

投资者关系管理方面，发行人将根据相关法律法规和行政性规范的要求，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，保证投资者能够按照有关法律法规的规定，及时获得需要的信息。通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式答复投资者的咨询，尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛的沟通。

第四节 财务会计信息

本募集说明书摘要所载财务数据及有关分析说明反映了公司最近三年的财务状况、经营成果及现金流量。投资者应通过查阅公司2015年-2017年度经审计的财务报告，详细了解公司的财务状况、经营成果及其会计政策。

一、发行人最近三年财务报告的审计情况

发行人2015年度、2016年度及2017年度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。

立信会计事务所（特殊普通合伙人）对发行人2015年度、2016年度和2017年度合并及母公司口径财务报告进行了审计，并分别出具了信会师报字（2016）第725003号、信会师报字（2017）第ZG24690号、信会师报字（2018）第ZG25237号标准无保留意见的审计报告。

如无特别说明，本募集说明书摘要引用的财务数据引自公司经审计的2015年度、2016年度、2017年度财务报告。

二、发行人最近三年的财务会计资料

（一）合并财务报表

发行人2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的合并资产负债表，以及2015年度、2016年度和2017年度合并利润表、合并现金流量表如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

■

■

■

■

■

■

2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

（二）母公司财务报表

发行人2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的母公司资产负债表，以及2015年度、2016年度和2017年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

1、母公司资产负债表

单位：万元

■

2、母公司利润表

单位：万元

■

3、母公司现金流量表

单位：万元

■

三、发行人最近三年合并财务报表范围变化情况

最近三年，发行人通过股权收购、新设子公司、股权转让、合资成立、出售等方式新增了纳入合并报表范围内的公司或不再纳入合并报表范围内的公司。具体情况如下：

1、2015年合并报表范围的变化：

2015年度合并范围的子公司在2014年度基础上主要增加20家，主要减少子公司15家。具体明细如下：

■

2、2016年合并报表范围的变化：

2016年度合并范围的子公司在2015年度基础上主要增加22家，主要减少子公司18家。具体明细如下：

■

3、2017年合并报表范围的变化：

2017年度合并范围的子公司在2016年度基础上主要增加19家，主要减少子公司19家。具体明细如下：

■

四、发行人最近三年的主要财务指标

（一）合并报表口径主要财务指标

单位：万元

■

注：上述财务指标计算公式如下：

1、 全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+拆入资金+交易性金融负债+应付票据+其他流动负债中的有息债务部分+一年内到期的非流动负债+长期应付款（融资租赁款）；

2、 流动比率=流动资产/流动负债；

3、 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

4、 资产负债率=负债总额/资产总额*100%；

5、 债务资本化比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；

6、 毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；

7、 应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额；

8、 流动资产周转率=营业收入/平均流动资产；

9、 总资产周转率=营业收入/平均总资产；

10、 存货周转率=营业成本/平均存货余额；

11、 EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+利息支出；

12、 EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出+利息支出）；

13、 EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；

14、 平均总资产回报率=净利润/平均总资产*100%；

15、 平均净资产收益率=净利润/平均净资产*100%。

五、管理层讨论与分析

公司管理层结合最近三年的财务报表，对资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。

（一）资产结构分析

随着各项业务的发展及并购业务的顺利进行，发行人资产规模呈逐年较快增长态势。截至2015年末、2016年末及2017年末，公司资产总额分别为49,552,967.01万元、46,711,601.49万元和49,355,205.26万元。2015年末、2016年末和2017年末资产总额同比增长7.36%、-5.73%和5.66%。2016年末，发行人资产总额下降，主要系发行人于2016年将煤炭板块整体划转至中煤集团所致。

从资产结构来看，公司资产中非流动资产占比较高，流动资产占比较低。截至2015年末、2016年末及2017年末，公司非流动资产分别为33,036,155.27万元、31,285,076.50万元和32,982,387.41万元，分别占当期资产总额的比例为66.67%、66.97%和66.83%，非流动资产占比较高主要是因为公司主营的电力、化肥等板块为非流动资产占比较高的行业。

截至2015年末-2017年末，发行人资产结构情况如下表所示：

单位：万元、%

■

1、主要流动资产情况分析

公司的流动资产主要为货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货、其他流动资产等。

（1）货币资金

公司货币资金主要为库存现金、银行存款和其他货币资金。截至2015年末、2016年末和2017年末，发行人货币资金余额分别为725.01亿元、592.39亿元和495.56亿元，分别占同期流动资产的比例为43.90%、38.40%和30.27 %，占总资产的比例分别为14.63%、12.68%和10.04 %。近两年发行人货币资金余额连续下降，主要受证券市场行情波动影响导致安信证券客户资金存款减少所致。

（2）交易性金融资产

截至2015年末、2016年末及2017年末，发行人的交易性金融资产分别为169.76亿元、243.38亿元和321.53亿元，分别占同期流动资产比例为10.28%、15.78%和19.64 %。发行人2017年末较2016年末交易性金融资产增加32.11%，主要因为国投资本交易性金融资产中加大了对债券的投资规模所致。

（3）应收账款

截至2015年末、2016年末及2017年末，发行人应收账款分别为71.26亿元、59.60亿元和68.97亿元，分别占同期流动资产的比例为4.31%、3.86%和4.21%。截至2017年末公司应收账款较2016年末增加15.72%，主要原因是发行人控股子公司国投电力发电量增加以及亚普汽车业务量增长，导致应收账款有所增加。

（4）存货

截至2015年末、2016年末及2017年末，公司存货余额分别为100.38亿元、72.87亿元和87.05亿元，占总资产的比例分别为2.03%、1.56%和1.76%。发行人的存货主要为原材料、产成品和建造合同形成的资产，2016年末存货余额为72.87亿元，较2015年末减少27.51亿元，主要系国投贸易存货规模下降，同时国投物流湄洲湾产业园完成交付结转成本所致。2017年末，发行人存货为87.05亿元，较2016年末增加14.19亿元，增幅达到19.47%，主要原因为国投贸易存货增加。

（5）其他流动资产

截至2015年末、2016年末及2017年末，发行人其他流动资产分别为290.60亿元、280.73亿元、311.21亿元，占总资产的比例分别为5.86%、6.01%和6.31%。发行人的其他流动资产主要为融出资金、待抵扣进项税、转融通担保资金等资产；截至2017年末，发行人其他流动资产为311.21亿元，发行人其他流动资产增长主要为安信证券融资融券业务所带动的融出资金增长以及发行人购买的理财产品增加。

2、主要非流动资产情况分析

公司的非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和商誉构成。截至2017年末，上述六项资产占总资产的比重为63.67 %、占非流动资产的比重为95.27 %。

（1）可供出售金融资产

可供出售金融资产主要包括发行人持有的债券、股票及理财产品。截至2015年末、2016年末及2017年末，发行人可供出售金融资产分别为504.13亿元、456.00亿元和466.03亿元，占总资产的比例分别为10.17%、9.76%和9.44%。发行人2016年末可供出售金融资产余额456.00亿元，较年初减少9.55%。

（2）长期股权投资

截至2015年末、2016年末及2017年末，发行人长期股权投资分别为161.01亿元、246.09亿元和348.77亿元，占总资产的比例分别为3.25%、5.27%和7.07%。2015年末，发行人长期股权投资为161.01亿元，较2014年末增加8.98亿元，主要为对合营企业重庆页岩气勘探开发有限责任公司；联营企业中移创新产业基金（深圳）合伙企业（有限合伙）、中航上大高温合金材料有限公司、重庆果园件散货码头有限公司追加股权投资。2016年末，发行人长期股权投资为246.09亿元，较2015年增加85.08亿元，主要为对合营企业上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）；联营企业中石化川气东送天然气管道有限公司、江西赣能股份有限公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、国投先进制造产业投资基金（有限合伙）追加股权投资。2017年末，发行人长期股权投资为326.33亿元，比2016年末增加102.69亿元，增幅41.73%，主要因为渤海银行通过权益法核算导致长期股权投资增加。

（3）固定资产

发行人固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备及运输设备、电子设备、办公设备等。截至2015年末、2016年末及2017年末，发行人固定资产账面价值分别为1,704.75亿元、1,533.16亿元和1,673.82亿元，占总资产的比例分别为34.40%、32.82%和33.91%，是发行人资产的重要组成部分。

（4）在建工程

截至2015年末、2016年末及2017年末，发行人在建工程余额分别为642.76亿元、631.71亿元和507.32亿元，占总资产的比例分别为12.97%、13.52%和10.28%。2017年末发行人在建工程主要是两河口水电站、北疆电厂二期工程、杨房沟水电站、锦屏二级水电站、重庆果园港区铁路专用线工程等多个电力、铁路等工程。

（5）无形资产

截至2015年末、2016年末及2017年末，公司无形资产分别为114.36亿元、93.28亿元和95.48亿元，占总资产的比例分别为2.31%、2.00%和1.93%。公司无形资产主要细分为土地使用权、特许权、采矿权及公路使用权。2015年末无形资产较上年末减少10.02亿元，主要是2015年末土地使用权和特许权小幅减少；2016年末无形资产较上年末减少21.08亿元，主要是因为采矿权的大幅减少。

（6）商誉

截至2015年末、2016年末及2017年末，公司商誉分别为47.98亿元、51.70亿元和50.95亿元，占总资产的比重分别为0.97%、1.11%和1.03%。主要为收购安信证券股份有限公司形成的商誉。

（二）负债结构分析

截至2015年末、2016年末及2017年末，公司负债总额分别为35,438,170.16万元、33,244,479.55万元和33,784,912.48万元，同比增长3.60%、-6.19%和1.63%。发行人2015年末流动负债占比略有上升，非流动负债占比略有下降。2016年末流动负债、非流动负债占比较上年基本保持平稳。2017年末，发行人非流动负债占比增至56.17%。

截至2015年末-2017年末，发行人负债结构情况如下表所示：

单位：万元、%

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1、主要流动负债情况分析

发行人的流动负债主要为短期借款、应付账款、卖出回购金融资产款、其他应付款、代理买卖证券款和其他流动负债。截至2015年末、2016年末及2017年末，公司流动负债分别为1,656.35亿元、1,506.06亿元和1,480.74亿元，占负债总额的比例分别为46.74%、45.30%和43.83%。

（1）短期借款

截至2015年末、2016年末及2017年末，发行人短期借款分别为121.41亿元、124.79亿元和142.35亿元，分别占同期流动负债的7.33%、8.29%、9.61%。发行人近三年短期借款余额逐年上升，但整体保持平稳趋势。

（2）应付账款

截至2015年末、2016年末及2017年末，发行人应付账款分别为144.36亿元、147.32亿元和107.67亿元，占总负债的比例分别为4.07%、4.43%和3.19%。其中，2015年末比2014年末增长0.76%，2016年末较2015年末增长2.05%，2017年末较2016年末下降26.92%，主要原因为北京亚华房地产开发有限责任公司支付了26.65亿购楼款。

截至2017年末，公司应付账款按账龄分类如下：

单位：万元

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截至2017年末，公司账龄超过一年的重要应付账款明细如下：

单位：万元

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（3）卖出回购金融资产款

截至2015年末、2016年末及2017年末，发行人卖出回购金融资产款分别为181.71亿元、82.41亿元和179.94亿元，占总负债的比例分别为5.13%、2.48%和5.33%。卖出回购金融资产款主要为子公司安信证券的相关款项，其中2016年下降明显主要是安信证券国债的卖出回购规模下降较大。

（4）其他应付款

截至2015年末、2016年末及2017年末，发行人其他应付款分别为149.81亿元、227.87亿元和206.92亿元，占总负债的比例分别为4.23%、6.85%和6.12%。2016年末发行人其他应付款余额227.87亿元，较年初增加78.06亿元，主要为应付合并结构化主体的其他投资人权益、信托业保障基金流动性支持款的增长所致。2017年末，发行人其他应付款余额较2016年末下降9.19%，主要系安信证券应付资管计划份额持有人净资产下降所致。

（5）代理买卖证券款

截至2015年末、2016年末及2017年末，发行人代理买卖证券款分别为555.81亿元、430.46亿元和349.51亿元，占总负债的比例分别为15.68%、12.95%和10.35%。代理买卖证券款主要为安信证券、中投保等金融板块相关子公司的款项。发行人代理买卖证券款逐年下降，主要因为对个人客户的代理买卖证券款逐年减少。

（6）其他流动负债

截至2015年末、2016年末及2017年末，发行人其他流动负债分别为134.17亿元、76.85亿元和46.11亿元，占总负债的比例分别为3.79%、2.31%和1.36%。2015年发行人其他流动负债较2014年末增长41.92%，主要原因是发行人短期融资券发行规模较上年有较大增幅。2016年末发行人其他流动负债余额76.85亿元，较2015年末减少57.32亿元，主要原因是发行人短期应付债券和应付收益凭证较上年大幅减少，分别减少51.00亿元和9.16亿元。2017年末，发行人其他流动负债为46.11亿元，比2016年末减少了39.99%，主要是因为偿还了部分到期的超短融和短融以及应付收益凭证规模下降。

2、主要非流动负债情况分析

公司的非流动负债主要为长期借款、应付债券和长期应付款，截至2015年末、2016年末及2017年末，三者合计占非流动负债总额的比重为98.35%、98.37%和98.37%。

（1）长期借款

截至2015年末、2016年末及2017年末，发行人长期借款余额分别为1,204.48亿元、1,113.88亿元和1,222.71亿元，占发行人负债总额的比例分别为33.99%、33.51%和36.19%。

2015年末，发行人长期借款余额较2014年末减少119.14亿元，降低9.00%。2016年末，发行人长期借款余额1,113.88亿元，较上年末减少7.52%。截至2017年末，发行人长期借款余额较2016年末增加108.83亿元，主要是控股子公司国投电力对到期的短期债务进行了置换以及国投资本因收购国投资本控股增加了部分长期借款。

（2）应付债券

截至2015年末、2016年末及2017年末，发行人应付债券分别为621.08亿元、653.13亿元和634.73亿元，占总负债比例分别为17.53%、19.65%和18.79%。发行人近三年直接融资规模基本保持稳定。

（3）长期应付款

截至2015年末、2016年末及2017年末，发行人长期应付款分别为30.70亿元、21.66亿元和9.37亿元，占总负债比例分别为0.87%、0.65%和0.28%，呈逐年下降趋势。截至2016年末，发行人长期应付款为21.66亿元，较上年末减少9.04亿元，截至2017年末，发行人长期应付款余额9.37亿元，较2016年年末减少12.30亿元，主要原因均为融资租赁款减少。

截至2017年末，公司长期应付款前五项明细如下：

单位：万元

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（三）现金流量分析

单位：万元

■

（1）经营活动产生的现金流量分析

最近三年，发行人经营活动现金净流量均保持正流入，公司经营活动现金流入较为稳定，发行人经营活动产生现金的能力很强。2015年度发行人经营活动现金流入为1,318.36亿元，经营活动产生的现金流量净额为311.57亿元，较2014年减少95.78亿元。2016年度发行人经营活动现金流入为1,095.81亿元，经营活动产生的现金流量净额为218.38亿元，较2015年减少93.19亿元。2017年度，发行人经营活动产生的现金流量净额为11.11亿元，较2016年度大幅减少94.91%。最近两年发行人经营活动产生的现金流量净额大幅下降，主要受证券市场震荡下行的影响，发行人金融板块现金流入大幅下降所致。

（2）投资活动产生的现金流量分析

发行人近年投资规模较大，投资活动现金支出较多，最近三年，公司投资活动现金流量净额分别为-220.78亿元、-356.94亿元和-224.00亿元。发行人2016年度投资活动现金流量净额较2015年末大幅减少，主要系发行人下属金融类企业投资活动支付的现金、公司对外股权投资支付的现金增加所致。2017年度，发行人投资活动产生的现金流量净额为-224.00亿元，较2016年度增加132.94亿元，主要原因为发行人资本性支出减少以及收回投资收到的现金增加。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

发行人的筹资活动，主要是为了满足并匹配公司在业务经营、对外投资及偿债等方面的资金需求。最近三年，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为160.41亿元、20.09亿元和100.39亿元，表现出较大波动。2016年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额较2015年度大幅减少87.48%，主要原因为吸收投资收到的现金和发行债券收到的现金减少导致流入减少的同时，偿还债务支付的现金增加导致流出增加。2017年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额较2016年增加80.30亿元，主要系发行人子公司国投资本定向增发80亿元所致。

（四）偿债能力分析

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截至2015年末、2016年末及2017年末，公司流动比率分别为1.00、1.02和1.11；速动比率分别为0.94、0.98和1.05；公司资产负债率分别为71.52%、71.17%和68.45%。最近三年内，公司流动比率、速动比率与前期相比基本保持稳中有升的趋势；资产负债率处于中等偏高水平，主要是由于公司主营电力、矿业及金融行业均为高负债行业，但报告期内公司资产负债率呈逐步下降的趋势。

2015年度-2017年度，公司EBITDA利息保障倍数分别为2.83、3.43和3.38；EBITDA全部债务比分别为15.86%、16.36%和14.99%，息税折旧摊销前利润完全可以支撑发行人的利息费用支出。

最近三年，公司未出现逾期应付债务或利息，信用状况优良。

（五）盈利能力分析

单位：万元

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最近三年，发行人盈利能力稳中有升。公司营业利润、利润总额及净利润报告期内均呈稳定增长趋势。

（1）营业收入及营业成本

最近三年发行人盈利能力基本保持稳定。发行人营业毛利率分别为27.78%、28.69%和25.08%，营业毛利率较为稳定；发行人平均总资产回报率分别为2.74%、2.92%和3.04%，净资产收益率分别为10.08%、10.19%和10.05%。2016年发行人总资产回报率及净资产收益率上升，主要原因为发行人将煤炭板块整体划转至中煤集团，导致总资产较2015年初下降284.14亿元，净资产较2015年下降64.77亿元，预计未来将趋于稳定。

（2）期间费用

单位：万元

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最近三年，随着公司资产规模的增加，公司“三费”（销售费用、管理费用和财务费用）呈现出下降趋势；最近三年，公司三费之和分别为2,256,104.33万元、1,848,862.68万元和1,802,918.77万元，占营业成本的比重分别为35.81%、33.90%和30.31%，公司费用管理能力逐步提升。

（3）营业外收入及营业外支出

公司营业外收入主要为政府补贴，包括税费返还、财政贴息和专项补贴等。最近三年，公司实现营业外收入分别为235,580.96万元、166,422.14万元和27,054.26 万元。2016年度，发行人营业外收入较2015年度减少69,294.14万元，主要原因为水利增值税返还政策变化导致雅砻江增值税返还数额减少。2017年度，发行人营业外收入较2016年度减少139,232.56万元，主要原因是根据财会[2017]15号，与发行人日常活动相关的政府补助，计入其他收益，不再计入营业外收入。

（4）净利润

报告期内，公司净利润稳步增加。最近三年，公司实现净利润分别为1,313,116.66万元、1,405,010.29万元和1,459,731.50万元，平均净资产收益率分别达到10.08%、10.19%和10.05%。总体来看，报告期内，在电力、金融和国际业务等业务推动下，公司营业利润和利润总额均快速增长，净利润稳步提升，公司盈利能力进一步增强。

（六）运营能力分析

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2015年末、2016年末及2017年末，发行人应收账款周转率分别为10.65次、11.69次和12.35次，维持在相对较高的稳定水平且呈逐年上升趋势。

2015年末、2016年末及2017年末，公司流动资产周转率分别为0.56次、0.48次和0.50次。2015年末，发行人流动资产周转率较2014年末大幅下降，其主要原因是2014年度安信证券并表后，流动资产增幅较大，使得周转率下降。2015年后，发行人流动资产周转率基本保持稳定。

2015年末、2016年末及2017年末，公司存货周转率分别为5.58次、6.30次和7.44次。存货周转速度较快，运营比较稳定。

2015年末、2016年末及2017年末，公司总资产周转率分别为0.18次、0.16次和0.17次，总资产周转率较低，主要是因为公司主营的电力、矿业等行业属于固定资产占比较高的行业，进而使公司整体资产周转率较低。

第五节 募集资金用途

一、募集资金规模

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经董事会决议审批通过，公司向中国证监会申请发行不超过100亿元的公司债券。

本次债券采用分期发行的方式，本期债券发行规模为不超过人民币20亿元（含20亿元）。

二、募集资金运用计划

根据发行人的财务状况和资金需求情况，发行人拟将本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金，不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，假设本期债券发行在2017年12月31日完成，公司流动负债占负债总额的比例将由本期债券发行前的43.83%下降至43.57%，这将改善公司的负债结构，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

（二）对发行人短期偿债能力的影响

若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，假设本期债券发行在2017年12月31日完成且不涉及存货余额的变动，公司的流动比率将由本期债券发行前的1.11增加至1.12，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力将有所增强。

本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

四、本期债券募集资金及偿债保障金专项账户管理安排

公司将会制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用符合《管理办法》规定、董事会决议和募集说明书披露的募集资金用途，确保募集资金不转借他人。此外，公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司募集资金使用情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督。

五、前次公司债券募集资金使用情况

2016年6月3日，发行人公开发行了“16国投01”公司债券，发行规模30亿元，期限7年，发行利率为3.79%。“16国投01”募集资金全部用于补充流动资金，发行人在中国建设银行股份有限公司北京中铝大厦支行营业部开设了募集资金专项账户（账号：11001117600059000086），用于“16国投01”的债券募集资金的接收、存储、划转。发行人、中信建投证券（作为受托管理人）、中国建设银行股份有限公司西四支行签订了“16国投01”《账户及资金三方监管协议》。截至募集说明书出具日，募集资金已使用完毕。

2017年8月22日，发行人公开发行了“17国投01”公司债券，发行规模为20亿元，期限5年，发行利率为4.55%。“17国投01”募集资金全部用于补充流动资金，发行人在中国建设银行股份有限公司北京展览路支行开设了募集资金专项账户（账号：11001117600059000086），用于“17国投01”的债券募集资金的接收、存储、划转。发行人、中信建投证券（作为受托管理人）、中国建设银行股份有限公司西四支行签订了“17国投01”《账户及资金三方监管协议》。截至募集说明书出具日，募集资金已使用完毕。

2018年3月23日，发行人公开发行了“18国投01”公司债券，发行规模为30亿元，期限5（3+2）年，发行利率为5.17%。“18国投01”募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行借款，发行人在中国建设银行股份有限公司北京展览路支行开设了募集资金专项账户（账号：11001117600059000086），用于“18国投01”的债券募集资金的接收、存储、划转。发行人、中信建投证券（作为受托管理人）、中国建设银行股份有限公司西四支行签订了“18国投01”《账户及资金三方监管协议》。截至募集说明书出具日，其中10亿元已用于补充流动资金，剩余募集资金尚未使用，将按照《国家开发投资集团有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书》约定的用途用于偿还银行借款。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、国家开发投资公司2015年、2016年度和2017年度经审计的财务报告及审计报告；

2、安信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司出具《关于国家开发投资公司面向合格投资者公开发行公司债券之主承销商核查意见》；

3、北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书；

4、联合信用评级有限公司出具的《国家开发投资集团有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）信用评级报告》；

5、国家开发投资公司面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则；

6、国家开发投资公司面向合格投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议；

7、中国证监会核准本期发行的文件。

二、查阅时间及地点

本期债券发行期间，投资者可以于每日9：00-11：30，14：00-17:00（法定节假日除外）在以下地点查阅：

发行人：国家开发投资集团有限公司

法定代表人：王会生

住所：北京市西城区阜成门北大街6号-6国际投资大厦

联系人：杨婧

联系电话：010-88006923

传真：010-66579074

牵头主承销商：安信证券股份有限公司

法定代表人：王连志

住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35、28层A02单元

联系人：李姗、肖君、姜运晟、杨孝萌、陆梦

联系电话：010-83321292

传真：010-83321155

联席主承销商：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

联系人：赵凤滨、于雷、陈绍锋、刘新浩、刘洋、李卓凡

联系电话：010-65608284

传真：010-65608450

投资者也可于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要。