苏宁易购集团股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2018-059

苏宁易购集团股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2018年5月9日（星期三）以电子邮件方式发出会议通知，2018年5月11日下午15:30在本公司会议室召开，本次会议现场参加董事6名，董事张彧女士、杨光先生、独立董事沈厚才先生因工作原因，以通讯方式参加，本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议由董事长张近东先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

一、以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修订<回购公司股份以实施股权激励计划的议案>》，公司董事孙为民先生、任峻先生、孟祥胜先生予以回避表决，本议案还需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

为建立长效的员工、企业、股东利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现公司长远、健康的发展，公司计划实施新一期员工持股计划，公司董事会拟将第六届董事会第十四次会议审议、2018年第三次临时股东大会决议《关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案》中回购股份的用途由用作管理团队的股权激励计划变更为用作员工持股计划。

依据2018年第三次临时股东大会决议的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份以实施股权激励计划事宜的议案》之安排，董事会对公司《关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案》中回购股份的用途进行了修订，其他内容不变，本次修订尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议通过。

独立董事、监事会均已对本议案内容进行审核，并发表了同意意见。

二、以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《苏宁易购集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及《苏宁易购集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）摘要》。该议案还需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。公司董事孙为民先生、任峻先生、孟祥胜先生因参加本次员工持股计划，予以回避表决。

公司管理团队对公司战略转型的落地执行起到了重要作用，公司将持续围绕零售、物流、金融三大业务板块进一步巩固核心能力，深化互联网零售模式，提高市场竞争力。为进一步调动团队积极性，提高凝聚力和竞争力，将员工、公司、股东利益统一，促进公司长期、健康的发展，公司拟推出第三期员工持股计划。公司相信通过该计划的实施，能够进一步的充分调动团队的积极性和创造性，有效地将股东利益、团队利益和公司利益相结合，从而通过各方共同努力，实现公司的长远发展目标。

《苏宁易购集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《苏宁易购集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）摘要》详见公司2018-061号公告。

三、以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《苏宁易购集团股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》。该议案还需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。公司董事孙为民先生、任峻先生、孟祥胜先生因参加本次员工持股计划，予以回避表决。

《苏宁易购集团股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》的具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

四、以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划相关事宜的议案》。该议案需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。公司董事孙为民先生、任峻先生、孟祥胜先生因参加本次员工持股计划，予以回避表决。

为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：

1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

4、 授权董事会对《苏宁易购集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》作出解释；

5、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

6、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》。

具体详见公司2018-062号《苏宁易购集团股份有限公司董事会关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》的公告。

特此公告。

苏宁易购集团股份有限公司

董事会

2018年5月14日

证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2018-060

苏宁易购集团股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议于2018年5月9日（星期三）以电子邮件的方式发出会议通知，2018年5月11日下午16:30在本公司会议室召开。会议现场出席监事1名，监事华志松先生、李建颖女士因工作原因，以通讯方式参加，本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议由监事会主席汪晓玲女士主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

全体与会监事经认真审议和表决，通过如下决议：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修订<回购公司股份以实施股权激励计划的议案>》，本议案还需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

公司董事会拟将第六届董事会第十四次会议审议、2018年第三次临时股东大会决议的《关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案》中回购股份的用途由用作管理团队的股权激励计划变更为用作员工持股计划。经审核，监事会认为：

1、依据2018年第三次临时股东大会决议的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份以实施股权激励计划事宜的议案》之安排，董事会对公司《关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案》中回购股份的用途进行了修订，符合规定；

2、符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关规定，本次回购股份用于实施第三期员工持股计划（“本次员工持股计划”），符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《指导意见》”）；将有利于调动公司员工的积极性，更好地促进公司持续、健康发展，提升公司价值；

3、本次修订决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司监事会一致同意《关于修订<回购公司股份以实施股权激励计划的议案>》。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《苏宁易购集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及《苏宁易购集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）摘要》，本议案还需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

经审核，监事会认为：

1、公司不存在《指导意见》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；《苏宁易购集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及《苏宁易购集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、第三期员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规、规范性文件规定的条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为第三期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与第三期员工持股计划的情形；公司不存在向第三期员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

3、公司实施第三期员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。

公司监事会一致同意苏宁易购集团股份有限公司第三期员工持股计划。

三、以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《苏宁易购集团股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》，需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

经审核，公司监事会一致同意《苏宁易购集团股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》内容，本办法条款符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反《指导意见》相关规定，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

《苏宁易购集团股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》的具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

特此公告。

苏宁易购集团股份有限公司

监事会

2018年5月14日

股票代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2018-062

苏宁易购集团股份有限公司董事会

关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》。

1、股东大会的召集人：公司董事会。

2、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

3、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2018年5月30日（星期三）下午14:00。

（2）网络投票时间：2018年5月29日-2018年5月30日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月30日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月29日下午15:00至2018年5月30日下午15:00期间的任意时间。

4、会议召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本次股东大会同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

5、会议出席对象：

（1）股权登记日：2018年5月24日。

（2）于股权登记日2018年5月24日下午15:00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附件1），该股东代理人不必是公司股东。

（3）公司董事、监事和高级管理人员；

（4）公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

6、现场会议地点：南京市玄武区苏宁大道1号苏宁总部办公楼会议中心。

二、本次股东大会审议事项

本次股东大会审议议案：

1、《关于修订<回购公司股份以实施股权激励计划的议案>》；

2、《苏宁易购集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及《苏宁易购集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）摘要》；

3、《苏宁易购集团股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》；

4、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划相关事宜的议案》。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。

上述议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见2018年5月14日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

三、本次股东大会现场会议登记办法

1、登记时间：2018年5月28日、29日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）。

2、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；

（2）法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；

（4）异地股东凭以上有关证件可以采取书面信函、邮件或传真方式办理登记以上投票代理委托书必须提前24小时送达或传真至公司董秘办公室。

3、现场登记地点：苏宁易购集团股份有限公司董秘办公室；

信函登记地址：公司董秘办公室，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：江苏省南京市玄武区苏宁大道1号总部办公楼14F董秘办公室；

邮编：210042；

传真号码：025-84418888-2-888480；

邮箱地址：stock@cnsuning.com。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的程序、具体操作流程如下：

1、网络投票的程序

（1）投票代码：362024

（2）投票简称：苏宁投票

（3）议案设置及意见表决

①议案设置

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②填报表决意见：同意、反对、弃权。

③本次股东大会审议的议案设总议案，股东对总议案进行投票，视为对本次所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

④对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

2、通过深交所交易系统投票的程序

（1）投票时间：2018年5月30日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

（2）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

3、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（1）互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月29日下午15:00，结束时间为2018年5月30日下午15:00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他

1、会期半天，与会股东食宿和交通自理。

2、会议咨询：公司董事会秘书办公室。

联系电话：025-84418888-888480/888122。

联系人：陈玲玲、张雨婷

3、请参会人员提前10分钟到达会场。

特此公告。

苏宁易购集团股份有限公司

董事会

2018年5月14日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席苏宁易购集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

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委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：2018年 月 日

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。