浙江仁智股份有限公司关于全资子公司参与发起设立并购基金的进展公告

证券代码：002629 证券简称：仁智股份 公告编号：2018- 019

浙江仁智股份有限公司关于全资子公司参与发起设立并购基金的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次设立基金的基本情况

浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月5日公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于变更全资子公司参与设立并购基金的普通合伙人的议案》，董事会同意引入江苏荣海资产管理有限公司（以下简称“荣海资产”）为公司全资子公司上海衡都投资有限责任公司（以下简称“上海衡都”）参与发起设立的并购基金的普通合伙人。具体详见公司于2018年3月6日登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更全资子公司参与设立并购基金的普通合伙人的公告》（公告编号：2018-005）、《第五届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2018-004）。现将本次设立基金的进展事项公告如下：

近日，公司收到通知，该并购基金已取得平阳县市场监督管理局颁发的营业执照，工商登记注册信息如下：

名称：温州荣海仁智股权投资基金合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄676室）

执行事务合伙人：江苏荣海资产管理有限公司（委派代表：吴松涛）

成立日期：2018年5月9日

经营范围：私募股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、基金合伙人的基本情况

（一）普通合伙人

名称：江苏荣海资产管理有限公司

类型：有限责任公司

注册资本：3000万元整

法定代表人：蒋海峰

成立日期：2014年6月23日

住所：宜兴市宜城街道教育西路21号2601室

统一社会信用代码：91320282302235489W

经营范围：资产管理、利用自有资产对外投资（国家法律法规禁止的领域除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

实际控制人：蒋丽芸女士，1989年生，拥有多年金融相关从业经验，业务涉及环保、新能源、智慧城市、高端制造、大数据行业，现任江苏荣海资产管理有限公司董事。

登记备案情况：荣海资产已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记，登记编号：P1065847。

关联关系或其他利益关系说明：

荣海资产与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排。公司除按《合伙协议》的约定委派董事或高管在基金担任投资决策委员会委员之外，其他董事、监事、高级管理人员将不在基金任职。公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东亦不在基金任职。

（二）有限合伙人

1、上海衡都投资有限责任公司

统一社会信用代码：913101153125852040

住所（址）：中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号108室

上海衡都为公司全资子公司。

2、北京北上投资基金管理有限责任公司

统一社会信用代码：91110105080496121J

住所（址）：北京市朝阳区望京北路20号1层101

北京北上投资基金管理有限责任公司与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排。

3、周东君

证件号码：320223********7851

住所（址）：江苏宜兴市新庆云镇苏阳村周潭圩17号

周东君先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排。

4、韩红卫

证件号码：132123********3215

住所（址）：河北省邯郸市丛台区和平路376号

韩红卫先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排。

三、合伙协议主要条款

（一）合伙人的出资方式、数额和缴付期限

普通合伙人江苏荣海资产管理有限公司以货币出资10万元，总认缴出资10万元，占认缴出资总额的0.02%，自合伙企业成立之日起3年内缴付完成。

有限合伙人上海衡都投资有限责任公司以货币出资10000万元，总认缴出资10000万元，占认缴出资总额的16.67%，自合伙企业成立之日起3年内缴付完成。

有限合伙人北京北上投资基金管理有限责任公司以货币出资10050万元，总认缴出资10050万元，占认缴出资总额的16.75%，自合伙企业成立之日起3年内缴付完成。

有限合伙人周东君以货币出资34990万元，总认缴出资34990万元，占认缴出资总额的58.31%，自合伙企业成立之日起3年内缴付完成。

有限合伙人韩红卫以货币出资4950万元，总认缴出资4950万元，占认缴出资总额的8.25%，自合伙企业成立之日起3年内缴付完成。

（二）利润分配、亏损分担方式

1、合伙企业的利润分配，按如下方式分配：

本有限合伙企业取得的所有收入和投资收回（包括但不限于投资本金及收益，但固定收益类投资对应投资回报按本协议约定用于项目投资的除外），应在扣除本有限合伙企业费用（包括根据合理预计可能发生的费用）后，向合伙人分配。具体分配安排由全体合伙人另行协商确定。

2、合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：

亏损由各合伙人按照出资比例及各自权责利约定承担。

（1） 本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。

（2） 有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。

（3） 普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。

（三）合伙事务的执行

合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人有权获得管理费和报酬。

经全体合伙人决定，委托普通合伙人江苏荣海资产管理有限公司作为有限合伙的执行事务合伙人，对外代表企业。

经执行事务合伙人决定，委派【吴松涛】作为执行事务合伙人代表执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的执行事务合伙人代表能够独立执行合伙企业事务并遵守本协议约定。执行事务合伙人决定可更换其委派的代表，但更换时应书面通知全体合伙人，并办理相应的企业工商变更登记手续。

不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

普通合伙人作为本合伙企业的执行事务合伙人，拥有按本合伙协议之规定全权负责本合伙企业及投资管理业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权，该等职权由执行事务合伙人决定后直接行使或通过其委派的代表行使。

（四）入伙与退伙

1、新合伙人入伙，须经经全体合伙人一致同意，由原合伙人与新入伙合伙人共同签署书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。

新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

2、合伙人有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，可以退伙。

项目管理结束执行事务合伙人决定不再管理或进行其他方式的经营时，有限合伙人可以退伙。

普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

3、合伙人有《合伙企业法》第四十九条第一款规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

4、 有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在合伙企业中的资格。

5、 有《合伙企业法》第五十条第二款规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

普通合伙人丧失执行事务能力但符合有限合伙人条件的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将普通合伙人的财产份额退还该合伙人的继承人或权利承受人。经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。

6、普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十四条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。

7、经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

（五）争议解决办法

合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，由本协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。

（六）合伙企业的解散与清算

1、伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（2）合伙协议约定的解散事由出现；

（3）全体合伙人决定解散；

（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（7）法律、行政法规规定的其他原因。

2、合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。

清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照合伙人利润分配比例进行分配。

3、清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

（七）违约责任

合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益，若因执行事务合伙人故意或重大过失违反本协议的约定，致使合伙企业经济利益受到损害，执行事务合伙人应承担赔偿责任。

执行事务合伙人及其管理人员非因故意或重大过失违反本协议的约定所造成合伙企业或任何有限合伙人损失的，不应承担赔偿责任。

（八）其他事项

除本协议另有规定外，修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意，若全体合伙人均以书面形式表示同意，可以不召开合伙人会议，直接作出决定，全体合伙人作出决定后，执行事务合伙人有权共同代表合伙企业及全体合伙人签署修改合伙协议的决议。

四、本次投资目的、存在风险和对公司的影响

（一）投资的目的

本次公司全资子公司参与投资设立并购基金，主要目的是借助专业团队，更好地利用资本市场的优势，为公司及全资子公司拓宽投资渠道，有助于公司及全资子公司未来并购优质项目，加快发展步伐，符合公司全体股东利益。

（二）存在的风险

并购基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的的经营管理、交易方案、监管政策等多种因素影响，存在以下风险：

1、存在并购基金投资的项目在并购实施中可能存在因政策调整、市场准入限制等导致无法收购的风险；

2、存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资的项目经营成果低于预期的风险；

3、公司全资子公司将积极敦促基金寻找符合其发展需求的投资项目，密切关注基金经营管理状况及投资项目的实施过程，减少公司投资过程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及广大股东利益。

（三）对公司的影响

本次合作短期内对公司的生产经营没有实质影响，长期将有助于公司及公司全资子公司成功并购优质项目，获取投资收益，提升公司营利能力，为公司的持续健康发展提供保障。

五、其他注意事项

后续相关事宜公司将根据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

1、温州荣海仁智股权投资基金合伙企业（有限合伙）营业执照

2、《合伙协议》

特此公告。

浙江仁智股份有限公司董事会

2018年 5月15日