科大讯飞股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2018-027

科大讯飞股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2018年5月6日以书面形式发出会议通知，2018年5月13日以现场和通讯表决相结合的方式在杭州召开。应参会董事11人，实际参会董事11人，其中刘庆峰先生、王兵先生、吴晓如先生、聂小林先生以通讯表决方式出席会议，会议由董事长刘庆峰先生主持，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司董事会编制了截至2017年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。该报告已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）《前次募集资金使用情况鉴证报告》（会专字[2018]4576号）鉴证。

具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《前次募集资金使用情况专项报告》。

（二）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司2018年拟向特定对象非公开发行人民币普通股并上市（以下简称“本次发行”）。经公司对本次发行条件进行自查，公司符合非公开发行股票的各项实质条件。

此议案需提交股东大会审议。

（三）以11票同意，0票反对，0票弃权逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（2）发行方式

本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（3）发行对象

本次非公开发行股票面向符合相关法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

（4）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。本次非公开发行股票采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

（5）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过10,800万股（含本数），以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准，在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

（6）限售期

前述发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（7）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（8）募集资金数额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过360,000万元，扣除发行费用后的募集资金将全部用于以下5个项目：

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（9）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

（10）本次非公开发行股票决议有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

此议案需提交股东大会审议。

（四）以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2018年度非公开发行股票预案》。

具体内容详见刊登在2018年5月15日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2018年度非公开发行股票预案》。

此议案需提交股东大会审议。

（五）以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2018年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2018年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

此议案需提交股东大会审议。

（六）以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

根据非公开发行股票工作的需要，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

（1）根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

（2）签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施相关的重大合同和协议；

（3）聘请保荐机构等中介机构，签订承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；

（4）根据证券监管部门对本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关具体事项进行修订和调整；

（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（6）办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

（7）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记；

（8）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定及上市安排的事宜；

（9）如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整；

（10）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

（11）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

此议案需提交股东大会审议。

（七）以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。

具体内容详见刊登在2018年5月15日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

此议案需提交股东大会审议。

（八）以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于调整限制性股票激励计划预留部分授予价格、数量的议案》。

具体内容详见刊登在2018年5月15日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于调整限制性股票激励计划预留部分授予价格、数量的公告》。

（九）以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

鉴于白凡等 28名激励对象因离职，已不再具备激励资格，公司对上述激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计37.33万股进行回购注销，相应减少股本373,300元，股份回购后公司总股本变更为1,388,320,328股；根据公司2017年年度股东大会审议通过的《关于公司2017 年度利润分配及公积金转增股本的预案》，公司2017年度进行利润分配，以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数（1,388,320,328股），以资本公积转增股本，每10股转增5股，其中增加公司股本694,160,164元，股份上市后公司总股本变更为2,082,480,492股。公司将根据上述股份变动的结果，对《公司章程》第六条、第十九条进行修订。

公司提议股东大会授权董事会全权负责处理因股份发行有关的一切事宜，包括但不限于修改《公司章程》、办理工商变更登记手续等。

此议案需提交股东大会审议。

（十）以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。

具体内容详见刊登在2018年5月15日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十三次会议决议

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

董 事 会

二〇一八年五月十五日

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2018-028

科大讯飞股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2018年5月6日以书面形式发出会议通知，2018年5月13日以现场表决的方式在杭州召开。应参会监事5人，实际参会监事5人。会议由监事会主席高玲玲女士主持，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）以5票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于调整限制性股票激励计划预留部分授予价格、数量的议案》。

经核查，监事会认为：因公司2017年度权益分派方案已经2017年年度股东大会审议通过，董事会现按相关规则，对限制性股票激励计划预留部分的授予价格、数量进行调整。本次调整是依据《限制性股票激励计划（草案）》中规定的调整方法和调整程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第十二次会议决议

2、限制性股票激励计划预留部分激励对象人员名单

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

监 事 会

二〇一八年五月十五日

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2018- 029

科大讯飞股份有限公司

关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报

及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司第四届董事会第十三次会议审议通过了关于公司2018年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析。具体公告如下：

一、本次非公开发行对即期回报的影响

本次非公开发行股票数量不超过10,800万股（含本数），募集资金总额不超过360,000万元。本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：

（一）测算的假设前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。

2、假定本次发行于2018年11月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

3、假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算，即发行10,800万股（含本数）。前述非公开发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。

4、在预测公司总股本时，以本预案公告日的总股本2,082,480,492股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

5、根据公司2017年年度报告，2017年度公司归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为359,073,780.68元。假设公司2018年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别有以下三种情况：（1）较2017年度增长20%；（2）与2017年度持平；（3）较2017年度下降20%。

6、不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响。

7、不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：

■

注：鉴于公司2017年年度权益分派方案已实施，向全体股东每10股派1元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。因此，对2017年每股收益进行了重新计算。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

（一）增强现有业务的竞争力，巩固公司市场竞争力

公司专业从事于人工智能技术研究、软件及芯片产品开发、知识服务，人工智能相关核心技术代表了世界最高水平。公司将依托已形成的综合优势，一方面在核心技术层面始终保持国际领先，另一方面积极推动智能语音及人工智能相关技术的规模应用，实现人工智能技术与多行业、多领域的深度合作，实现核心产品的升级换代和研发、服务体系的优化升级，提升公司的技术开发能力、客户服务能力，从而提高核心产品的市场竞争能力和持续盈利能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。

（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《科大讯飞股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。《科大讯飞股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》已经公司第四届董事会第十一次会议及2017年年度股东大会予以审议通过。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

董 事 会

二〇一八年五月十五日

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2018-030

科大讯飞股份有限公司

关于调整限制性股票激励计划预留部分

授予价格、数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、限制性激励计划及实施情况

公司于2017年1月15日，第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及摘要》，公司独立董事对限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合限制性股票激励计划规定的激励对象范围。公司通过公司内部网站对激励对象名单予以公示，并于2017年2月4日披露了《科大讯飞监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

2017年2月8日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。董事会被授权办理限制性股票的相关事宜。

2017年4月17日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整股权激励计划的价格、激励对象名单及授予数量的议案》，调整后，限制性股票激励计划首次授予的授予价格为13.695元，激励对象人数调整为922人，首次授予限制性股票的数量调整为6,258.4万股。具体内容详见刊登在2017年4月18日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于调整股权激励计划的价格、激励对象名单及授予数量的公告》。

2017年4月17日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划首次授予部分的议案》，确定限制性股票授予日为2017年4月21日。

2017年5月16日，公司完成限制性股票首次授予登记工作，在本次限制性股票激励计划授予日确定后的资金缴纳过程中，由于部分激励对象因离职及资金不足等个人原因，首次授予的激励对象人数调整为902人，首次授予部分的股份数量调整为6,220.35万股。上市日期为2017年5月18日。具体内容详见刊登在2017年5月17日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于限制性股票首次授予完成的公告》。

2018年2月6日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留部分限制性股票相关事项的议案》，确定2018年2月6日为公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日，向436名激励对象授予700万股限制性股票，授予价格为29.87元/股。

2018年5月13日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划预留部分授予价格、数量的议案》，因公司实施2017年度利润分配方案，将本次激励计划预留部分限制性股票授予价格调整为19.847元/股，授予数量调整为1,050万股。

二、本次限制性股票激励计划预留部分授予价格、数量的调整情况

（一）股东大会审议通过利润分配及资本公积金转增股本方案等情况

根据公司2017年年度股东大会决议，公司2017年度利润分配方案：以2017年12月31日的总股本1,388,693,628股为基数，向全体股东按每10股派息1元（含税），共派发现金红利138,869,362.80元，剩余未分配利润211,407,519.70元暂不分配。不送红股。同时以资本公积转增股本，每10股转增5股。自董事会审议利润分配预案后至实施利润分配方案的股权登记日期间，若公司总股本因限制性股票激励计划发生变动的，依照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数实施，并保持上述分配比例不变对总额进行调整。

（二）限制性股票激励计划预留部分授予价格、数量的调整情况

依据公司《限制性股票激励计划（草案）》中规定：若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格、数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、授予价格的调整方法

（1）派息

派息：P= P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

（2）资本公积转增股本

P＝P0 ÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

2、授予数量的调整方法

（1）派息

公司发生派息时，限制性股票的授予数量不做调整。

（2）资本公积转增股本

Q＝Q0 ×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本的比率；Q为调整后的限制性股票数量。

根据《限制性股票激励计划（草案）》中规定的调整方法和调整程序，现对限制性股票激励计划预留部分授予价格、数量作如下调整：

授予价格：P=（29.87-0.10）÷（1+0.5）=19.847元/股

授予数量：Q=7000000×（1+0.5）=10500000股

三、本次限制性股票激励计划预留部分授予价格、数量调整对公司的影响

公司本次对限制性股票激励计划预留部分授予价格、数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司于2018年2月6日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留部分限制性股票相关事项的议案》，确定2018年2月6日为公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日，向436名激励对象授予700万股限制性股票，授予价格为29.87元/股。因公司2017年度权益分派方案已经2017年年度股东大会审议通过，董事会现按相关规则，对限制性股票激励计划预留部分的授予价格、数量进行调整。本次调整是依据《限制性股票激励计划（草案）》中规定的调整方法和调整程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规和规范性文件的规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情况。

五、监事会意见

因公司2017年度权益分派方案已经2017年年度股东大会审议通过，董事会现按相关规则，对限制性股票激励计划预留部分的授予价格、数量进行调整。公司本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《限制性股票激励计划（草案）》中规定的调整方法和调整程序，不存在损害公司和股东利益的情况。

六、律师法律意见书结论性意见

公司本次调整预留限制性股票价格及数量已经取得现阶段必要的授权和批准，预留限制性股票价格及数量的调整等均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。

七、备查文件

1、第四届董事会第十三次会议决议

2、第四届监事会十二次会议决议

3、独立董事独立意见

4、安徽天禾律师事务所的法律意见书

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

董 事 会

二〇一八年五月十五日

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2018-031

科大讯飞股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会会议的届次：科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018年第一次临时股东大会会议（以下简称“会议”）

2、会议的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司于2018年5月13日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议的召开时间：

现场会议开始时间：2018年5月30日（星期三）14:30；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年5月30日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年5月29日15:00—5月30日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次会议的股权登记日为2018年5月24日（星期四），于该股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议召开地点：安徽省合肥市高新开发区望江西路666号公司三楼会议室

二、会议审议事项

本次会议审议以下议案：

1、审议《前次募集资金使用情况专项报告》

2、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

3、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》，该议案内容需逐项审议：

（1）发行股票的种类和面值

（2）发行方式

（3）发行对象

（4）定价基准日、定价原则及发行价格

（5）发行数量

（6）限售期

（7）上市地点

（8）募集资金数额及用途

（9）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

（10）本次非公开发行股票决议有效期限

4、审议《2018年度非公开发行股票预案》

5、审议《2018年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》

6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

7、审议《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

8、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

上述全部议案的相关内容详见2018年5月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《第四届董事会第十三次会议决议公告》、《前次募集资金使用情况专项报告》、《2018年度非公开发行股票预案》、《2018年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》、《〈公司章程〉修订案》等。

上述第2项至第 8项议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并对中小投资者的表决单独计票并披露。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

■

四、会议登记等事项

（一）会议登记方法

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3、可凭以上有关证件采取电子邮件、信函或传真方式登记，电子邮件、传真或信函以抵达本公司的时间为准。

4、登记时间：2018年5月25日，上午9:00-11:30，下午1:30-5:00。

5、登记地点：科大讯飞股份有限公司证券部。

电子邮箱：ir@iflytek.com

信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：安徽省合肥市高新开发区望江西路666号；

邮 编：230088；

传 真：0551-65331802。

（二）其他事项

1、会议咨询：公司证券部

联 系 人：江涛、常晓明

联系电话：0551-65331880

2、公司股东参加现场会议的食宿、交通费用自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十三次会议决议

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

董 事 会

二〇一八年五月十五日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362230”，投票简称为“讯飞投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

本次股东大会不涉及累积投票提案。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月30日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月29日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年5月30日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2018年5月30日召开的科大讯飞股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代表我公司/本人依照以下指示对下列议案投票。我公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码（营业执照号）： 受托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托人持股数：   股

委托日期：

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

附注：

1、 如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、 委托人为法人的，应当加盖单位印章。

3、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。