珠海华发实业股份有限公司
第九届董事局第三十一次会议
决议公告
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2018-060
珠海华发实业股份有限公司
第九届董事局第三十一次会议
决议公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事局第三十一次会议通知于2018年5月9日以传真及电子邮件方式发出，会议于2018年5月14日上午以通讯方式召开，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经董事局十一位董事以传真方式表决，形成以下决议：
一、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事局将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事局认为本公司符合现行非公开发行公司债券政策和发行条件的各项规定，具备非公开发行公司债券的资格。
并同意提呈公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》，各项议案表决情况如下：
（一）发行规模
本次在中国境内非公开发行的公司债券本金总额不超过人民币60亿元（含60亿元）。具体发行规模将提请公司股东大会授权董事局根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（二）债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请公司股东大会授权董事局根据法律法规的规定和发行时市场情况确定。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（三）债券利率和确定方式
本次发行的公司债券所涉利率将提请公司股东大会授权董事局根据发行时的市场情况由公司和主承销商按照法律法规的规定协商一致后确定。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（四）发行方式
本次公司债券以向合格投资者非公开发行的方式发行，在本次公司债券获准发行后，可选择一次发行或分期发行。具体分期方式将提请公司股东大会授权董事局根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（五）发行对象
本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（六）募集资金用途
本次发行的公司债券拟用于偿还到期公司债券或公司债券回售，具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事局根据公司资金需求情况在上述范围内确定。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（七）偿债保障措施
公司提请股东大会授权董事局在本次发行的公司债券出现预计不能按时偿付债券本息或到期未能按时偿付债券本息时，作出如下决议并采取相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂停重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、与发行本次公司债券相关的公司主要负责人不得调离。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（八）决议的有效期
本次非公开发行公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
本次公司债券的发行及挂牌转让方案需以最终获得相关主管部门审批通过或备案的方案为准。
并同意提呈公司股东大会审议。
三、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行公司债券具体事宜的议案》。
根据公司本次非公开发行公司债券的工作安排，为高效、有序地完成相关工作，依照《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，提请公司股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、依据法律法规和市场情况制定、修订和调整本次非公开发行公司债券具体方案，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行方式、增信措施、评级安排、还本付息期限和安排、债券挂牌等有关的全部事宜。
2、决定并聘请中介机构，协助公司办理本次非公开发行公司债券发行的申报及挂牌转让相关事宜；为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。
3、办理本次非公开发行公司债券申报、发行和挂牌的相关事项。
4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，根据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券的具体方案相关事项进行相应的调整。
5、办理本次非公开发行公司债券的相关其他事项。
6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事局提请股东大会同意董事局授权董事局主席李光宁为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事局的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。
并同意提呈公司股东大会审议。
四、以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于聘请发行公司债券主承销商暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、谢伟、许继莉回避表决。关联交易内容详见本公司公告（公告编号：2018-061）。
并同意提呈公司股东大会审议。
五、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》。股东大会通知详见公告（公告编号：2018-062）。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二○一八年五月十五日
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2018-061
珠海华发实业股份有限公司
关于聘请主承销商暨关联交易公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●为顺利推进珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行公司债券的相关工作，公司聘请华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”）作为上述债券的主承销商，承销费率为0.6%—1%，具体费率授权公司经营班子根据发行时利率和发行规模确定。
●本次聘请华金证券为主承销商的事项构成关联交易，已经公司第九届董事局第三十一次会议审议通过，关联董事李光宁、谢伟、许继莉回避表决。
●本次关联交易的实施不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
●本次交易尚需公司股东大会审议。
一、关联交易概述
经公司于2018年5月14日召开的第九届董事局第三十一次会议审议通过，公司拟非公开发行金额不超过60亿元的公司债券，并聘请华金证券为本次债券发行的主承销商。由于华金证券与公司属于同一实际控制人下的关联方，本次交易构成关联交易，关联董事李光宁、谢伟、许继莉回避表决。
本次非公开发行公司债券的承销费率为募集款项的0.6%—1%，具体费率授权公司经营班子根据发行时利率和发行规模确定。本次公司债券的发行总额不超过人民币60亿元（含60亿元），预计关联交易金额不超过人民币6,000万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5条及第10.2.11条相关规定，公司与同一实际控制人下的关联方关联交易金额连续十二个月累计超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
公司控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）通过下属子公司珠海金融投资控股有限公司的全资子公司珠海铧创投资管理有限公司间接持有华金证券71.45%的股份、通过下属公司珠海华金资本股份有限公司间接持有华金证券1.45%的股权，为华金证券的实际控制人。本公司董事局主席李光宁先生担任华发集团董事长、总经理、珠海金控董事长、华金资本董事长，本公司董事谢伟先生担任珠海金控总经理、董事、华金资本副董事长。因此华金证券与公司属于同一实际控制人下的关联方。
（二）关联方基本情况
企业名称： 华金证券股份有限公司
统一信用代码：91310000132198231D
注册资本：345,000万人民币
企业性质：其他股份有限公司(非上市)
住 所：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路759号30层
法定代表人：宋卫东
成立日期：2000年09月11日
经营范围：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券自营，证券承销与保荐，代销金融产品，证券资产管理，融资融券，证券投资基金销售，为期货公司提供中间介绍业务。
最近一年财务状况（经审计）：截至2017年12月31日，华金证券资产总额129.15亿元，所有者权益39.06亿元；2017年度华金证券实现营业收入3.45亿元，公司净利润0.45亿元。
三、定价依据
本次聘请承销机构的收费定价充分参照行业的平均收费水平，最终将结合发行时利率和发行规模确定，有关定价遵循了公平、公正、公开的原则。
四、关联交易的目的及对公司的影响
华金证券具备发行债券融资服务的能力和业务资格,能够满足本次非公开发行公司债券的要求，将为本次债券的顺利发行提供良好的服务保障。本次关联交易是公司本次债券发行所需，收费定价公允、合理，没有损害公司及股东利益，交易双方履行各自职责，协调各自资源，共同推进，有利于本次债券的发行工作。
五、本次交易履行的审批程序
本次交易已经2018年5月14日召开的第九届董事局第三十一次会议审议通过（表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权），关联董事李光宁、谢伟、许继莉回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，并发表独立意见如下：
1、公司聘请华金证券股份有限公司作为公司非公开发行公司债券的主承销商，符合《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定。华金证券具备发行债券融资服务的能力和业务资格,能够满足本次非公开发行公司债券的要求。
2、本次关联交易定价将在充分参考行业平均水平后由交易双方协商确定，上述定价原则符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益之情形。本次关联交易事项表决过程中关联董事均回避表决，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定。
七、备查文件目录
1、第九届董事局第三十一次会议决议。
2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇一八年五月十五日
证券代码：600325 证券简称：华发股份 公告编号：2018-062
珠海华发实业股份有限公司
关于召开2018年第五次临时
股东大会的通知
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年5月30日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第五次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事局
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年5月30日 10 点 00分
召开地点：广东省珠海市昌盛路155号公司9楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年5月30日
至2018年5月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
否
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事局第三十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年5月15日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：4
应回避表决的关联股东名称：珠海华发集团有限公司及其一致行动人
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：否
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续（授权委托书详见附件 1）
1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人需持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。
（二）登记时间：2018年5月25日上午9：00-11：30、下午2：30-5：00
（三）登记地点：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处
（四）联系方式
联系地址：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处
联系电话：0756-8282111
传真：0756-8281000
邮编：519030
联系人：阮宏洲、仝鑫鑫
六、 其他事项
请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东大会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司董事局
2018年5月15日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
珠海华发实业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月30日召开的贵公司2018年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600325 证券简称：华发股份 公告编号：2018-063
珠海华发实业股份有限公司
2018年第四次临时股东大会决议公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年5月14日
(二) 股东大会召开的地点：广东省珠海市昌盛路155号公司9楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议的召集人为公司董事局，董事局主席李光宁先生主持本次股东大会。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决方式及表决结果合法有效。
(五) 公司董事、监事和董事局秘书的出席情况
1、 公司在任董事11人，出席4人，董事刘亚非先生、刘克先生、谢伟先生，独立董事陈世敏先生、江华先生、谭劲松先生、张利国先生因工作原因未出席本次股东大会；
2、 公司在任监事3人，出席2人，监事张葵红女士因工作原因未出席本次股东大会；
3、 董事局秘书侯贵明先生出席了会议；公司部分高管列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1.00 议案名称：关于增加公司第九届董事局董事的议案
1.01 议案名称：郭凌勇
审议结果：通过
表决情况：
■
1.02 议案名称：汤建军
审议结果：通过
表决情况：
■
1.03 议案名称：张学兵
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
无
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：广东恒益律师事务所
律师：黄卫、吴肇棕
2、 律师鉴证结论意见：
本次股东大会召集、召开程序，出席会议人员资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》以及公司《章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事局印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
珠海华发实业股份有限公司
2018年5月15日
