安阳钢铁股份有限公司
2018年第一次临时董事会会议决议公告
证券代码：600569 证券简称：安阳钢铁 编号：2018-023
安阳钢铁股份有限公司
2018年第一次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安阳钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月8日向全体董事发出了关于召开公司2018年第一次临时董事会会议的通知及相关材料。会议于2018年5月14日以传真方式召开，会议应参加董事9名，实际参加董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式审议并通过以下议案：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会进行了认真的自查，经过对公司实际情况的自查和研究，认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的各项条件。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事发表了一致同意上述议案的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、关于公司非公开发行股票方案的议案
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次董事会对本次非公开发行股票方案的主要内容进行逐项审议并表决。具体议案内容如下：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内择机发行。
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为安阳钢铁集团有限责任公司（以下简称“安钢集团”）。本次发行前后，安钢集团均为公司控股股东。
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。
（四）认购方式
安钢集团将以人民币现金方式认购公司本次发行股票。
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前总股本的20%，即478,736,897股（含本数），且拟募集资金总额不超过人民币250,000.00万元。在上述范围内，公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若公司股票在本次非公开股票发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。
（六）定价基准日与定价原则
根据《实施细则》，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%与公司发行时最近一期经审计的每股净资产孰高。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次的发行底价亦将作相应调整。
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。
（七）锁定期安排
本次非公开发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月不得转让。
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。
（八）募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金金额不超过人民币250,000.00万元，扣除相关发行费用后，将全部用于偿还银行贷款及其他有息负债，以调整公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关贷款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。
（九）上市地点
本次发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十）未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了一致同意上述议案的独立意见。关联董事李利剑、李存牢、张怀宾回避了以上议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、关于公司非公开发行股票预案的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《安阳钢铁股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事发表了一致同意上述议案的独立意见。关联董事李利剑、李存牢、张怀宾回避了此项议案的表决。
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《安阳钢铁股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对上述议案发表了一致同意上述议案的独立意见。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、关于公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《安阳钢铁股份有限公司关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
公司独立董事发表了一致同意上述议案的独立意见。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、拟采取填补措施及相关主体承诺的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会【2015】31 号）的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施，相关主体就填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《安阳钢铁股份有限公司关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。
公司独立董事发表了一致同意上述议案的独立意见。关联董事李利剑、李存牢、张怀宾回避了此项议案的表决。
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《安阳钢铁股份有限公司关于与本次非公开发行对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉的公告》。
公司独立董事发表了一致同意此项议案的独立意见。关联董事李利剑、李存牢、张怀宾回避了此项议案的表决。
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《安阳钢铁股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和一致同意上述议案的独立意见。关联董事李利剑、李存牢、张怀宾回避了此项议案的表决。
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、关于提请股东大会批准安阳钢铁集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案
控股股东安钢集团本次认购公司股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，因此，公司董事会提请股东大会批准安钢集团免于以要约方式增持公司股份。
独立董事发表了一致同意上述议案的独立意见。关联董事李利剑、李存牢、张怀宾回避了此项议案的表决。
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
为保证本次非公开发行股票的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理公司与本次交易有关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、办理聘请保荐机构等中介机构相关事宜，签署与本次非公开发行股票有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构协议等；
3、根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、在取得证券监管部门对本次非公开发行股票核准批复后，在证券监管部门核准的范围内，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量；按照中国证监会相关规则，以及确定的定价原则，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价格；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记、上海证券交易所的锁定及上市相关事宜；
6、根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程的相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7、办理本次非公开发行股票募集资金运用的有关事宜，包括开立募集资金专项存储账户，根据市场和公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金运用的具体时间和实际使用金额等事宜；
8、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并根据调整结果，签署相关协议或其他文件，继续办理本次非公开发行的相关事宜；
9、在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行有关的其他一切相关事项。
本授权事项自股东大会审议通过后十二个月内有效。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、关于修订《安阳钢铁股份有限公司募集资金管理办法》的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及其他有关规定，公司拟对《安阳钢铁股份有限公司募集资金管理办法》部分条款进行相应修订。具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《安阳钢铁股份有限公司募集资金管理办法》（2018年修订）。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、关于公司建立募集资金专项存储账户的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、关于制定公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）及《公司章程》的要求，制订了公司未来三年（2018—2020年）股东回报规划。具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《安阳钢铁股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了一致同意上述议案的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
安阳钢铁股份有限公司董事会
2018年5月14日
证券代码：600569 证券简称：安阳钢铁 编号：2018-024
安阳钢铁股份有限公司
2018年第一次临时监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安阳钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月8日向全体监事发出了关于召开公司2018年第一次临时监事会会议的通知及相关材料。会议于2018年5月14日以传真方式召开，会议应参加监事5名，实际参加监事5名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、关于公司非公开发行股票方案的议案
（一）本次发行股票的种类和面值
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
（四）认购方式
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行数量
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
（六）定价基准日与定价原则
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
（七）锁定期安排
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
（八）募集资金数量及用途
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
（九）上市地点
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十）未分配利润安排
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）决议有效期
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、关于公司非公开发行股票预案的议案
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、关于公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、拟采取填补措施及相关主体承诺的议案
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、关于提请股东大会批准安阳钢铁集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、关于修订《安阳钢铁股份有限公司募集资金管理办法》的议案
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、关于公司建立募集资金专项存储账户的议案
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
十三、关于制定安阳钢铁股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
监事会认为：
1、本次非公开发行的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》等议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等相关法律法规的规定。
2、本次非公开发行股票募集资金拟全部用于偿还银行贷款及其他有息负债，符合国家相关的产业政策以及公司的发展，有利于增强公司资本实力，降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力，提升盈利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展。
3、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项审议程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
4、公司制定的未来三年（2018年-2020年）股东回报规划符合公司经营状况和《公司章程》有关要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形。
特此公告。
安阳钢铁股份有限公司监事会
2018年5月14日
证券代码：600569 证券简称：安阳钢铁 编号：2018-025
安阳钢铁股份有限公司关于
与本次非公开发行对象签署附条件生效的
《股份认购协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：为推进本次非公开发行股票相关事宜，安阳钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月14日召开2018年第一次临时董事会会议对本次非公开发行股票相关事项进一步予以明确，于2018年5月14日与发行对象签署《股份认购协议》。
●关联方回避事宜：公司拟向安阳钢铁集团有限责任公司非公开发行A股股票不超过478,736,897股，募集资金总额不超过250,000.00万元。安阳钢铁集团有限责任公司为公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司关联董事李利剑、李存牢、张怀宾回避表决。
●审议程序：本次交易已经公司2018年第一次临时董事会会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、股份认购情况概述
公司拟向安阳钢铁集团有限责任公司（以下简称“安钢集团”）非公开发行A股股票不超过478,736,897股，募集资金总额不超过250,000.00万元。
安钢集团为公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司关联董事李利剑、李存牢、张怀宾回避表决。
安钢集团已经与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，拟以现金方式全额认购本次发行的股票。
二、发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为安钢集团，发行对象的基本情况如下：
（一）基本情况
1、公司名称：安阳钢铁集团有限责任公司
2、法定代表人：李利剑
3、注册资本：313,153.20万元
4、成立日期：1995年12月27日
5、注册地址：河南省安阳市殷都区梅元庄
6、经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。生产、销售饮料、纯净水、冷冻饮品、房屋租赁（以上限分支机构凭有效许可证经营）。经营政府授权的国有资产，冶金产品和副产品、钢铁延伸产品、化工产品（不含易燃易爆及危险品）、冶金辅料、机加工产品、农副产品（不含棉、烟、茧、粮）生产经营；冶金机电设备设计、制造和经营，技术服务、协作、咨询服务；利用自有电视台，发布国内电视广告，承办分类电视广告业务。家电及配件、文体用品、广电器材的销售。住宿、餐饮、旅游管理、软件和信息技术服务；招标投标代理。
（二）股权控制关系结构图
■
（三）主营业务情况
除安阳钢铁以外，安钢集团及其全资及控股子公司主要从事选矿采矿、机械加工、冶金建筑、科研开发、信息技术、物流运输、国际贸易、房地产等生产经营。
（四）最近一年简要财务会计报表
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2018】第1-01139号《审计报告》，安钢集团2017年经审计的合并财务报表主要数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
■
2、合并利润表主要数据
单位：元
■
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
■
（五）安钢集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼等相关情况
安钢集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行后，公司与控股股东及实际控制人的同业竞争和关联交易情况
目前，公司与安钢集团及其下属全资、控股子公司间不存在同业竞争，本次发行也不会产生新的同业竞争情形。
除本次发行方案中本公司控股股东安钢集团拟认购本次非公开发行部分股票构成关联交易外，本次发行不会导致新增关联交易。同时，公司将严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。
（七）本次发行预案披露前24个月内安钢集团与本公司之间的重大交易情况
安钢集团为公司控股股东。本预案披露前24个月内的具体交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与安钢集团及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。
三、附条件生效的股份认购协议摘要
（一）协议主体及签订时间
1、协议主体：
甲方：安阳钢铁股份有限公司
乙方：安阳钢铁集团有限责任公司
2、签订时间：
2018年5月14日
（二）认购股份的主要内容
1、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
2、认购金额：认购总额=认购股份数量×实际认购价格，且不超过250,000.00万元。
3、认购数量：乙方认购甲方本次非公开发行股份总数的100%，认购股份数量不超过甲方本次发行前总股本的20%，且认购金额不超过250,000.00万元。
4、认购价格：认购价格不低于发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价的90%与甲方发行时最近一期经审计的每股净资产孰高。最终认购价格由甲方董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、锁定期：乙方承诺本次认购的股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
6、支付方式：在本次发行获得中国证监会核准后，认购人应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
（三）协议的生效条件和生效时间
1、协议的成立：本协议自双方签字盖章之日起成立。
2、本协议在以下条件全部满足后生效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会审议通过；
（2）有权国资主管机构批准本次非公开发行；
（3）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；
（4）本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。
以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获中国证券监督管理委员会核准之日为本协议生效日。
（四）违约责任条款
1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如出现以下情形，则双方均不构成违约：
（1）甲方董事会审议未通过；
（2）有权国资主管机构不批准本次非公开发行；
（3）甲方股东大会审议未通过；
（4）中国证券监督管理委员会不予核准。
四、备查文件目录
1、公司非公开发行股票预案；
2、公司2018年第一次临时董事会会议决议；
3、公司2018年第一次临时监事会会议决议；
4、《股份认购协议》；
5、独立董事事前认可意见；
6、独立董事意见。
特此公告。
安阳钢铁股份有限公司董事会
2018年5月14日
证券代码：600569 证券简称：安阳钢铁 编号：2018-026
安阳钢铁股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司拟向安阳钢铁集团有限责任公司（以下简称“安钢集团”）非公开发行A股股票不超过478,736,897股，募集资金总额不超过250,000.00万元。
安钢集团为公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。
安钢集团已经与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，拟以现金方式全额认购本次发行的股票。
上述关联交易尚需公司股东大会审议通过和取得中国证监会等监管机构的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的发行方案为准。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联董事需要回避表决，独立董事已对本次关联交易发表了独立意见。
二、关联交易相关方介绍
（一）基本情况
1、公司名称：安阳钢铁集团有限责任公司
2、法定代表人：李利剑
3、注册资本：313,153.20万元
4、成立日期：1995年12月27日
5、注册地址：河南省安阳市殷都区梅元庄
6、经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。生产、销售饮料、纯净水、冷冻饮品、房屋租赁（以上限分支机构凭有效许可证经营）。经营政府授权的国有资产，冶金产品和副产品、钢铁延伸产品、化工产品（不含易燃易爆及危险品）、冶金辅料、机加工产品、农副产品（不含棉、烟、茧、粮）生产经营；冶金机电设备设计、制造和经营，技术服务、协作、咨询服务；利用自有电视台，发布国内电视广告，承办分类电视广告业务。家电及配件、文体用品、广电器材的销售。住宿、餐饮、旅游管理、软件和信息技术服务；招标投标代理。
（二）股权控制关系结构图
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（三）主营业务情况
除安阳钢铁以外，安钢集团及其全资及控股子公司主要从事选矿采矿、机械加工、冶金建筑、科研开发、信息技术、物流运输、国际贸易、房地产等生产经营。
（四）最近一年简要财务会计报表
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2018】第1-01139号《审计报告》，安钢集团2017年经审计的合并财务报表主要数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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2、合并利润表主要数据
单位：元
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3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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（五）安钢集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼等相关情况
安钢集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行后，公司与控股股东及实际控制人的同业竞争和关联交易情况
目前，公司与安钢集团及其下属全资、控股子公司间不存在同业竞争，本次发行也不会产生新的同业竞争情形。
除本次发行方案中本公司控股股东安钢集团拟认购本次非公开发行部分股票构成关联交易外，本次发行不会导致新增关联交易。同时，公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。
（七）本次发行预案披露前24个月内安钢集团与本公司之间的重大交易情况
安钢集团为公司控股股东。本预案披露前24个月内的具体交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与安钢集团及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。
三、关联交易标的
本次发行的关联交易标的为公司非公开发行的A股股票。
四、关联交易定价及原则
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订），本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%与公司发行时最近一期经审计的每股净资产孰高。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次的发行底价亦将作相应调整。
五、关联交易目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
目前，公司资产负债水平高于同行业多数企业，迫切需要通过本次融资优化公司现有资产负债结构。同时，由于负债水平较高带来的高额财务费用已经一定程度影响了公司的经营业绩。本次非公开发行股票募集资金拟全部用于偿还银行贷款及其他有息负债，旨在响应国家“去杠杆”政策号召，增强公司资本实力，降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力，进而更好地应对钢铁行业的风险，提升盈利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展。
（二）本次交易对公司的影响
公司控股股东安钢集团认购本次非公开发行股票并锁定36个月，体现了其对公司未来发展前景的长期看好。同时，本次非公开发行有利于公司未来在经营管理方面的稳定性，保障了公司的持续经营能力，促进公司长期健康发展。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
公司本次非公开发行涉及的关联交易遵循公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，独立董事同意将本次非公开发行涉及关联交易的相关议案提交公司2018年第一次临时董事会会议审议。
（二）独立意见
1、本次提交公司董事会审议的本次非公开发行涉及关联交易的相关议案，在提交董事会审议前，均已经过独立董事事前认可。
2、公司董事会审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定。
3、公司与发行对象签署的《股份认购协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的条款和定价方式，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。
综上所述，独立董事认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项审议程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。同意本次非公开发行涉及关联交易的相关议案提交股东大会审议。
七、备查文件
1、2018年第一次临时董事会会议决议；
2、2018年第一次临时监事会会议决议；
3、公司非公开发行股票预案；
4、公司与发行对象签署的附条件生效的《股份认购协议》；
5、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
6、独立董事关于公司非公开发行股票有关事项的独立意见。
特此公告。
安阳钢铁股份有限公司董事会
2018年5月14日
证券代码：600569 证券简称：安阳钢铁 编号：2018-027
安阳钢铁股份有限公司
关于公司非公开发行A股股票
摊薄即期回报、填补回报措施
及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号），公司已就本次非公开发行A股股票对摊薄即期收益的影响进行了认真分析，并就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响、公司采取的相关应对措施及相关主体承诺说明如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）测算假设
1、假设本次非公开发行于2018年11月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行股票数量为董事会审议通过发行股数上限478,736,897股；
4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为250,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
5、假设2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准；
6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
7、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本2,393,684,489股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
8、2017年度公司经审计的归属于母公司所有者的净利润为160,078.15万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为164,434.59万元。考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，对2018年公司整体收益情况作出以下三种情形的假设：
（1）公司2018年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比2017年度测算数据减少10%，即147,991.13万元；
（2）公司2018年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2017年度测算数据持平，即164,434.59万元；
（3）公司2018年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比2017年度测算数据增长10%，即180,878.05万元；
9、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
10、未考虑本次非公开发行股份募集资金到账后，对公司日常经营、业务发展、财务状况（如财务费用、资本结构）等产生的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2018年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2018年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股份对每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
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注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性
本次非公开发行股票募集资金拟全部用于偿还银行贷款及其他有息负债，旨在增强公司资本实力，降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力。
（一）降低财务费用，提高盈利能力
2015年、2016年、2017年及2018年1-3月公司合并报表财务费用分别为93,726.02万元、84,489.74万元、98,941.00万元和21,040.91万元，财务费用占营业总收入的比重分别为4.60%、3.83%、3.66%和3.36%。2017年，我国同行业可比上市公司财务费用占营业总收入的比重平均值为1.44%，而同期公司财务费用占营业总收入的比重为3.66%，在同行业可比上市公司中处于较高水平。
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假设本次非公开发行到位后，募集资金25亿元全部用于偿还银行贷款及其他有息负债，按照目前银行一年期贷款基准利率4.35%测算，每年将降低财务费用10,875万元，有利于降低公司债务融资成本，提高公司的盈利能力。
（二）降低资产负债率，提高资产流动性
报告期内，公司资产负债率较高，流动比率和速动比率较低，具体如下表所示：
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截至2018年3月31日，同行业A股上市公司的资产负债率如下表所示：
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由上表可见，2018年3月末，国内同行业可比上市公司平均资产负债率为51.34%，流动比率1.39，速动比率0.99，而同期安阳钢铁资产负债率为78.77%，流动比率0.62，速动比率0.33。与同行业可比上市公司相比，公司的资产负债率较高，资产流动性较低，存在一定的财务风险。较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间，适时适当调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结构，实现公司的可持续发展。
按照募集资金25亿元用于偿还银行贷款及其他有息负债测算，假设本次募集资金到位后，公司资产负债率将降低至71.09%左右。本次非公开发行可有效优化公司资本结构，改善公司财务状况，有利于提高公司抗风险能力和持续经营能力，从而进一步增强公司持续回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于偿还银行贷款及其他有息负债。本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策，有利于改善公司的财务状况及资本结构，进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力。本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，已规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理办法》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）合理规划使用募集资金，提高公司持续经营能力
本次发行募集资金到位后，将减少公司债务融资额度，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力可得到进一步提升；公司资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。同时，将增强公司的资金实力，改善公司资本结构，降低公司资产负债率，提升公司资产流动性，加强公司偿债能力，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。
（三）完善利润分配政策，重视投资者回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等规定以及《上市公司章程指引》（2016年修订）的精神，公司已在《公司章程》、《股东分红回报规划（2018-2020年）》中明确了持续稳定的回报机制。未来公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
（四）进一步优化经营管理和内部控制制度
公司将持续优化业务流程和相关内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号），公司董事、高级管理人员承诺在其本人担任上市公司董事、高级管理人员期间，遵守以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
公司新聘任董事和高级管理人员时，将促使新聘任的董事和高级管理人员签署上述承诺。”
七、公司控股股东安钢集团根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号），为保证公司填补回报措施切实履行，公司控股股东安钢集团作出如下承诺：
“本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
本公司承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
安阳钢铁股份有限公司董事会
2018年5月14日
证券代码：600569 证券简称：安阳钢铁 编号：2018-028
安阳钢铁股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门
和交易所采取处罚或监管措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于安阳钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《安阳钢铁股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
经自查，截至本公告披露日的最近五年，公司不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
安阳钢铁股份有限公司董事会
2018年5月14日
证券代码：600569 证券简称：安阳钢铁 编号： 2018—029
安阳钢铁股份有限公司
关于筹划非公开发行股票事项复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安阳钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划非公开发行股票事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2018年5月7日起停牌。具体内容详见公司于 2018年5月5日、2018年 5月 12 日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《安阳钢铁股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项停牌的公告》（公告编号：2018-021）、《安阳钢铁股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项的进展公告》（公告编号：2018-022）。
公司已于2018年5月14日召开2018年第一次临时董事会会议，审议通过了相关议案，并于2018年5月15日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站披露了本次非公开发行股票的相关事项。根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票将于 2018 年5月15日开市起复牌。公司非公开发行股票事项尚需提交公司股东大会审议，并由中国证券监督管理委员会核准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
安阳钢铁股份有限公司董事会
2018年5月14日
