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中国信达、淮矿集团于2018年1月15日签署的《淮南矿业（集团）有限责任公司与中国信达资产管理股份有限公司关于淮矿地产并购事项协议》约定，中国信达、淮矿集团作出的除盈利补偿承诺外的承诺事项相关损失发生时，中国信达依照当前其在淮矿地产的持股比例（即60%）承担责任后，可要求淮矿集团就37.4%的责任部分予以补偿；同时，对于淮矿集团为淮矿地产及其子公司提供的担保事项进行了约定。

根据中国信达、淮矿集团出具《淮南矿业（集团）有限责任公司与中国信达资产管理股份有限公司关于淮矿地产有限责任公司60%股权事项的确认函》，中国信达与淮矿集团未针对淮矿地产60%股权设置股权代持安排，除《淮南矿业（集团）有限责任公司与中国信达资产管理股份有限公司关于淮矿地产并购事项协议》的约定外，未有其他利益安排。

（一）中国信达和淮矿集团实际履行赔偿责任的经济能力

中国信达为香港联合交易所主板挂牌的上市公司，第一大股东和实际控制人为财政部；淮矿集团为中国企业500强和安徽省13家重点企业之一，控股股东和实际控制人为安徽省国资委。根据中国信达及淮矿集团2017年度审计报告，截至2017年12月31日，中国信达资产总额138,693,755.00万元、所有者权益16,826,466.00万元，2017年度净利润1,875,783.00万元、经营活动产生的现金流量净额5,373,131.70万元；截至2017年12月31日，淮矿集团资产总额15,618,099.56万元、所有者权益3,501,525.78万元，2017年度净利润133,812.69万元、经营活动产生的现金流量净额1,532,764.49万元。因此，中国信达和淮矿集团具备实际履行赔偿责任的经济能力，能够保障承诺的实现。

（二）督促、保障各方履行《承诺函》的切实可行措施

为督促、保证本次重组交易各方履行相关保证和承诺，上市公司与各交易对方签署《发行股份购买资产协议》约定，除不可抗力因素以外，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务或违反本协议项下各方所作出的声明、承诺与保证，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于聘请中介机构的费用等）。

如交易对方未来不履行《承诺函》，上市公司不排除通过诉讼等方式以督促交易对方履行承诺。

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司已采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益：

1、本次交易预案已经本公司董事会审议，独立董事就本次交易预案发表了独立意见。

2、本次交易正式方案已经本公司董事会审议，独立董事就本次交易方案发表了独立意见。

3、本次交易正式方案已经本公司股东大会以特别决议审议表决。

4、为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。

5、根据《重组管理办法》第四十六条及第四十八条的规定，中国信达及淮矿集团在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。同时，中国信达一致行动人信达投资及海南建信承诺，信达投资及海南建信在本次交易前已经持有的上市公司股份，自中国信达在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起12个月内不转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国信达、信达投资及海南建信持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

中国信达及淮矿集团承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在信达地产拥有权益的股份。

本次发行股份购买资产实施完成后，中国信达、淮矿集团、信达投资及海南建信因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

如前述关于中国信达、淮矿集团、信达投资及海南建信持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，中国信达、淮矿集团、信达投资及海南建信将根据最新的监管意见进行相应调整。

6、依法履行程序，关联方对本次交易回避表决。本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。

7、为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

8、严格履行信息披露制度。为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，防止股价出现异常波动，按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规要求，本公司对本次交易方案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到完整、准确、及时。

9、本次交易完成后，本公司将根据重组后的公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

10、本次交易完成后，本公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。

11、本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告（经国资监管部门审核备案）确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。上市公司董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并出具了意见。

12、业绩补偿安排

上市公司已与中国信达和淮矿集团签署《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》，详见报告书“第八节 本次交易主要合同”之“三、《盈利预测补偿协议》主要内容”和“四、《盈利预测补偿补充协议》主要内容”。

13、严格遵守利润分配政策

本公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾本公司的长远利益、全体股东的整体利益及本公司的可持续性发展。本公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。本公司将按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

本次交易完成后，本公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

十四、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

（一）本次重组摊薄即期回报情况

1、基于公司备考报表的每股收益变化情况

本次交易完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。根据2016年、2017年年报以及安永出具的安永华明（2018）专字第61210341_A05号《信达地产股份有限公司备考财务报表及审阅报告》，本次交易前后公司相关财务指标如下：

单位：万元，%

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本次交易存在摊薄上市公司每股收益的风险，上市公司已制定本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施。上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东、实际控制人已出具关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。由于房地产开发项目周期较长，经营业绩波动较大，并且本次重组后上市公司总股本规模将有所扩大，特此提醒投资者关注本次重大资产重组摊薄上市公司每股收益的风险。

2、重组完成后当年摊薄即期回报情况

以下假设及测算目的仅为评估本次重大资产组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

（1）主要假设

①本次交易在2018年7月实施完成；（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际实施完成时间为准）

②假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化，上市公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化；

③假设本次发行的股票数量为1,327,618,153股，不考虑发行费用等的影响。（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）

④2018年度上市公司净利润预测数假设：

A、结合上市公司历年实际经营情况，假设上市公司剔除本次交易标的资产以外的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润系2017年度数据（实际实现数以当年实际完成数为准）。

根据上市公司2017年年度报告，上市公司剔除本次交易标的资产以外2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为64,765.45万元。

B、根据安永出具的安永华明(2018)专字第61210341_I01号《淮矿地产有限责任公司已审核合并盈利预测报告》，标的资产2018年度纳入重组完成后每股收益计算范围的归属于母公司所有者的净利润为33,918.56万元。

根据上述假设，上市公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为上述A、B项下估算值之和，即98,684.01万元（不考虑评估增值摊销）。

⑤不考虑上市公司2018年公积金转增股本、股票股利分配、股权激励等其他对股份数有影响的事项。

⑥不考虑本次重组资产评估增值的摊销影响。

（2）对公司主要财务指标的影响

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在上述假设得以实现的前提下，上市公司资产重组完成当年每股收益为0.48元/股，高于2016年度的0.40元/股及2017年度的0.42元/股。据此估算结果，本次重组预计不会摊薄上市公司即期回报。

（二）公司对本次重大资产重组摊薄即期回报所采取的措施

本次交易实施后，上市公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易中注入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。在短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：

1、加快标的资产整合，提升合并后上市公司的盈利能力

本次交易完成后，公司将实现在北京、上海、合肥、广州、杭州、淮南、芜湖、铜陵、嘉兴、六安等城市的布局，扩大市场占有率。本次重组后，上市公司将从促进产业资源与产业载体的战略融合的角度，推动与标的资产的业务整合，以有利于提高上市公司的盈利能力、增强股东回报。

2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

本次交易后，上市公司将持续发挥其区位优势、品牌优势、多业态协同优势、管理优势、资金发展优势、人才优势等核心竞争力，并推动产业资源影响力的全国推广及产业载体价值的深度挖掘，实现战略的不断迭代升级。

另一方面，合并后上市公司将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环节的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，同时合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。

3、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制

合并后上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后上市公司积极回报股东的长期发展理念。

（三）其他相关主体对本次重大资产重组摊薄即期回报所出具的承诺

1、上市公司全体董事、高级管理人员承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补汇报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

2、中国信达承诺：

“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、严格遵守本公司与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任；

3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

3、信达投资承诺：

“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

十五、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请申万宏源担任本次重组的独立财务顾问，申万宏源经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

公司提示投资者在中国证监会制定信息披露媒体浏览重组报告书的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险因素

（一）本次交易的决策和审批风险

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、本次交易取得中国证监会的核准；

2、其他可能涉及的审批事项。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件。截至本摘要签署日，上述待批准事项尚未完成。本公司就上述事项取得相关批准或批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次重组摊薄即期回报的风险

本次重组系公司拟通过发行股份的方式向中国信达、淮矿集团购买其持有的淮矿地产60%、40%的股权。本次重组后，公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易标的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但由于房地产开发项目周期较长，经营业绩波动较大，亦不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。在短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

（三）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

（四）拟注入资产估值风险

根据中企华出具的中企华评报字（2017）第1328号评估报告，本次交易的评估基准日为2017年3月31日，截至评估基准日标的公司净资产账面价值、评估值分别为662,511.39万元、783,294.71万元，评估增值额120,783.32万元，评估增值率18.23%。在此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值水平高的风险。此外，本次评估系依据截至评估基准日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况变化，使未来盈利达不到预期，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。

（五）标的公司未实现承诺业绩的风险

为保护上市公司中小股东利益，上市公司与中国信达、淮矿集团分别于2017年7月19日和2018年1月18日签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》中约定了业绩承诺的条款，如因标的公司在一定的利润承诺期未能达到约定的承诺业绩，中国信达、淮矿集团应按约定方式给予上市公司补偿。虽然上述约定明确，但鉴于标的公司所从事的房地产开发业务的固有风险，仍不排除标的公司实际经营业绩未能达到约定的有关业绩承诺的情况。因此，本次交易存在标的公司有关业绩承诺无法实现的风险，特提醒投资者注意相关风险。

二、本次交易完成后的相关业务与经营风险

（一）管理风险

本次交易完成后，淮矿地产及其所属的子公司将成为上市公司控股的公司，本公司的资产规模和业务范围明显扩大，业务覆盖的区域也将有所扩张，管辖的项目公司数量、管理半径都会显著增加，本公司的运营管理控制面临一定的考验。上市公司与淮矿地产需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，能否顺利实现融合具有不确定性，整合过程中可能会对上市公司的业务发展产生不利影响，尽管公司在以往项目开发过程中积累了较为成熟、丰富的跨区域业务开发和项目管理经验，但在公司业务快速发展以及跨区域经营发展的过程中，如果不能将本次交易的标的资产有效整合进公司现有的管理体系，或公司内部的管理体系、项目管理制度、人力资源储备等方面不能满足公司日益发展的要求，公司将面临一定的管理风险，对公司和股东造成损失。

（二）上市公司业绩波动的风险

受行业竞争加剧以及国家产业政策影响，上市公司的经营业绩具有一定波动性。其中，报告期内，信达地产实现营业收入分别为813,559.29万元、1,157,068.20万元和1,521,604.89万元，实现归属于母公司所有者净利润分别为86,016.60万元、88,099.54万元和101,128.77万元，呈现一定程度的波动，主要原因为受到近年来国内房地产市场波动及自身项目结算周期等因素的影响所致。本次交易完成后，若标的资产经营业绩出现下滑，将会加剧上市公司的整体经营业绩的波动性，提请投资者关注标的资产业绩波动风险。

（三）宏观经济风险

1、政策风险

为了维护房地产市场稳定，促进房地产业持续健康发展，近年来国家出台了一系列包括土地、信贷、税收等在内的宏观调控政策，持续对房地产市场予以调控。

中央经济工作会议指明了2017年市场发展方向，强调要促进房地产市场平稳健康发展，坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”的定位，综合运用金融、土地、财税、投资、立法等手段，加快研究建立符合国情、适应市场规律的基础性制度和长效机制。坚持住房的居住属性，落实地方政府主体责任，加快建立和完善促进房地产市场平稳健康发展的长效机制，以市场为主满足多层次需求，以政府为主提供基本保障。

未来房地产政策调控方向及调控手段仍具有较大不确定性，可能会对房地产公司业务的各个环节如土地取得、建筑规划、贷款申请、项目预售等方面造成一定的负面影响，同时可能会对消费者的购房需求产生一定的抑制，从而影响公司房地产项目的开发与经营。如果未来公司不能积极适应国家对房地产行业调控政策的变化并制定合理的经营策略，则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。

2、宏观经济、行业周期的风险

本公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相连、息息相关，长期以来受到政府和社会各界的密切关注。从中长期的角度，行业可能受到宏观经济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。从中短期的角度，政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影响。政府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况，通过土地政策、产业政策、信贷政策和税收政策等一系列措施，引导和规范行业的健康发展。从2002年以来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生波动。如果公司不能适应宏观经济形势的变化以及政策导向的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。

3、土地、原材料及劳动力成本上升风险

近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动力成本均有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。尽管本公司采取了一系列措施对业务成本进行有效控制，以抵御土地、原材料和劳动力成本上升的影响，但是由于房地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地价格、原材料价格、劳动力工资等存在成本上升的风险，从而影响公司的经营业绩。

4、市场竞争风险

本公司的主要竞争对手包括大型全国或地区性开发商，以及小型区域性开发商。近年来在土地购买环节的竞争越来越激烈，加之某些区域出现的房地产市场供给过剩的情况已经对当地房价造成了一定压力，使得本公司的经营策略和财务状况都受到挑战。本次交易后，上市公司项目开发地包括北京、上海、合肥、广州、杭州、淮南、芜湖、铜陵、嘉兴、六安等，项目所在地区经济发展水平各异，房地产市场环境变数较大，需本公司及时根据市场环境的变化调整经营策略，并比竞争对手更敏锐有效地对市场需求变化做出反应。

三、其他风险

（一）股市风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。此外，由于公司本次交易需经有关监管部门审批，且审批时间存在不确定性，期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。此外，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上做出投资决策，而不仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（三）其他不可控风险

上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来的不利影响的可能性。

本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次交易的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读报告书第十三节所披露的风险事项，注意投资风险。

本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、响应深化国企改革号召，大力推进核心业务资产证券化，提升上市公司可持续盈利能力

根据《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发[2006]97号文）中“加快国有企业的股份制改革，大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”的精神，《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）明确提出充分发挥资本市场推动企业重组的作用，促进加快转变经济发展方式和调整经济结构等指导思想，全面提升上市公司综合实力。2014年3月24日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），指出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”此外，2013年至今，中央出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》等文件，稳妥推进主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改革，按照市场化、国际化要求，以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为主要目标，以提高经济效益和创新商业模式为导向，充分运用整体上市等方式，积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化。

本公司拟向中国信达发行股份购买其持有的淮矿地产60%股权、向淮矿集团发行股份购买其持有的淮矿地产40%股权。

通过本次市场化房地产开发业务资产注入上市公司的方式，进一步推进中国信达、淮矿集团房地产开发业务资产的证券化，以提高国有资本配置和运营效率，增强国有经济活力。

2、顺应行业发展趋势，持续深化探索“房地产开发与资本运作双轮驱动”的发展模式

中国城镇化还在深入发展的进程中，中国房地产市场的空间依然广阔，人们对于改善居住环境的需要依然旺盛。房地产是一个周期性的行业，中国政府为防止房地产市场大起大落也出台了一系列的房地产调控政策，这将有助于我国房地产市场保持长期稳定健康发展。信达地产对中国房地产行业长期发展充满信心，并将立足于我国房地产市场，努力通过内涵式发展和外延式发展做强做大。信达地产将以房地产开发为核心，以商业物业经营管理、房地产金融业务、物业服务、房地产专业服务为支持，持续深化探索房地产主业与资本运营协调发展和良性互动的发展模式，以经济效益为核心，完善区域城市布局，努力扩大公司的市场影响力，实现规模效应。

基于公司长期的战略发展要求，公司将发挥央企上市公司优势，加强与地方政府以及国企的合作，广泛寻找行业并购机会，通过并购实现公司快速发展。当前房地产行业竞争激烈，主流房企的规模门槛进一步提高。通过上市公司资本运作的方式实现并购，将有助于提高信达地产的资本实力和规模效应，有助于补充公司项目储备，提高公司持续发展能力，并进一步巩固和提升公司在中国房地产领域的行业地位。

3、支持和配合淮矿集团落实国家产业政策、相应供给侧结构性改革精神，推进实施整体改制上市的战略需求安排

根据《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》、《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号）、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发[2015]54号）和《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发[2016]54号）等相关政策，为响应国家供给侧结构性改革精神，淮矿集团拟进行整体改制工作，其整体改制方案包括剥离非主业资产、完善产权、实施债转股、引入战略投资者进行混合所有制改革等方面，最终目标为实现煤电主业整体改制上市。

根据《安徽省人民政府关于淮南矿业（集团）有限责任公司整体改制方案的批复》（皖政秘[2017]241号）原则同意的《淮南矿业（集团）有限责任公司整体改制方案》（以下简称“改制方案”），中国信达将其所有的淮矿集团的股权，置换为淮矿集团持有的淮矿地产60%的股权及部分现金（以下简称“股权置换”）。在上述股权置换实际操作过程中，首先由中国信达现金购买淮矿集团所持淮矿地产60%股权，之后由淮矿集团现金减资回购中国信达所持其全部股权。其主要目的、原因及与本次交易的关系：

（1）中国信达作为淮矿集团金融股东，拟通过本次交易和淮矿集团定向减资安排，一方面解决淮矿集团整体改制方案中的关键问题，剥离非主业房地产业务资产，积极支持淮矿集团改制上市；另一方面可以实现上一轮政策性债转股资产的市场化盘活股权的市场化置换、变现流通；同时，信达地产通过本次交易有利于提高资产质量、改善财务状况和增强盈利能力。

（2）中国信达通过股权置换全部退出淮矿集团，支持淮矿集团作为安徽省省属独资企业完成土地产权完善等一系列改制工作，进而实施后续整体上市工作，即减资回购完成后，淮矿集团成为安徽省国资委全资子公司，便于安徽省政府、安徽省国资委按照国有独资企业相关政策完成淮矿集团整体改制工作，有利于加快淮矿集团资产完整性工作的运作效率提升淮矿集团的资产完整性，为淮矿集团的后期主辅分离及整体上市奠定良好的基础。之后，中国信达将对淮矿集团实施债权转股权，重新成为淮矿集团的股东，以实际行动支持企业降低杠杆率，支持企业后续改制及转型发展。

（3）中国信达在淮矿集团减资回购后获得淮矿地产60%股权，拟通过本次交易将淮矿地产注入信达地产，可以实现大型国有企业优质存量非主业资产的盘活。淮矿集团是以煤电为主业的大型集团，地产板块是淮矿集团资产体量较大的非主业优质资产，根据淮矿集团整体改制方案，淮矿集团需要对非煤电主业资产进行剥离。中国信达通过股权下沉及资本运作，帮助淮矿集团实现非主业资产的证券化，盘活了国有大型企业存量资产帮助淮矿集团实现优质非主业资产的证券化，对淮矿集团实现主业整体上市具有关键性意义，有利于企业做大做强煤电主业，聚焦能源产业转型升级，提高核心竞争力。

由于上述减资回购周期较长，为加速本次交易进度、缩短重组周期，由中国信达先行按照本次交易中淮矿地产经财政部备案的评估值作价，以现金购买淮矿地产60%的股权，后期再完成淮矿集团减资程序。

中国信达在本次交易前以现金购买淮矿地产60%股权及实施本次交易系落实国家产业政策、支持和配合淮矿集团改制上市整体安排、实现政策化债转股股权市场化处置和缩短上市公司重组周期而实施的资产重组行为，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强盈利能力。

（二）本次交易的目的

1、深耕长江三角洲城市群发展，巩固安徽、浙江市场，同时进入北京市场，完善城市区域布局

长三角城市群由以上海为核心、联系紧密的上海市、江苏省、浙江省、安徽省等省区范围内的26个分布于国家“两横三纵”城市化格局的城市组成，区位优势突出、自然禀赋优良、综合经济实力强、城市体系完备。国家“一带一路”和长江经济带战略的实施，为长三角城市群充分发挥区位优势和开放优势，更高层次更高水平参与国际合作和竞争带来了新空间。2016年6月1日，国家发改委、住建部联合印发了《长江三角洲城市群发展规划》（发改规划[2016]1176号），从战略高度优化提升长三角城市群，打造改革新高地、争当开放新尖兵、带头发展新经济、构筑生态环境新支撑、创造联动发展新模式，建设面向全球、辐射亚太、引领全国的世界级城市群。预计到2020年，区域内基本形成经济充满活力、高端人才汇聚、创新能力跃升、空间利用集约高效的世界级城市群框架，人口和经济密度进一步提高，在全国2.2%的国土空间上集聚11.8%的人口和21%的地区生产总值。

信达地产长期在上海、浙江、安徽等长三角地区深耕，长三角地区一直是信达地产的业务重心。国家“一带一路”和长江经济带战略的实施，为长三角城市群进一步升级发展提供了强有力的政策支持，其产业发展和人才集聚为长三角房地产市场的长期发展提供了有利条件。2016年上市公司在上海、浙江、安徽等长三角地区的收入占2016年总收入85%以上，在顺应长江经济带战略、服务长江三角洲城市群发展等方面，具有得天独厚的区位优势，“十三五规划”期间，信达地产在区域战略布局上，将继续巩固长三角地区市场份额，着重提升市场影响力和品牌美誉度，继续拓展长江三角洲城市群业务发展的广度和深度。

本次拟注入的标的资产主要业务集中在安徽省、浙江省和北京市，包括上市公司已有项目所在地合肥、芜湖、杭州、嘉兴等地，其中安徽与浙江区域是信达地产长期深耕区域，有利于上市公司进一步充分利用已有项目资源，提高项目的整体运作效率、从而大力提升品牌的影响力，进一步巩固上市公司安徽、浙江市场的区域竞争优势。北京是信达地产总部所在地，也是信达地产希望进入的战略区域，从而有助于上市公司缩短进入北京布局的时间。综上所述，本次交易有助于公司深耕长三角，并通过切入北京市场开启信达地产对京津冀的战略布局，符合《信达地产五年发展规划纲要（2016-2020）》提出的城市布局战略，从而快速提高上市公司持续竞争能力。

2、持续提高房地产开发能力，不断丰富以住宅为主的产品体系

信达地产的产品定位是以开发高性价比的住宅产品为主，重点关注刚性需求和改善型需求，同时适度开展写字楼和商办物业改造业务，探索尝试社区商业、养老地产等新业态。信达地产秉承“建筑传递梦想”的品牌理念，在住宅领域形成了蓝系列、郡系列、逸邨系列、天下系列四大产品线，在办公领域形成了国际系列产品线。

淮矿地产以住宅为主、商业等物业类型为辅的产品结构与信达地产的产品定位非常吻合。此次重大资产重组将进一步丰富公司以住宅为主的产品体系，形成适合更多客户群体需求的产品供应。同时，此次重大资产重组还将进一步充实和扩大公司的人才队伍和社会资源，通过专业人才交流、开发经验分享、供应商资源共享、市场营销联动，进一步提高公司的市场竞争力。信达地产与淮矿地产同类的国企背景、相似的产品体系、相通的企业文化，为今后进一步的融合发展提供了良好的氛围。

3、改善上市公司的财务状况

本次交易完成后，信达地产将获得房地产主业优质资源，总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入规模均大幅提升。房地产开发属于资金密集型行业，对资金需求较大，因此房地产企业的融资能力将在很大程度上影响其发展前景。通过本次交易，将相关房地产资产注入上市公司，将充分发挥上市公司的融资优势，进一步扩展融资渠道并降低融资成本。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策、审批、备案程序

1、与本次交易相关的《淮南矿业（集团）有限责任公司整体改制方案》已经获得安徽省人民政府、安徽省国资委原则性批复；

2、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；

3、本次交易预案及相关议案已经上市公司第十届董事会第二十九次（临时）会议审议通过；

4、本次交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过；

5、本次交易正式方案及相关议案已经上市公司第十一届董事会第二次（临时）会议审议通过；

6、本次交易正式方案及相关议案已经上市公司2018年第二次临时股东大会审议通过；

7、淮矿地产股东会审议通过本次交易有关事项；

8、财政部对淮矿地产的评估结果予以备案；

9、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；

10、本次交易补充审计、评估已经上市公司第十一届董事会第六次（临时）会议审议通过。

财政部于2016年12月7日发布《关于进一步加强国有金融企业股权管理工作有关问题的通知》（财金[2016]122号），对国有金融企业股权管理事项规定如下：

“二、国有金融企业股权管理按照统一政策、分级管理的原则，由中央和地方财政部门负责监督管理。各级财政部门要充分尊重市场经济和企业发展规律，注重通过公司治理结构依法行使股东权利，形成股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制，增强国有金融企业市场活力。

（一）中央管理金融企业已完成公司制改革、治理结构健全的，股权管理事项原则上由集团（控股）公司按照公司治理程序自主决策，其中中央管理金融企业本级、集团（控股）公司下属各级重点子公司重大股权管理事项需报财政部履行相关程序。

（二）地方国有金融企业股权管理事项由省级财政部门比照上述原则实施监管。涉及共同持股的，按第一大国有股东归属确定管理权限。

（三）国有金融企业股权管理过程中，涉及政府社会公共管理和金融行业监督管理事项的，应当根据国家规定履行相关程序。

三、股权管理事项包括：设立公司、股份性质变更、增资扩股或减资、股权转让或划转、股权置换、合并或分立等可能引起股权比例变动的事项；国有股权管理方案确认等需要国有资产监管部门履职的事项。

（一）重点子公司一般是指集团（控股）公司具有实际控制权的金融企业和上市公司，以及当期净资产占集团（控股）公司本级净资产超过一定比例的各级子公司。重点子公司净资产所占比例一般不低于集团（控股）公司本级净资产的5%（含5%），并综合考虑公司长期发展战略、金融业务布局、财务管理水平、风险管控能力、投资行业范围等因素确定，可根据实际情况适时调整。

（二）重大股权管理事项一般是指可能导致重点子公司实际控制权发生转移的股权管理事项。”

根据前述规定，国有金融企业重点子公司实际控制权发生转移的股权管理事项需报财政部履行相关程序，其他股权管理事项原则上由集团（控股）公司按照公司治理程序自主决策。本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更，即其实际控制权未发生转移，因此，本次交易不需要报财政部履行相关程序，由中国信达自主决策即可。

2017年7月19日，中国信达董事会2017年第四次会议审议及批准中国信达以持有的淮矿地产60%股权认购信达地产非公开发行股份事项。2017年10月31日，中国信达召开2017年第三次临时股东大会审议及批准中国信达以持有的淮矿地产60%股权认购信达地产非公开发行股份事项。财政部作为中国信达控股股东，在中国信达2017年第三次临时股东大会上的表决意见为“同意”。中国信达已依照《中国信达地产管理股份有限公司章程》等相关规定针对本次交易履行了相关决策审批程序。

综上，本次交易除淮矿地产资产评估结果需报财政部备案外，不需要取得财政部批准，本次交易已由中国信达按照其内部相关规定完成决策程序，符合《关于进一步加强国有金融企业股权管理工作有关问题的通知》（财金[2016]122号）的相关规定。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、本次交易取得中国证监会的核准；

2、其他可能涉及的审批事项。

三、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概要

本公司拟向中国信达发行股份购买其持有的淮矿地产60%股权，拟向淮矿集团发行股份购买其持有的淮矿地产40%股权。2018年2月26日，淮矿地产60%股权已由淮矿集团过户至中国信达并完成工商变更备案，信达地产于2018年2月27日披露了《重大资产重组进展公告（临2018-016号）》公告了该进展事项。

根据中企华出具的中企华评报字（2017）第1328号评估报告，淮矿地产100%股权评估值为783,294.71万元，该评估报告的评估值已经财政部备案。

经交易双方协商确定，本次交易价格为783,294.71万元，全部以发行股份的方式支付对价，交易完成后，上市公司持有淮矿地产100%股权。

（二）本次交易标的资产的评估作价情况

根据交易双方分别于2017年7月19日、2018年1月18日签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》，本次拟注入资产的定价由交易双方以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的、并经财政部备案的评估报告载明的评估结果为参考依据，协商确定。根据中企华出具的中企华评报字（2017）第1328号评估报告，本次交易的评估基准日为2017年3月31日，分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并最终选择资产基础法评估结果作为本次标的资产的评估值。

截至评估基准日标的公司净资产账面价值、评估值分别为662,511.39万元、783,294.71万元，评估增值额120,783.32万元，评估增值率18.23%。

截至本摘要签署日，上述拟注入资产的评估报告已按照法律法规的要求完成了财政部备案程序，且经交易双方一致同意，标的资产的交易价格为783,294.71万元。

中企华以2017年10月31日为补充评估基准日，对拟注入资产进行了补充评估，并最终选取资产基础法下的评估结果。根据中企华出具的中企华评报字（2018）第1125号评估报告，在资产基础法下，拟注入资产在补充评估基础日的评估值为855,373.99万元，较2017年3月31日为基准日的评估值增加72,079.28万元。

为充分保护上市公司股东的利益，本次交易中拟注入资产的作价仍参考2017年3月31日为基准日的评估价值确定。

（三）本次发行股份的基本情况

1、发行股份的种类、面值和上市地点

本次发行股份购买资产所发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本次发行股份的上市地点是上交所。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。

本次发行股份购买资产的发行对象为中国信达和淮矿集团。

3、发行股份的定价基准日、发行价格和定价方式

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第二十九次（临时）会议决议公告日。

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下所示：

单位：元/股

■

基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的价格为经除权除息调整的定价基准日前120个交易日信达地产交易均价的90%，即6.02元/股。其中，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。

2017年4月19日，公司年度股东大会审议通过利润分配方案，以2016年底公司股本总额1,524,260,442股为基数，每股派发现金红利0.12元（含税），共计派发现金红利182,911,253.04元，除息日为2017年6月16日。本次发行股份购买资产价格已相应进行调整。

2018年4月18日，公司2017年度股东大会审议通过利润分配方案，以2017年底公司股本总额1,524,260,442股为基数，每股派发现金红利0.12元（含税），共计派发现金红利182,911,253.04元，除息日为2018年5月4日。据此，本次交易发行价格调整为5.90元/股，发行数量调整为1,327,618,153股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。

4、发行股份数量

公司发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买资产涉及的发行总股数=以发行股份方式支付的交易对价金额/本次发行价格（上述公式确定的发行股份数量不为整数的应四舍五入调整为整数）。

根据标的资产的评估作价和股票发行定价，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行数量为1,327,618,153股，其中按照60%的股份支付比例计算，拟向中国信达发行796,570,892股；按照40%的股份支付比例计算，拟向淮矿集团发行531,047,261股。

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行数量作相应调整。

5、过渡期间损益安排

根据信达地产与中国信达、淮矿集团分别于2017年7月19日、2018年1月18日签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》：上市公司应聘请审计机构于交割日后60个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确过渡期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至交割审计基准日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加，则增加部分归上市公司享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少，则减少部分由中国信达和淮矿集团进行补偿，具体方式为中国信达和淮矿集团分别按照60%、40%的比例在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。

6、本次发行股票的锁定期

根据《发行股份购买资产协议》以及相关承诺函，交易对方本次认购的公司股票锁定期安排如下：

中国信达及淮矿集团在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份在上交所发行上市之日起36个月内不转让。同时，中国信达一致行动人信达投资及海南建信承诺，信达投资及海南建信在本次交易前已经持有的上市公司股份，自中国信达在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起12个月内不转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国信达、信达投资及海南建信持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

中国信达及淮矿集团承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

本次发行股份购买资产实施完成后，中国信达、淮矿集团、信达投资及海南建信因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

如前述关于中国信达、淮矿集团、信达投资及海南建信持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，中国信达、淮矿集团、信达投资及海南建信将根据最新的监管意见进行相应调整。

7、业绩承诺及盈利预测补偿安排

（1）《盈利预测补偿协议》中关于业绩承诺及盈利预测补偿的安排

根据上市公司与中国信达、淮矿集团于2017年7月19日签署的《盈利预测补偿协议》，该协议项下利润指标为淮矿地产扣除非经常损益后的净利润，如果在补偿期内，信达地产对淮矿地产有资金投入，则其净利润应该扣除该部分的利息支出。该协议对业绩承诺期的利润指标以及相应的业绩补偿的方案规定如下：

1）淮矿地产业绩预测补偿的业绩承诺期间为本次重大资产重组完成后的连续三个会计年度（含本次重大资产重组完成当年）。如本次重大资产重组于2017年完成，则承诺期为2017年至2019年连续三个会计年度。

2）中国信达及淮矿集团承诺，淮矿地产2017年至2019年连续三个会计年度合计净利润预测数为27.20亿元。

3）在该协议约定的承诺期内最后一会计年度信达地产年度审计时，信达地产、中国信达及淮矿集团将共同聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对淮矿地产在承诺期内累计实现的净利润一并进行审计，并出具《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》。若淮矿地产截至承诺期期末实现净利润数低于截至承诺期期末净利润预测数，则中国信达及淮矿集团应在承诺期期末《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露且经信达地产股东大会审议通过后的45个工作日内，向信达地产支付补偿。

应补偿金额按照如下方式计算：

承诺期应补偿金额=（截至承诺期期末累计净利润预测数－截至承诺期期末累计实现净利润数）÷截至承诺期期末累计净利润预测数×标的资产交易作价

补偿方式应优先以因本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足补偿的，差额部分可以现金补偿。

4）在承诺期届满后三个月内，信达地产、中国信达及淮矿集团将共同聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额＞（承诺期已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金），则中国信达及淮矿集团应对信达地产另行补偿。补偿时，中国信达及淮矿集团应首先选择以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，股份不足补偿的以现金补偿。

因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因累计实现净利润数未达累计净利润预测数已支付的补偿额。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内信达地产对标的公司进行增资、减资、接受赠予以及标的公司对信达地产利润分配的影响。

5）在承诺期内涉及中国信达及淮矿集团的应补偿金额及《减值测试报告》出具后应另行补偿的金额，由中国信达及淮矿集团按照60%、40%的比例分担，并各自分别向信达地产实施股份补偿或现金补偿。

6）在承诺期内，信达地产、中国信达及淮矿集团应全力支持淮矿地产及其下属公司的经营发展，不得授意或要求淮矿地产及其下属公司实施损害各方利益的行为。

（2）《盈利预测补偿补充协议》中关于业绩承诺及盈利预测补偿的安排

2018年1月18日，信达地产与中国信达及淮矿集团签署了《盈利预测补偿补充协议》，该补充协议对业绩承诺期的利润指标以及相应的业绩补偿的方案规定如下：

1）《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议》项下承诺期为适用业绩预测补偿的业绩承诺期间，即本次重大资产重组完成后的连续三个会计年度（含本次重大资产重组完成当年）。如本次重组于2018年完成，则承诺期为2018年至2020年连续三个会计年度。

2）经各方协商，标的公司承诺期为本次重大资产重组完成后的连续三个会计年度（含本次重大资产重组完成当年）。依据标的资产审计机构安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2018)专字第61210341_I01号《淮矿地产有限责任公司已审核合并盈利预测报告》，如本次重组于2018年完成，则承诺期为2018年至2020年连续三个会计年度，2018年至2020年连续三个会计年度合计净利润预测数为25.90亿元。

8、本次交易标的资产交割安排

（1）先决条件

标的资产交割给信达地产应以下列条件全部满足或以信达地产豁免为前提：

1）中国信达及淮矿集团已经向信达地产充分、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息；

2）在过渡期内标的公司均正常经营，其股权结构、财务状况等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为；

3）过渡期内，除正常生产经营外，标的公司未处置其主要资产；

4）中国信达及淮矿集团在《发行股份购买资产协议》项下的声明、保证和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

5）协议约定的生效条件均已成就。

（2）交割履行

1）各方同意本次交易通过中国证监会审核之日起在合理的期限内完成标的资产的交割。

2）在资产交割日，中国信达及淮矿集团将标的资产按照相关法律规定的程序变更登记至信达地产名下，信达地产于资产交割日持有标的资产，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。

3）各方应尽最大努力在资产交割日之后尽快完成非公开发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于上交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续，并向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

9、滚存未分配利润归属

本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

10、本次重组决议有效期

与本次交易有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为淮矿地产100%股权，本次交易完成后淮矿地产将成为上市公司的全资子公司。

本次交易标的资产的交易价格为783,294.71万元，上市公司2016年末及2017年末经审计的合并报表归属于上市公司股东的所有者权益分别为901,832.31万元和984,607.75万元，本次拟购买资产的交易价格占上市公司2016年末和2017年末的净资产比例分别为86.86%和79.55%，且超过5,000万元，按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，且需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

五、本次交易构成关联交易

本次交易涉及公司与控股股东之控股股东中国信达之间的交易。2017年7月19日、2018年1月18日，信达地产与中国信达、淮矿集团签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》，前述协议生效且交易完成后，淮矿集团持有本公司的股权比例将超过5%，根据《上市规则》的相关规定，淮矿集团视同为本公司的关联方。

综上，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东回避表决。

六、本次交易不构成重组上市

根据中国证监会于2008年12月下发的《关于核准北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产重组及向信达投资有限公司等发行股份购买资产的批复（证监许可［2008］1435号文）》及《关于核准信达投资有限公司及其一致行动人公告北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复（证监许可[2008]1436号文）》，本次发行完成后，信达投资持有天桥北大青鸟（2009年变更名称为信达地产）54.75%的股份，成为天桥北大青鸟控股股东，中国信达为控股股东之控股股东，财政部为实际控制人。

截至本摘要签署日，上市公司在最近60个月内控制权未发生变更。本次交易后，上市公司实际控制人仍为财政部，且主营业务亦未发生根本变化。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

七、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件

本次交易完成后，上市公司股份总数将达到2,851,878,595股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%，因此公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。上市公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，上市公司仍将专注于房地产事业，持续发挥中国信达背景资源和协同合力，打造特色的金融地产发展模式，建立地产开发、金融投资、专业服务三大体系成熟互补的业务发展格局，成为具有行业知名度的综合开发投资服务商。本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况和增强盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，主要表现如下：

1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司将持有淮矿地产100%股权。淮矿地产及其所属的子公司将成为上市公司控股的公司，有利于上市公司进一步深耕长三角地区及一线城市，充分利用已有项目资源，提高项目的整体运作效率、从而大力提升品牌的影响力，巩固在核心市场的优势地位；此外，北京是信达地产总部所在地，也是信达地产希望进入的战略区域，从而有助于上市公司缩短进入北京布局的时间，优化城市区域布局，通过本次交易补充了公司的土地储备。因此，本次交易有利于上市公司形成协同发展效应，增强持续盈利能力。根据上市公司2017年年报数据和经审阅备考财务数据，上市公司资产规模、收入规模、利润规模均有较大幅度增加，财务状况得到改善，融资能力有所提升。

2、有效避免同业竞争

上市公司现有主业是以房地产开发业务为核心，以持有型物业经营和物业管理为支持，适当涉足保障性住房的开发建设，主要产品为住宅、商业、办公类房产。本次交易完成前，中国信达持有同样从事房地产开发业务的淮矿地产60%股权，与上市公司构成同业竞争。

本次交易后，淮矿地产将成为上市公司全资子公司，上市公司的住宅房地产开发业务将进一步加强，形成上市公司已有项目的区域优势，并增加未来拟进入区域的土地储备，同时有效地避免了同业竞争。

此外，针对历史上存在的潜在同业竞争，中国信达出具《避免同业竞争承诺函》，承诺不再保留与信达地产相同或类似的业务。对于由于各种原因未能注入上市公司的其他涉及房地产开发、物业管理业务的资产，本次交易后将采取适当措施避免未来可能形成的同业竞争。

3、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及证监会的相关要求，对公司关联交易原则，关联人和关联关系的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

报告期内，标的公司与上市公司关联交易较少，详见报告书“第十二节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）本次交易前上市公司的关联交易情况”和“（二）本次交易前标的公司的关联交易情况”。本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，淮矿集团持有上市公司股票预计超过5%而成为上市公司新的关联方，未来，淮矿集团与标的公司的交易为关联交易，该部分关联交易系历史原因形成，在未来一段时间将继续存在，具有必要性和合理性。

为规范上市公司与淮矿集团及中国信达的关联交易及资金往来，淮矿集团和中国信达已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易后延续的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

（二）对上市公司股权结构的影响

本次交易拟注入资产的交易价格为783,294.71万元，全部以发行股份的方式支付对价，发行股份数量为1,327,618,153股。本次交易前后上市公司的股权结构如下：

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本次交易前，财政部控制上市公司51.49%股权，本次交易后，财政部控制上市公司55.45%股权，上市公司的控制权未发生变化。

此外，本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2016年、2017年年报及安永出具的安永华明(2018)专字第61210341_A05号《信达地产股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标如下：

单位：万元，%

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本次交易完成后，上市公司总资产、归属母公司所有者权益、营业收入和净利润规模均有较大幅度增加。本次交易有利于提升上市公司的盈利水平，显著增强本次交易后上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润规模，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。

信达地产股份有限公司

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