新疆鑫泰天然气股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2018-032
新疆鑫泰天然气股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2018年5月11日在公司会议室召开。公司董事共9人，实际出席（包括现场参会和通讯方式参会）的董事为9人，分别为明再远、明再富、尹显峰、段贤琪、郭志辉、张宏兴、张银杰、瞿学忠、黄健，其中，瞿学忠、黄健、张银杰为独立董事。因所议事项紧急，经全体董事同意，豁免此次董事会通知期限，并一致确认充分了解本次会议审议各项议案内容。本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由董事长明再远主持，以记名投票方式进行表决并通过了如下决议：
一、 审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案。公司拟通过其境外全资下属公司香港利明控股有限公司（以下简称“香港利明”、“要约人”）向香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市公司亚美能源控股有限公司（以下简称“亚美能源”或“标的公司”）全体合资格股东、合资格购股权持有人及合资格受限制股份单位持有人，发出购买标的公司不超过1,692,295,936股已发行股份（约占截至2018年4月30日标的公司总股数的50.5%，如在交割日前标的公司总股数发生变化，此收购股份数量上限将相应调整，占比不变，下同）并注销或购买不超过100,956,224份未行使购股权（约占截至2018年4月30日标的公司未行使购股权的50.5%，如在交割日前标的公司购股权数量发生变化，此收购数量上限将相应调整，下同）及不超过20,444,228份受限制股份单位（约占截至2018年4月30日标的公司受限制股份单位的50.5%，如在交割日前标的公司受限制股份单位数量发生变化，此收购数量上限将相应调整，下同）的有先决条件自愿现金部分收购要约和适当要约（以下简称“本次部分要约收购”、“本次要约”、“本次重大资产购买”、“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
假设本次要约最终获1,692,295,936股股份、100,956,224份购股权及20,444,228份受限制股份单位的有效接受，要约人应支付的现金代价总额约30.54亿港元（假设要约期间无购股权行使）或31.74亿港元（假设要约期间全部购股权行使），合计约24.80亿人民币或25.77亿人民币（按照2018年5月9日国家外管局公布的港元兑人民币汇率中间价：100港元折合81.192元人民币计算）。根据新天然气、亚美能源2017年审计的财务数据以及上述交易金额情况，相关财务比例的计算如下：
单位：万元
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根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组的各项条件。
本议案及本次会议审议的第二至十项及十二项议案均经过股东大会批准，方可视为本次要约获得批准。并且，本次要约获得批准与第十一项《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》均经股东大会审议通过后，方可生效。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案。为进一步优化公司营运效率，增强盈利能力，新天然气拟对亚美能源进行要约收购。本议案及本次会议审议的第一、三至十项及第十二项议案均经过股东大会批准，方可视为本次要约获得批准。并且，本次要约获得批准与第十一项《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》均经股东大会审议通过后，方可生效。公司本次重大资产购买方案具体如下：
1. 本次交易的方式
本次交易的方式为境外公开市场的要约收购。新天然气拟通过有先决条件自愿现金部分要约收购亚美能源不超过1,692,295,936股已发行股份（约占截至2018年4月30日标的公司总股数的50.5%）并通过适当要约注销或购买不超过100,956,224份未行使购股权（约占截至2018年4月30日标的公司未行使购股权的50.5%）及不超过20,444,228份受限制股份单位（约占截至2018年4月30日标的公司受限制股份单位的50.5%）。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
2. 本次交易的交易标的
本次交易标的为亚美能源合资格股东持有的不超过50.5%的已发行股份、合资格购股权持有人持有的不超过50.5%的未行使购股权以及合资格受限制股份单位持有人持有的不超过50.5%的受限制股份单位。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
3. 本次交易的交易主体
就本次部分要约收购，其潜在交易对方为亚美能源全体合资格股东、合资格购股权持有人及合资格受限制股份单位持有人，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
4. 交易对价
本次部分要约收购的对价将以现金支付，其中每股亚美能源股票要约价格为1.75港元，每份亚美能源购股权的要约价格为0.5647港元，每份受限制股份单位的要约价格为1.75港元。
假设本次要约最终获1,692,295,936股股份、100,956,224份购股权及20,444,228份受限制股份单位的有效接受，要约人应支付的现金代价总额约30.54亿港元（假设要约期间无购股权行使）或31.74亿港元（假设要约期间全部购股权行使），合计约24.80亿人民币或25.77亿人民币（按照2018年5月9日国家外管局公布的港元兑人民币汇率中间价：100港元折合81.192元人民币计算）。
为分析本次交易对价的合理性与公允性，信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）出具了《信达证券股份有限公司关于新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买之估值报告》（以下简称“《估值报告》”）。根据《估值报告》，上述交易对价具有合理性与公允性，不存在损害新天然气及其股东利益的情况。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
5. 本次交易的股份数量
本次交易前，公司未持有亚美能源的股权。
根据截至2018年4月30日亚美能源已发行股份数量3,351,081,061股计算，本次要约人拟收购的股份数量不超过为1,692,295,936股或要约最后截止日当天50.5%的已发行股份（倘若要约公告日至要约最后截止日期间存在购股权的有效行使）的较高者；根据未行使购股权199,913,314份和受限制股份单位40,483,618份计算，本次要约人拟注销或收购（如适用）不超过100,956,224份未行使购股权及20,444,228份受限制股份单位。
若本次交易完成，预计新天然气将持有标的公司50.5%的已发行股份（具体比例需根据最终要约结果确定），新天然气将最终控股标的公司。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
6. 本次交易的资金来源
本次交易的资金来自于新天然气的自有资金和自筹资金。其中自筹资金为新天然气全资子公司四川利明能源开发有限责任公司（以下简称“四川利明”）向民生银行乌鲁木齐分行申请了15亿并购贷款，上市公司为四川利明提供了无条件及不可撤销的连带责任保证担保；自有资金为新天然气拟对首次公开发行股票并上市募集资金中的7亿元变更投资项目用于本次收购和新天然气经营积累资金4亿元。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
7. 本次交易先决条件及成功需满足的条件
（1）本次要约收购的先决条件为：
① 香港证监会根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》第28.1条就部分要约发出的同意意见；
② 新天然气股东大会批准：（a）本次要约收购、（b）变更首发募集资金用于本次要约收购（各项批准均以另一项批准为条件）。
（2）本次要约收购成功需满足的条件
① 于首个截止日期1下午四时整（或要约人可能决定及香港证监会可能批准的较晚时间或日期）之前就不少于1,675,540,532股股份（约占要约公告发布之日亚美能源已发行股份的50%加1股股份，该股数将随首个截止日期的已发行股份数量进行调整，比例不变）收到（且并无撤销）现金部分要约的有效接纳；如要约人获得的高于1,675,540,532股股份的要约有效接纳，但未达到1,692,295,936股（约占要约公告发布之日亚美能源已发行股份的50.5%，该股数将随首个截止日期的已发行股份数量进行调整，比例不变），则要约人根据实际要约有效接受的股份数量和比例收购股份；如要约人获得高于要约公告发布之日亚美能源已发行股份的50.5%的要约有效接受，则要约人将按比例收购合资格股东出售的股份，要约人最多可获得合格股东为接受要约提供的1,692,295,936股股份（约占本公告发行之日已发行股份的50.5%）或约占最终截止日已发行股份（包括本公告发行之日后最终截止日之前已发出行使购股权的有效通知的任何股份）50.5%的股份。
(注释1指香港要约文件寄发日期后至少21个日的日期，或要约人可能根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》适当延长后的日期。)
② 于首个截止日期（除非截止日期根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》延期），持有超过亚美能源50%的有效表决股份（剔除要约人及其一致行动人持有的股份（如适用））根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》第28.5条批准现金部分要约，并按相关要求填写接收表，明确同意转让的股份数量；
③ 不存在可能导致本次要约收购无效、无法强制执行、违法、禁止实施或对本次要约收购整体或其中任何部分施加特别重大的条件或责任的任何事件、情形；
④ 不存在香港特别行政区或任何其他司法管辖区域的相关政府部门、政府机构、类政府机构、法定机构或监管机构、法院或机关作出或实施任何行动、法律程序、诉讼、调查或问询（或执行、计划实施且非处于拟定状态的任何法律、规则、行政指令）可能导致本次要约收购或本次要约收购的任何部分无效、无法强制执行、违法、不可实施（或可能就本次要约收购的条款施加重大不利影响或责任）。
⑤ 自要约公告发出之日起，不存在对亚美能源及其下属公司的业务、资产、财务或经营状况、前景或环境（经营环境、法律环境或其他环境）发生重大不利影响的情形。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
8. 本次交易的性质
本次交易的潜在交易对方为亚美能源全体合资格股东、合资格购股权持有人及合资格受限制股份单位持有人，具体以接受要约的结果为准。本次交易的潜在交易对方未直接或者间接持有本公司5%以上股份，未担任本公司的董事、监事或高级管理人员，也并非本公司关联自然人的关系密切的家庭成员。本次交易的潜在交易对方非本公司的关联方，故本次交易不构成关联交易。
本次交易不涉及发行股份，本次交易完成前60个月内及本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，因此，本次重组不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、 审议通过《关于〈新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的相关要求，就公司重大资产购买事宜编制了《新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
本议案及本次会议审议的第一、二、四至十项及十二项议案均经过股东大会批准，方可视为本次要约获得批准。并且，本次要约获得批准与第十一项《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》均经股东大会审议通过后，方可生效。
经与会董事表决，审议通过该议案。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次重大资产购买涉及的有关报批事项，已经在《新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次重大资产重组中，公司拟购买亚美能源资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已在《新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中适当披露。
3、根据目标公司公开披露的信息、提供的文件以及公司聘请的境外律师出具的相关法律意见书、备忘录等文件，亚美能源为依据开曼群岛法律合法设立并有效存续的公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易将通过要约收购进行，股权过户不存在实质法律障碍。
4、本次重大资产购买完成后，公司资产具备完整性，将继续在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次重大资产购买有利于公司做大、做强主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性。
本议案及本次会议审议的第一至三、五至十项及十二项议案均经过股东大会批准，方可视为本次要约获得批准。并且，本次要约获得批准与第十一项《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》均经股东大会审议通过后，方可生效。
经与会董事表决，审议通过该议案。
(下转52版)
