铁岭新城投资控股股份有限公司关于对深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告
证券代码：000809 证券简称:*ST新城 公告编号：2018-030
铁岭新城投资控股股份有限公司关于对深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
铁岭新城投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月20日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对铁岭新城投资控股股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2018]第39号），公司对问询函中所列示的各项询问逐一进行了认真自查和核实分析，并已按照要求向深圳证券交易所做出了回复，现将有关情况公告如下：
1. 你公司2017年实现主营业务收入7972.37万元，同比增加279.12%，其中一级土地开发收入6019万元，由于转回已计提的坏账准备金额3.82亿元而扭亏为盈，你公司实现归属于母公司所有者的净利润1.01亿元，经营活动产生的现金流量净额为6.78亿元。请你公司补充披露：
（1）2017年度营业收入相比于2016年、2015年大幅增加的原因，量化分析报告期净利润与经营活动产生的现金流量净额差异巨大的原因。
答复：公司营业收入主要包括土地一级开发、供水、污水处理、广告传媒、汽车租赁等收入及其他收入，其他收入包括房屋出租和水表销售收入等，公司2015-2017年营业收入见下表：
■
上表所述，污水处理收入2017年较以前年度大幅增加，主要是因为政府从2016年12月1日起上调居民污水处理费收取标准，由0.55元/吨上调到0.95元/吨所致；公司2017年土地一级开发收入较前两年大额增加，原因为2015年、2016年铁岭房地产市场主要以去库存为主，房地产市场不景气传导至土地一级市场，公司未实现土地出让，没有土地一级开发收入。2017年，三四线城市房地产“去库存”效果明显，棚改、保障房货币化安置等政策措施使三四线城市住房销售增长幅度较大，房地产市场景气度提升也传导至土地一级市场，公司实现了土地出让。
公司2017年报告期经营活动现金净流量大于营业收入，原因为公司收回以前年度应收账款7.29亿元，增加了公司的经营活动现金流，同时转回相对应的坏账3.8亿元计入当年利润，转回相对应的递延所得税资产0.96亿元减少当年净利润。
（2）对于本期收回大额应收账款的事项，请你公司补充说明收回过程、会计处理过程及所依据的会计准则相关条款，并提供相关证明文件。请你公司年审会计师说明对本项目的审计过程及获取的审计证据、审计结论，对会计处理的合理性发表专项核查意见。
答复：本报告期公司共计收回应收账款7.29亿元，其中2017年9月27日收回4.38亿元、12月19日收回0.2亿元、12月29日收回2.71亿元，付款方均为铁岭市财政局。
公司依据《金融工具确认和计量》对应收账款进行计量，收回的应收账款，增加银行存款，减少应收账款。本公司将应收款项按款项性质分为账龄组合、关联方组合、无风险组合；对账龄组合采用账龄分析法计提坏账准备，对关联方组合、无风险组合采用其他方法；如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
会计师事务所对上述问题发表了专项核查意见：“经过核查，我们认为铁岭新城公司对收回大额应收账款会计处理是适当的。”
（3）进一步说明你公司本期一级土地开发收入的主要来源，涉及项目名称，交易对手方、交易时间、土地完成交割时间、相关款项期后收回情况，并报备相关证明材料。请你公司年审会计师说明对本项目的审计程序及获取的审计证据、审计结论。
答复：公司本期土地一级开发收入涉及的具体项目名称及交易时间见下表：
■
中国石油天然气股份有限公司辽宁铁岭销售分公司通过招拍挂方式获得土地使用权签署了《国有建设用地使用权出让合同》，并已缴纳土地出让金，公司确认收入；市委党校校区为划拨用地，由于公司对划拨价格存在异议，一直在与市委党校和市政府沟通，经协商在2017年最终依据《土地一级开发协议》按土地开发成本予以补偿并支付相关款项，满足收入确认原则后，公司确认收入；金月蓝湾项目由于2010年挂牌出让时存在部分交叉地块重复挂牌行为，该纠纷在2017年解决后，按实际使用土地面积确认收入；另外公司本报告期确认配套费收入952,142.36元。
会计师事务所对上述问题发表了专项核查意见：“经审计，我们认为铁岭新城公司本期一级土地开发收入的确认是适当的。”
（4）根据近3年一级土地开发业务的情况，请对你公司未来持续经营能力予以说明，并说明为了实现持续经营，你公司未来短期及长期的经营计划，预计业绩增长的主要来源。请你公司年审会计师对此发表专项核查意见。
答复： 1.公司具有持续经营能力
（1）公司主营业务可持续
一是公司土地储备丰富。目前公司已基本完成一级开发整理的土地尚有7000余亩未出让，同时凡河以南3.7平方公里将陆续进行一级开发，公司可用于出让的土地储备丰富，土地的稀缺及不可再生的特性，未来将保持价格稳中趋升的态势。
二是公司具有区域内独家土地一级开发权。公司是铁岭市新城区唯一一家土地一级开发和城市综合运营商，同时铁岭市政府承诺，除铁岭市新城区外，如果铁岭市其他地区进行土地开发，在同等条件下，优先选择公司。
三是公司主营业务已走出低谷，发展势头向好。自2014年下半年开始，受三四线城市房地产市场下滑的影响，同时由于公司土地开发所在铁岭市新城区为新建城区，前几年大量房地产开发导致房屋存量较大，致使新城区房地产增量减缓，公司2015年、2016年连续两年未实现土地出让。经过近三年时间的消化库存（据统计，新城区房地产去库存非常明显， 2015年至2017年共销售住房面积74.74万平方米），同时受铁岭新城区宜人、宜居的生态环境吸引，以及城市化进程中对住房的刚性需求和改善性需求，自2017年初开始铁岭市新城区房地产市场逐渐复苏，新售楼盘和二手房市场均出现量价齐升的大好局面，根据铁岭市统计局《统计月报》，2017年新城区商品房销售均价为4153元/平方米，较2014年2380元/平方米的均价上涨了74.5%。2017年公司实现了土地出让，尤其是中国石油天然气股份有限公司辽宁铁岭销售分公司中标的加油站地块，更是以774万元/亩价格创造了铁岭地区历史以来最高土地出让单价。据统计，2018年新城区新增房地产开发建设面积将达70万平方米以上。从中可以看出铁岭新城区土地市场在回暖，土地价值在提升。
综上，公司主营业务土地一级开发具有可持续性。
（2）公司现金流有保障
一是主营业务收入因土地销售将有明显增加；二是莲花湿地恢复项目移交进入投资回收期，将实现持续稳定的现金流。根据《铁岭凡河新区莲花湿地恢复及综合开发项目合作协议书》及《补充协议》，目前莲花湿地恢复项目已完成移交，从2018年开始政府将按约定的比例向公司支付综合服务费；三是公司扭亏为盈后信用评级将提升，有利于融资渠道的拓宽。
（3）大股东强力支持
公司是铁岭市目前唯一一家主板上市公司，为国有控股公司，大股东在公司运营、土地招商、融资及债务应急等方面将会继续给予全力支持。
2.短期经营计划
（1）加大土地营销力度，提高土地出让收入。公司将紧抓房地产市场复苏的契机，大力宣传推介土地，经过之前的宣传、推介、洽商、铺垫，公司将加速推进土地出让工作，力争2018年销售土地300亩（此为公司计划实现的目标，不构成公司对投资者的实质承诺，可能存在不能完成的风险，敬请投资者对此保持足够的风险认识）。
（2）拓展新业务，实现多元化经营。2017年10月公司与铁煤集团、汇能集团签署了战略合作协议。2018年三方将开展真诚、务实的合作，深化落实战略合作各项内容，加快推进新能源产业投资基金的建立和投资运作以及新能源和相关产业项目落地实施。逐步扭转主营业务单一的运营模式，实现多元化经营和可持续发展。
（3）加强公司内部管理，向管理要效益。2018年公司将进一步全面加强内部管理，向管理要效益，不断降低成本，提升利润率。
3.长期经营计划
（1）以增加土地一级开发业务收入为主攻方向，消化库存，回笼资金，优化财务结构，防范风险，夯实公司的发展基础；
（2）丰富城市运营商题材，完善城市产业结构。商住用地与文化旅游、养老用地相结合，聚集人口，提升土地价值；
（3）实现转型发展，改变主营业务单一的模式。
短期内公司业绩增长的主要来源为土地出让收入。
会计师事务所对上述问题发表了专项核查意见：“经过核查，我们认为铁岭新城公司对持续经营能力的评估是适当的。”
2.你公司回复我部2016年度年报问询函称“计划2017年实现土地销售目标200亩左右,实现土地出让收入1.5亿元以上。”年报显示，2017年公司因土地指标未能及时解决，故未完全实现销售计划。近期，该问题已得到解决，相应地块将会在2018年实现挂牌出让。请公司补充披露：
（1）“2017年公司土地指标未能及时解决，近期，该问题已得到解决”涉及事项的具体内容，说明土地指标问题后续发生的可能性及在发生的情况下对公司2018年经营业绩的影响；
答复：土地储备中心在进行土地招拍挂前需要取得相应的土地指标。土地指标系由省政府批复，并由其统一分配。铁岭新城区在办理土地指标时，涉及补充耕地问题，根据《国土资源部关于改进管理方式切实落实耕地占补平衡的通知》（国土资规【2017】13号）要求，补充耕地的种类及等级与新增建设的种类及等级相符。2017年，在该通知下发后，已不能按照规定的时间和标准达到补充耕地的要求，故铁岭新城区未获得用地指标。2018年政府已多次召开会议研究协调解决补充耕地问题，土地指标不会成为制约土地出让的关键因素。
（2）“2018年公司计划出让土地约300亩”的实现可能性、需要的前提条件，就该完成该计划的不确定性进行风险提示。
答复：铁岭新城区基础设施、城市配套功能已趋于完善，人口不断增加，房地产市场发展势头向好，公司也积累了丰富的客户储备。但土地出让需经市土地储备中心评估后方能挂牌，存在价格与受让方不能达成一致导致放弃摘牌的风险；另外土地出让需要土地储备中心进行招拍挂，程序较多，所需时间较长，存在不能在2018年内全部实现土地出让计划的风险。
3. 年报显示，2017年4月21日你公司收到铁岭市人民政府《铁岭市人民政府关于铁岭财京投资有限公司解决应收土地出让金问题的批复》（以下简称“批复”），批复中明确“受让方未按约定缴清出让金价款的以及政府方与《国有土地使用权出让合同》受让方协议解除或变更合同的，政府方将严格按照《土地一级开发合作协议书》的约定对铁岭财京投资有限公司履行付款义务，对该土地的后续处理及其受益由政府方享有”；批复又明确“沈煤集团铁岭欣岩房地产开发有限公司等6家公司拖欠的土地出让金7.93亿元在2017年末前不能全部缴齐，市政府承诺在2017年末将差额部分拨付铁岭财京投资有限公司”。公司在2017年度共收回7.29亿元，相应按照坏账准备政策已经计提的坏账准备3.81亿元于2017年转回，计入公司经营利润。 请公司补充披露：
（1）《国有土地使用权出让合同》、《土地一级开发合作协议书》的主要条款内容，说明政府方、沈煤集团铁岭欣岩房地产开发有限公司等6家公司与公司三方之间的法律关系及各自主要权利义务。沈煤集团铁岭欣岩房地产开发有限公司等6家公司拖欠的土地出让金改由市政府拨付给公司的法律依据或者合同依据。
答复：根据2007年铁岭市人民政府（甲方）、铁岭市土地储备中心（乙方）与铁岭财京投资有限公司（丙方）签署的《土地一级开发合作协议书》8.4.2条“转让合同。采用招、拍、挂方式转让国有土地使用权的，由乙方按照招、拍、挂结果同受让方签订《国有土地使用权出让合同》”之约定，公司与政府是《土地一级开发合作协议书》的合同主体，具有合同关系；铁岭市土地储备中心与土地受让方是《国有土地使用权出让合同》的签订主体，具有合同关系；公司与土地受让方之间不存在合同关系。
根据《土地一级开发合作协议书》 8.5条“土地使用权出让金的催缴”、8.5.1条“为保证铁岭新城的开发，政府方有义务以一切法律许可的切实有效的方式督促受让方严格按照《国有土地使用权出让合同》的约定及时支付土地使用权出让金”、8.5.2条“如果政府方怠于行使其催缴义务，《国有土地使用权出让合同》约定的土地使用权出让金支付到期日即视为政府方已经实际取得上述土地使用权出让金，同时亦视为12.3条规定之条件成就，政府方应该按照第10、12条之规定及时支付丙方”之约定，政府方向公司支付欠缴的土地出让金符合《土地一级开发合作协议书》之约定。
（2）本批复的具体执行情况、执行过程、回款款项的具体流转过程以及是否与你公司销售收入款项的一贯流转过程是否一致，执行结果及执行过程是否存在违反批复内容的情形。
答复：至2017年12月31日，公司共收回7.29亿元应收土地出让金，其中4.38亿元为受让方解除《国有土地使用权出让合同》由政府履行付款义务；1.82亿元为受让方直接缴纳欠缴的土地出让金；1.09亿元为政府代土地受让方偿还的土地出让金。
受让方直接缴纳的土地出让金与公司销售收入款项流转过程一致，土地出让金交于铁岭市土地储备中心，由铁岭市土地储备中心转入市财政局土地专用账户，再由土地专用账户拨付公司。由政府履行付款义务而支付的款项和代受让方偿还的土地出让金与公司销售收入款项流转过程不一致，均由财政拨付公司。
截止报告期末，政府未能全额履行上述“批复”义务。截至2017年度报告披露日，“批复”中涉及的7.93亿元土地出让金，公司已全部收回，至此，政府已全部履行“批复”义务。鉴于政府在报告期末已将90%以上的应收土地出让金拨付公司，并于2018年3月份将剩余部分全部补齐，未对公司造成不良影响，公司将不再追究政府相关责任，视同完全履行承诺。
（3）截止2017年末你公司对铁岭市土地储备中心的应收账款余额约为1.5亿元，请说明相关应收款项的账龄、发生原因、长期未能收回的原因，其中是否存在受让方未按规定缴清出让金的情况及对应金额。
答复：公司对铁岭市土地储备中心的1.5亿元应收款项主要为欠缴的土地出让金、配套费及动产、不动产租赁费用。具体应收款项的账龄、发生原因、长期未能收回的原因见下表：
■
1.关于欠缴的土地出让金。上表中黑龙江路以南、泰山路以西、松花江路以北、天水河东A4地块，欠缴63,397,907.75元，为受让方欠缴的土地出让金，2018年3月已由政府支付。
2.关于欠缴的配套费。欠缴配套费主要是因为开发企业的项目开发、销售周期较长或分期开发，导致资金链紧张所致。公司于2015年收回配套费1,300,922.09元，2016年、2017年未收回。下一步公司将加大催缴力度，具体措施如下：一是寻求政府相关部门协助催缴。配套费的缴纳是开发企业办理《工程规划许可证》、《工程施工许可证》的先决条件，公司将寻求政府相关部门协助催缴，在项目进展不同阶段将配套费的缴纳作为办理各项手续的先决条件之一；二是利用相关配套业务进行催缴。公司的子公司铁岭财京公用事业有限公司独家经营铁岭新区的自来水业务，公司将通过供水业务向开发单位催缴配套费；三是利用法律手段催缴。对长期催缴无果、不积极配合的企业，公司将通过法律手段予以解决。
（4）如有，请进一步说明政府方是否严格执行批复关于“受让方未按约定缴清出让金价款的以及政府方与《国有土地使用权出让合同》受让方协议解除或变更合同的，政府方将严格按照《土地一级开发合作协议书》的约定对铁岭财京投资有限公司履行付款义务，对该土地的后续处理及其受益由政府方享有”的要求，未完全执行的，请说明具体情况、拟采取的应对措施、预计解决时间。
答复：至报告期末，公司有0.63亿元土地出让金未收回，政府方未全部执行批复的内容。原因是一土地受让方与政府存在纠纷而欠缴土地出让金，为此政府经过协调已解决相关纠纷，至2017年12月31日该土地受让方仍未支付欠缴的土地出让金。2018年3月，上述资金由政府支付公司。至此，“批复”中涉及的7.93亿元的土地出让金，公司已全部收回。
4. 年报显示，你公司的子公司铁岭财京投资有限公司2015年与铁岭市人民政府签订了重大合同，本期完成情况为“2018年4月11日，公司与接收方签订《铁岭凡河新区莲花湿地恢复工程移交确认书》，双方确认至2017年12月31日移交手续全部办理完成。”你公司认为本次交易不构成关联交易。请补充披露：
（1）相关重大合同涉及的资产情况、交易价格、权利义务等主要条款，是否严格按照合同条款执行，本期实现的进展内容，以及对你公司2017或2018年业绩的影响情况，相关会计处理过程及所依据的会计准则相关条款。请你公司年审会计师说明对本项目的审计过程及获取的审计证据、审计结论，对会计处理的合理性发表专项核查意见。
答复：2015年4月28日，铁岭市政府（甲方）与铁岭财京投资有限公司（乙方）签署了《铁岭凡河新区莲花湿地恢复及综合开发项目合作协议书》；2016年4月28日双方又签定了《铁岭凡河新区莲花湿地恢复及综合开发项目合作协议书之补充协议》，上述协议的主要内容如下：
1.凡河新区莲花湿地恢复及综合开发项目的具体位置为莲花湖湿地及周边区域，双方同意分期开发，分为莲花湖区域湿地恢复及相关治理和莲花湖湿地周边土地整理。
2. 综合服务费包括：投资额+固定费用+浮动收益。双方同意根据乙方为实现本项目目标所进行的投资和所提供的服务，由甲方向乙方支付综合服务费用。
综合服务费之投资额：投资额包括湿地治理部分总投入、湿地周边土地整理部分总投入，该等投资额的确认按照本协议的约定进行计算。
综合服务费之固定费用：乙方收取的服务费中固定费用的计算标准如下：固定费用＝乙方的投资额×12％（按照总投资额12%的固定收益比例提取固定费用，直至该等投资额支付后）；
3、甲方应该在《合作协议》第2条约定之湿地恢复项目移交后，开始支付湿地综合服务费之投资额及固定费用；双方同意，上述综合服务费之投资额及固定费用在满足上述支付原则后的下一年支付5%，其余该等费用在随后的8年分别支付5%、5%、10%、10%、15%、15%、15%、15%，第9年全部结清。
截至2017年报告期末，铁岭凡河新区莲花湿地恢复及综合开发项目公司已累计投资12亿元，双方严格按照协议约定履行各自职责。对于一期已完成的莲花湿地恢复部分，双方于2017年开始办理移交，至2018年4月11日签订移交确认书，双方确认至2017年12月31日移交手续全部办理完成，该事项为期后事项，不影响2017年度的业绩，按照上述协议约定，政府将在2018年开始支付综合服务费，对2018年度业绩会有影响。公司依据《存货》准则，在存货中核算该合同发生的成本，依据建造合同确认收入。
会计师事务所对上述问题发表了专项核查意见：“经过核查，我们认为铁岭新城公司对该工程发生的开发成本在存货中核算的会计处理是适当的。”
（2）你公司披露实际控制人为铁岭市财政局，而铁岭市财政局是交易对手铁岭市人民政府的下属机构，请你公司结合《股票上市规则》第10.1.3条的规定，说明不将铁岭市人民政府认定为关联人的原因及合理性，如披露存在错误的，请补充更正。请年审会计师对关联人及关联交易的认定发表核查意见。
答复：《股票上市规则》10.1.3规定：具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（三）由本规则第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（四） 持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
政府，即国家权力机关的执行机关，是国家行政机关，不是市场经济行为主体。铁岭市人民政府与铁岭市财政局为行政隶属关系，不具有以“转移资源或者义务的事项”为目的的控制关系。且铁岭市人民政府也不符合《股票上市规则》第10.1.3规定的关联方的界定标准，因此，铁岭市人民政府不属于公司的关联方。
会计师事务所对上述问题发表了专项核查意见：“经过核查，我们认为，铁岭市人民政府对铁岭市财政局具有行政管理权，但铁岭市人民政府是国家权利的执行机关，是国家行政机关，不是市场经济行为主体，因此铁岭市人民政府不符合《股票上市规则》第10.1.3条之规定的关联人情况。”
5. 年报显示，你公司持有的存货期末余额为53.42亿元，未计提跌价准备，存货期末余额中含有借款费用资本化金额为6.97亿元。请你公司补充披露：
（1）存货主要内容，存货形成主要时间，存货周转率情况，与同行业对比说明差异及差异原因。
答复：公司存货中主要为土地一级开发成本412,898.36万元、铁岭凡河新区莲花湿地恢复及综合开发成本120，669.52万元、铁岭财京公用事业库存的通讯管网及材料672.00万元（其中通讯管网592万元）。公司土地一级开发成本从2006年8月开始形成，铁岭凡河新区莲花湿地恢复及综合开发成本从2014年6月开始形成，公司目前的存货周转率为0.015。由于目前上市公司中没有和公司从事土地一级开发业务相似的公司，非上市公司由于信息不公开，无法对比分析差异及差异的原因。
（2）说明存货中借款费用资本化发生的时间及对应金额，结合同行业公司情况，说明借款费用资本化比例的合理性。
答复：公司存货中借款费用资本化从2007年开始形成，随着土地销售逐年转出，目前为止公司总的借款费用资本化占土地一级开发成本的13%。因上市公司中没有单一从事土地一级开发的企业，所以与房地产行业对比来看，房地产行业项目建设时间一般在2-3年，均比公司土地开发时间短，其资本化率在5%-18.9%之间，因此公司13%的资本化率比较合理。公司具体资本化时间及金额如下：
■
（3）说明你公司期末存货减值测算过程，测试结论，并请年审会计师事务所对存货减值测试过程及减值测试结论的合理性发表专项核查意见。
答复：关于土地一级开发成本的减值测算，由于土地的稀缺性及政府的垄断性，无法采取其他行业的标准进行测试。公司的测试标准是公司开发项目有土地销售时，按出让土地平均单价做标准，公司开发项目没有土地销售时，按相近地区的土地销售平均单价做标准。公司土地一级开发范围内历年成交地块的平均出让价格为2013年113万元/亩，2014年128万元/亩，2015与2016年未实现土地出让，2017年为136.6万元/亩。公司按预计的开发成本，在考虑到政府收取的“土地两金”即农业土地开发基金每平米5.25元、国有土地收益基金（出让价的5%）、纯收益每亩5000元，及对土地使用权出让金超出45万元/亩的按超过部分的35%加收土地出让金后，依据目前平均土地出让价格测算，公司土地一级开发成本不存在减值。
关于铁岭凡河新区莲花湿地恢复及综合开发成本的减值测算，由于该项目期后已移交，且为固定收益合同，成本能够补偿，故不存在减值。
关于公用事业公司库存商品中通讯管网的减值测算，通讯管网在2018年3月销售24.68孔公里，销售单价扣除销售费用以及相关税费后高于公司通讯管网单位成本，不存在减值。
会计师事务所对上述问题发表了专项核查意见：“经过核查，我们认为铁岭新城公司存货减值测试结论是适当的。”
（4）根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第11号——从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定》的要求，补充披露存货项目的情况，包括项目名称、开工时间、预计竣工时间、预计总投资、期初余额、期末余额等信息，对尚未开发的土地，应披露预计开工时间。
答复：公司从事的主营业务为铁岭凡河新区22平方公里的土地一级开发业务，未开展二级房地产开发业务。公司的土地一级开发业务模式为，对22平方公里的土地进行征地，同时对征地范围内的村屯进行拆迁安置，根据政府对22平方公里的控制性详规和道路、管网等的专项规划进行基础设施建设，对土地进行平整，达到出让条件后，进行组卷报卷，取得土地出让指标后，由土地储备中心对外挂牌出让，受让方与土地储备中心签定土地出让合同并缴纳土地出让金，财政部门收到土地出让金并扣除“土地两金”及每亩5000元土地出让金，在累计平均地价超过45万元/亩后的下一年度扣除超出部分的35%后，将款项拨付给公司，作为公司土地一级开发的补偿收入。
公司从2006年4月开始对新城区22平方公里土地进行开发。作为一个整体项目，公司以凡河为界确定的成本项目，即凡河北和凡河南，目前凡河北开发成本包括征地、拆迁、安置、市政基础设施建设、土地平整、报卷费用、资本化利息等支出；凡河南开发成本包括征地、部分拆迁及安置、部分市政工程及报卷费、资本化利息等支出。
公司凡河南土地后续开发需要政府相关部门完成城市的规划、土地征收、拆迁等工作后开展。公司所从事的土地一级开发业务与房地产二级开发有较大区别，无法完全按房地产开发行业进行披露。
6. 你公司本期前五大客户与上期差异较大，请详细说明客户变化的原因，所销售产品内容，形成的应收款项账龄及期后收回情况。
答复：公司主营业务为土地一级开发，公司没有土地销售权，仅有土地收益权，公司的前五大客户是除土地开发收益权以外的其他业务客户，客户及销售产品或业务性质内容见下表：
■
■
公司水表销售对象是新区房地产开发企业，在建造房产时发生，后期维护等销量很小，不具备连续性。公司车辆租赁业务由于公车改革而急剧萎缩。仅有自来水销售是连续发生的，具有可比性。
2017年由于铁岭师范高等专科学校招生增加，使售水量增加；铁岭市机关事务管理局由于所属单位增加，导致售水量增加；辽宁有巢式置业有限公司与铁岭泛欧置业有限公司是房地产开发企业，因建设新楼盘使公司水表销售增加。
铁岭湿地建设管理有限公司2017年末应收账款余额1,716,626.62元，其中1年以内572,208.87元；1至2年572,208.87元；2至3年572,208.88元，由于公司子公司铁岭财京投资有限公司与铁岭湿地建设管理有限公司存在往来7,000,000.00元，故至报告报出日该款项尚未调整。其余四家客户没有形成应收账款。
7. 年报显示，公司本期从“固定资产”、“存货”、“无形资产”等科目转入“投资性房地产”科目4822万元。请说明具体转入原因、转入时间、转入过程，会计处理过程以及所依据的会计准则相关条款，并提供相关证明文件。请你公司年审会计事务对会计处理过程的合理性发表专项核查意见。
答复：依据公司董事长办公会及总经理办公会，公司将所持有的已出租且将来以赚取租金为目地而持有的房产及相应的土地转入投资性房地产。办公楼、农民新村门市房、盛发公寓转为投资性房地产时间为2017年1月，如意大厦11-13层转为投资性房地产时间为2017年10月。
转入的过程及会计处理为：
（1）在固定资产核算的办公楼和如意大厦11-13层，依据其原值和累计折旧金额相应结转至投资性房地产原值及累计折旧。
会计分录：借：投资性房地产—原值
固定资产 —累计折旧
贷：固定资产—原值
投资性房地产—累计折旧
（2）在无形资产核算的办公楼用土地，依据土地原值及累计摊销金额结转至投资性房地产原值及累计摊销。
会计分录：借：投资性房地产—原值
无形资产 —累计摊销
贷：无形资产—原值
投资性房地产—累计摊销
（3）在库存商品核算的农民新村门市房依据该安置房单位成本和门市房面积从库存商品转入投资性房地产，盛发公寓按照购买价格转入投资性房地产。
会计分录：借：投资性房地产—原值
贷：库存商品
公司依据会计准则《投资性房地产》中关于对投资性房地产的定义，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。投资性房地产应当能够单独计量和出售。依据公司董事长及总经理办公会决议，上述资产用于对外出租已赚取租金为目的，故转入投资性房地产。
会计师事务所对上述问题发表了专项核查意见：“《企业会计准则-投资性房地产》：投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或者两者兼有而持有的房地产。投资性房地产的主要形式是出租建筑物、出租土地使用权；.已出租的建筑物是企业已经与其他方签订了租赁协议，约定以经营租赁方式出租的建筑物。一般应自租赁协议规定的租赁期开始日起，经营租出的建筑物才属于已出租的建筑物。通常情况下，对企业持有以备经营出租的空置建筑物或在建建筑物，如董事会或类似机构作出书面决议，明确表明将其用于经营租出且持有意图短期内不再发生变化的，即使尚未签定租赁协议，也应视为投资性房地产。根据企业会计准则的规定，我们认为铁岭新城公司的会计处理是适当的。”
8. 年报显示，投资性房地产期末余额为48,222,155.79元，均采用成本法计量，报告期未计提减值准备；固定资产期末余额为209,806,788.05元，未计提减值准备。请公司补充披露：（1）结合公司计提投资性房地产减值准备的会计政策，包括对相关房地产具体情况和未来租金收益等的判断说明你公司对投资性房地产减值的评估过程和结果，说明评估过程和结果的合理性。
答复：公司对投资性房地产和固定资产在资产负债表日进行减值测试，减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费等。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
公司涉及的盛发公寓、办公楼、农民新村门市房目前均处于出租状态，依据收取租金的金额，进行未来现金流量预测，预计未来现金流量现值远远大于账面价值。同时参考目前新老城区房地产价格状况，根据铁岭市统计局《统计月报》2017年老城区商品房销售均价为4373元/平方米，新城区商品房销售均价为4153元/平方米；根据市场调研新城区商铺销售均价为8200元/平方米。位于老城区的盛发公寓账面价格为3180元/平方米；位于新城区的办公楼账面价格为3492元/平方米，门市房账面价格为3101元/平方米，以上价格远低于目前同区域同类商品销售均价。因此已经出租的盛发公寓、办公楼、农民新村门市房不存在减值迹象。
如意大厦11—13层2014年购买价格为6400元/平方米，该价格是北京金开资产评估有限公司金开评报字﹝2014﹞第030号对如意大厦11-13层的评估价。新区住宅价格均价由2014年的2380元/平方米上涨到2017年的4153元/平方米。相应办公用房也在同步上涨，因此，如意大厦不存在减值迹象。
（2）结合公司计提固定资产减值准备的会计政策，包括对固定资产具体情况和未来使用价值的判断说明你公司对固定资产减值的评估过程和结果，说明评估过程和结果的合理性。请年审会计师发表核查意见。
答复：公司的固定资产主要为公用事业的净水厂和污水厂的资产，按照目前的收入现状以及铁岭市对新区的定位和城市人口规划，综合以前年度人均用水数据，以及新区环境及基础设施的逐步完善，城区居民改善性住房的需求状态，结合新区房地产销售向好的势头以及新区存量房地产的大幅减少等因素，对未来的收入进行预测，同时考虑到公司供水及污水处理的特许经营权、政府污水补贴等综合因素，经综合判断，公司资产不存在减值的可能。
会计师事务所对上述问题发表了专项核查意见：“我们认为，铁岭新城公司对投资性房地产和固定资产减值的评估是适当的。”
9.年报显示，报告期公司非流动资产处置损益1,353,810.66元，计入当期损益的政府补助4,627,042.92，其中政府支付污水补贴300万元。请公司说明：
（1）非流动资产处置损益涉及的具体事项、发生时间，履行审议程序及信息披露义务的情况；
答复：公司非流动资产损益均为处置车辆收益，该处置是经公司总经理办公会依据公司的实际经营情况做出的，因非重大资产出售，故无需进行信息披露；
（2）结合相关会计准则的规定，说明将政府支付污水补贴300万元计入当期损益而非资产的原因及合规性。请年审会计师发表核查意见。
答复：公司收到的300万元污水补贴是政府对公司经营亏损进行的与日常经营活动有关的补贴，建设期的与资产相关的补贴在年度报告合并财务报表项目注释第27递延收益中进行了详细披露，公司依据会计准则《政府补助》对该两项补贴进行性质划分并进行相应的账务处理。
会计师事务所对上述问题发表了专项核查意见：“我们认为，铁岭新城公司非流动资产处置损益和政府补助的会计处理是适当的。”
10. 年报显示，报告期销售费用为157,594.98元，2016年金额为45,548.98元，同比增加245.99%，主要原因为2017年销售地块发生控规费10万元，请公司说明控规费的主要内容及明细。
答复：依据《土地一级开发合作协议书》9.3条其他成本中“经双方认可的其他与铁岭新城土地一级开发相关的支出项目，包含但不限于报卷费、丙方的财务成本、人力成本、管理成本、营销成本、相关铁岭新城的规划设计成本。”之约定，为顺利地完成泰山路加油站地块土地销售及土地挂牌出让工作，公司于2017年3月29日委托铁岭市规划设计研究院编制泰山路与松花江路交叉口东南侧加油站地块控制性详细规划。编制内容为控制性详细规划图、规划文本及1:500地形图，编制费用100，000.00元。
11. 请公司补充披露“按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况”表格中涉及的铁岭天水物产经营管理有限公司等五家欠款方与上市公司的关联关系，是否属于非经营性资金占用，说明坏账准备计提的充分性以及款项收回可能性。
答复：按欠款方归集的期末余额前五名其它应收款情况
■
■
通过向大股东了解，铁岭天水物产经营管理有限公司实际出资人为铁岭市新城区建设管理委员会财税管理局和建信资本管理有限责任公司；铁岭市土地储备中心是事业单位；铁岭市凡河新区城市建设管理局和铁岭市城乡建设委员会是行政单位；铁岭市收藏协会为社会团体。这5家欠款方与上市公司不存在关联关系。
12. 年报中“未办妥产权证书的投资性房地产”情况显示，公司有16套门市房的产权证书正在办理中，6套盛发公寓未通过消防验收，故未办妥产权证书。请公司说明：
（1）16套门市房的产权证书的办理情况、预计办毕时间，是否存在实质障碍；
答复：据了解，16套门市房所在小区因欠缴部分规费而无法办理产权证书，该费用包括行政事业性费用、经营服务性费用、契税等，额度较大，短期内难以办理。
（2）6套盛发公寓未通过消防验收后的整改情况，后续办理产品证书的可能性大小，是否存在实质障碍。
答复：据了解，盛发公寓开发商已按相关要求对消防问题进行了整改，正与消防部门沟通尽快完成消防验收，后续办理产权证书不存在实质性障碍。
13. 年报显示，在建工程中，应急保障中心预算数为4,800,000.00元，期初余额为292,569.20，本期无变动。请公司补充披露工程进度情况，预计转固时间，是否存在推迟转固的情况。
答复：该项目的前期手续、工程招标手续已经完成，具体施工放线时由于土地界限存在瑕疵，公司暂缓建设，待土地界限瑕疵解决后，即可开工建设，工程完工验收后即可转固。
14. 年报中“其他非流动资产”表格显示，字画账面原值为12,340,945.00元；土地使用权净额的期末余额为7,280,528.84元，系公司向国土部门支付的土地出让金以及向税务等部门支付的相关税费，土地使用证正在办理中。请公司说明：
（1）“字画”资产的内容、明细及对应金额、定价依据。
答复：公司字画资产包括书法、绘画、扇面、信札、拓片、印存、印谱、册页字画等，系2009年通过中国嘉德国际拍卖有限公司、北京瀚海拍卖有限公司、北京保利国际拍卖有限公司、北京凯恩辉煌文化有限公司等拍卖公司拍卖取得。字画资产的账面原值为12,340,945.00元，包括拍卖价、佣金及装裱费。
（2）将公司向国土部门支付的土地出让金以及向税务等部门支付的相关税费列为其他非流动资产的原因及合理性。
答复：公司污水处理厂分为两期建设，但土地是一次性取得，按照土地相关规定及税收法规，公司支付了取得土地的所有税费，土地部门对污水处理厂一期用地核发了土地证，公司列入无形资产，对二期用地，依照土地法规，没有开始建设的土地不能核发土地使用证。由于证照不全，便于阅读者理解，公司认为在其他非流动资产列示更适合。出于谨慎性和配比原则考虑，公司参照已取得土地证的无形资产摊销政策，按照土地使用年限进行摊销。
15. 年报显示，管理费用中“税金”本期发生额为0，上期发生额为624,254.28元；咨询费本期发生额8,815,000.00元，上期发生额为320,000.00元。请公司说明上述两个项目本期金额与上期金额发生重大变化的原因及合理性，说明本期咨询费的明细及对应金额。
答复：关于管理费用中“税金”，根据《财政部关于印发《增值税会计处理规定》的通知》（财会〔2016〕22号）第二条第（二）项规定，全面试行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费；利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。因此，公司自2016年5月起将相关税费列支在“税金及附加”科目，不在管理费用税金中体现。致使2016管理费用-税金为624,254.28元，2017年为0。
关于咨询费，2016年发生咨询费32万元，2017年金额增加的主要原因为建行资金监管咨询费。2017年咨询费881.5万元中含上海玺腾投资管理有限公司咨询费30万元、律师费20万元、建行金融与经济信息咨询费366万元、建行工程造价咨询费460万元、资产评估咨询费5.5万元。上述费用为企业管理及相关融资评价费用，属合理支出。
16. 年报中“支付的其他与经营活动有关的现金”表格显示，代付个人所得税本期发生额为1,071.96元，上期发生额为10,960,469.40元，代付工伤保险本期发生额为94,121.00元，上期发生额为0，代付生育保险本期发生额为74,012.00元，上期发生额为0。请公司结合2017年及2016年达到用工情况说明上述三个项目本期金额与上期金额发生重大变化的原因及合理性，解释代付工伤保险及代付生育保险项目2016年度发生额为0的原因。
答复：代付个人所得税本期发生额1,071.96元，上期发生额1,096,469.40元，该个人所得税为2015年公司分红，证券登记结算公司代扣的个人所得税，与公司用工无关；代付工伤保险94,121.00元，为2017年代收代付保险公司向铁岭财京公用事业公司支付的工伤人员理赔款；代付生育险74,012.00元，为2017年公司代收代付社保局向铁岭新城控股股份有限公司及各子公司支付的职工生育津贴，2016年未发生工伤事故，没有员工生育，故2016年代付工伤保险及代付生育保险项目发生额为0。
17. 年报显示，你公司对东北杂粮交易中心有限公司长期股权投资期末余额为3000万元，持股比例为15%，你公司认缴出资期限2017年6月30日，但目前尚未实际出资，因此你公司记账其他应付款3000万元，请你公司说明：
（1）对外投资的主要情况，包括其他股东情况，与你公司的关联关系等；
答复：东北杂粮交易中心股东名称、认缴出资额、出资比例如下：
■
公司与上述其他股东没有关联关系。
（2）你公司未能按时出资的原因，上市公司是否应承担违约责任以及相关事项对你公司的影响；
答复：该公司已注册登记，但相关专业人员、组织架构尚未建立，开户银行账号、税务登记尚未开立，业务尚未开展。为此，公司无法进行注资。公司不承担违约责任，该事项也不会对公司构成影响。
（3）你公司将认缴出资金额计入长期股权投资所依据的会计准则相关条款。
答复：根据《企业会计准则第2 号——长期股权投资》，长期股权投资应按照实际支付的出资额作为初始投资成本，对于尚未实缴的部分，不确认为长期股权投资。
公司对东北杂粮交易中心并未实际出资，也不构成现时义务，所以不应确认为长期股权投资。因涉及金额较小，占总资产的0.5%，对公司财务报表没有大的影响，故公司将于2018年半年度报告中予以更正。
18. 年报显示，你公司长期借款余额约为9.24亿元，同比增长94.6%，流动负债余额约为13.09亿，且“14铁岭债”计划于2018年恢复上市（年报中未显示），公司后续面临一定偿还压力。请公司结合公司现金流状况说明具体的偿还安排，是否存在“借新还旧”的情况。
答复：1.长期借款情况
报告期末，公司长期借款为9.24亿元。其中2.84亿元为国开行贷款，期限为八年，用于莲花湿地项目；6.4亿元为建设银行贷款，其中1.65亿元贷款期限为五年，用于基础设施建设，4.75亿元贷款期限为三年，用于莲花湿地项目。从上述长期借款的期限来看，短期内对公司现金流不构成压力。
2.流动负债情况
报告期末，公司流动负债为13.09亿元。其中3.5亿元为应付款 ；0.72亿元为14铁岭债，在2019年3月需要偿还本息；3.95亿为铁岭银行贷款，到期后可连续展期；5亿元为“15铁岭01”公司债，2018年8月为“债券存续期的第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售权”。从流动负债的构成及时间来看，流动性有一定压力，存在流动性风险，公司将采取如下措施来应对风险：
（1）公司将加大土地营销力度增加主营业务收入，实现本年度经营计划。
（2）目前尚有1.2亿元应收款，公司将积极催收，加速资金回笼。
（3）从2018年起，公司将收取莲花湿地恢复项目综合服务费。
（4）在资金安排上，优先保证到期债券本息的兑付。
（5）提早与“15铁岭01”债的债权人进行充分接洽沟通，了解其是否行使“回售权”，提前做好资金准备。
（6）2017年末公司资产负债率为47%，处于较为合理的水平，同时公司实现扭亏为盈后，融资能力也将有所改善。公司将采取多渠道融资，保证公司债按时兑付以及公司运营资金需求。
19. 你公司的子公司铁岭财京公用事业有限公司污水治理厂被列为环保部重点排污单位，请根据重要性原则判断你公司是否需要披露环境信息；如认为无需披露，请解释原因。
答复：铁岭财京公用事业有限公司污处理水厂总资产为1.14亿元，收入为480万元，在公司占比分别为6.02%、1.92%。根据会计中重要性原则，该公司为非重要子公司，故不需要披露环境信息。
铁岭财京公用事业有限公司污处理水厂2007年申请立项，2007年9月批复，处理新城区范围内居民生活污水，一期设计处理能力3万吨/日，设计排放标准为城镇污水处理厂一级A排放标准。污水处理厂于2012年7月开始运行，目前日均处理污水8000吨左右。其设计采用AAO脱氮除磷工艺，目前各项指标均能满足城镇污水处理厂一级A排放标准，不存在排污及环境污染问题。
特此公告。
铁岭新城投资控股股份有限公司董事会
2018年5月14日
