苏州胜利精密制造科技股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2018-061

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议，于2018年5月9日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2018年5月14日10：00 在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议现场参加董事3名，董事卜勇先生、独立董事黄鹏先生、冯川先生因工作原因，以通讯方式参加，会议应到董事6名，实到董事6名。会议由董事长高玉根先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决的方式，通过了以下议案，并形成如下决议：

一、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式和实施主体的议案》。

公司拟变更部分募集资金投资项目实施方式及实施主体，通过收购JOT Automation Oy公司（以下简称“JOT公司”）100%股权，加快“智慧工厂制造平台项目”建设，实施主体为公司全资子公司胜利科技（香港）有限公司（以下简称“胜利香港”）。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式和实施主体的公告》（公告编号：2018-063）。

二、审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

具体通知、内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-064）。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2018年5月14日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2018-062

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司第四届监事会第十二次会议，于2018年5月9日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2018年5月14日11:00时在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事 3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

本次会议由监事会主席张利娟女士主持，与会监事经过认真审议，以投票表决的方式通过了如下决议：

一、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式和实施主体的议案》。

公司监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式和实施主体符合当前公司所处环境变化及未来发展需要，有利于公司保持核心竞争力，有利于提高募集资金的使用效率，实现股东利益的最大化，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，其审批程序符合相关法律法规的规定，同意公司变更部分募集资金投资项目实施方式和实施主体。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司监事会

2018年5月14日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2018-063

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目

实施方式和实施主体的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更部分募集资金投资项目的概述

（一）2016年非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1223号）核准，胜利精密向特定投资者发行515,151,514.00股，发行价格为6.60元/股，募集资金总额3,399,999,992.40元，扣除发行费用37,915,151.44元后，募集资金净额为3,362,084,840.96元，以上募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具（天衡验字（2016）00226号）《验资报告》验证。

公司本次非公开发行股票募集资金拟投资于以下项目：

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（二）本次变更部分募集资金投资项目实施方式和实施主体的情况

公司本次拟变更的集资金项目为智慧工厂制造平台项目。截止2017年12月31日，该项目的募集资金使用情况如下：

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现公司拟变更该部分募集资金投资项目的实施方式及实施主体，通过收购JOT Automation Oy公司（以下简称“JOT公司”）100%股权，加快“智慧工厂制造平台项目”建设，实施主体为公司全资子公司胜利科技（香港）有限公司（以下简称“胜利香港”）。

公司于2018年5月14日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式和实施主体的议案》，该议案尚须提交股东大会审议。此次变更将于股东大会审议批准后实施。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

本次拟变更的2016年非公开发行募集资金项目为“智慧工厂制造平台项目”，实施主体为苏州富强加能精机有限公司（以下简称“富强加能”）。项目建设地为苏州高新区浒莲路68号。智慧工厂制造平台项目结合MES信息管理系统，通过为制造型企业提供智能物流、智能制造和智能制造核心零部件三个模块的整体解决方案，满足客户在物流智能化、仓储自动化、装配自动化、检测智能化等方面的需求。项目建成达产后将增加智能制造模块1200套/年、智能制造核心零部件17,000件/年、智能物流模块300套/年的生产能力。拟通过项目将制造向智能化、柔性化、自动化和节能环保方向发展，适时进行公司 5 年发展战略调整和实施，向智能化发展。原计划建设期24个月，分四个阶段，第一阶段6个月设备采购询价，第二阶段人员招聘培训阶段，第三阶段设备安装调试阶段，第四阶段项目试运行阶段。

截止目前，该项目的募集资金使用情况如下：

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（二）本次募集资金投资项目的变更计划及原因

现公司拟变更该部分募集资金投资项目的实施方式及主体，拟将原智慧工厂制造平台项目中购买设备、铺底流动资金的30,000万元人民币，用于胜利香港购买JOT公司100%股权。

JOT公司成立于1988年，总部位于芬兰，在中国、美国及欧洲均设有子公司。JOT公司主营业务是为3C行业提供自动化检测与组装设备以及相关系统解决方案的研发、生产、销售和服务，拥有全球领先的自动化测试与组装技术，主要应用于3C产品。JOT公司的自动化测试与组装设备产品主要用于智能手机、可穿戴设备、平板电脑和笔记本电脑等生产过程中的检测与组装环节。JOT公司分支机构和客户遍布全球，目前在北美、欧洲和亚洲等地拥有销售机构，在芬兰、中国和爱沙尼亚设有研发中心，JOT公司为某世界知名品牌手机制造商服务数十年，积累了非常丰富的组装与测试经验，并拥有先进的无线技术水平。

JOT公司深耕智能制造整体解决方案30年，在技术、客户、研发、市场、管理团队和人才方面积累了丰富的经验和行业优势。首先，JOT公司在智能物流、智能制造和智能制造核心零部件等模块上拥有先进的理念和技术水平，借助JOT的整体解决方案能力和领先的技术水平，可以提高富强加能智慧工厂平台的建设效率和能力，降低富强加能智慧工厂建设成本；其次，JOT公司强大的技术团队，拥有专业的技术研发能力和丰富的项目管理经验，可以研发并提升自有研发设备，根据智慧工厂平台项目实施过程中市场变化情况，直接研发生产项目所需设备，提高自主生产设备的能力；最后，凭借JOT公司多年积累的广泛客户资源和市场空间，能够为智慧工厂平台项目开拓市场，扩大市场份额。

三、新募集资金投资项目情况

（一）可行性分析

1、有助于公司深入布局全球化战略、增强核心竞争力

公司立足于发展成“为客户提供全方位支持的科技服务型企业集团”，就需要持续推进生产工厂、研发中心和海外营运中心的全球化布局。目前，公司已在日本东京、美国硅谷、波兰罗兹等地建有工厂、办事处、研发和营运中心。通过收购芬兰公司JOT并充分发挥其在产品解决方案上的领先优势和国际声誉，不仅可以深入拓展欧美市场和国际龙头客户，而且可以帮助公司完善全球化战略布局，丰富跨境并购和国际化集团公司管理经验，进一步增强公司的科技服务核心竞争力。

2、有利于公司加码智能制造业务、扩大行业规模优势

通过内生外延并举的努力积累，公司的智能制造业务已从生产单一的检测设备，拓展为客户提供定制化的智能制造整体解决方案，并建成数字化、网络化和智能化的国家智能制造示范工厂基地。

JOT深耕智能制造整体解决方案30年，销售网络覆盖全球，专业定位于行业龙头客户，是一家具备世界领先技术的系统解决方案服务提供商。JOT拥有持续的技术创新、完整的测试流程、完善的工艺程序及丰富的经验积累，可为客户提供高度可扩展的标准模块和解决方案。本次收购JOT能够为公司的智能制造业务注入新的发展动力，可与现有的智能制造业务子公司协同发展，发挥彼此在细分市场的专业优势，共同开拓新市场，迅速扩大公司在智能制造领域的行业规模优势。

3、有利于公司形成高技术壁垒、提升整体盈利能力

JOT的研发团队拥有丰富的移动智能终端设备的生产及研发经验，产品在国际市场上有较高的品牌认知度和稳定良好的客户资源，其技术水平赢得行业龙头客户的青睐和认可。本次收购完成后，将迅速提升公司在智能制造研发和技术方面的国际领先优势，形成具有高技术壁垒的，集全球领先的研发、设计、生产为一体的智能制造共同体。与公司原有的智能制造业务相结合，能较好地实现在技术、资源、客户、区域等方面的优势互补，发挥协同效应，扩大市场份额，经营业绩具有良好的可预见性，进而提升上市公司的整体盈利能力，给股东带来更好的回报。

（二）项目经济效益分析

1、JOT公司的基本情况

（1）标的公司基本信息

企业名称：JOT Automation Oy

企业性质：有限责任公司

注册地址：芬兰奥卢（Oulu）

注册时间：1999年3月5日

主要办公地址：Elektroniikka 17, 90590 Oulu

首席执行官：Petri Halonen

公司注册号：1526304-9

（2）股东名称及出资比例

截至2018年1月31日，JOT Automation Oy发行在外的普通股合计53,305,325股（GES贷款转换股份完成后发行在外的普通股合计79,544,392股），共有24名普通股股东，其中法人股东3名，自然人股东21名。Head Automation Oy、Head Invest Oy、Invertum Oy、Veikko Lesonen、Eija Lesonen（该五方合称“主要股东”、“卖方”）共持有JOT公司51,275,703股股票，占总股本96.19%(GES贷款转换股份完成后占总股本64.46%)，其中Head Automation Oy为公司的控股股东，Head Automation Oy、Head Invest Oy、Invertum Oy同受Veikko Lesonen控制，Veikko Lesonen为JOT公司的实际控制人；GES贷款转换股份完成后持有JOT公司26,239,067股股票，占总股本32.99%；Martti Kivel?等19名自然人（合称“少数股东”）共持有JOT公司2,029,622股股票，占总股本的3.81%（GES贷款转换股份完成后占总股本的2.55%）。

除上述普通股股票外，截至2018年1月31日，Petri Halonen等15名自然人（合称“股票期权持有者”）共计持有JOT公司1,716,667股股票期权，且尚未行权。

（3）JOT公司的主要财务数据

经PricewaterhouseCoopers Oy出具的审计报告确认，JOT公司2016年和2017年合并报表主要财务数据如下：

① 合并资产负债表主要数据

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②合并利润表主要数据

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2、定价依据及资金来源

根据第三方中介机构出具的《关于JOT Automation Oy股权价值评估报告》，采用收益法对目标集团股东权益的公允市场价值进行评估分析，并采用了市场法对分析结果交叉检验。本次收购JOT公司100%股权的交易价格依据主要如下：

（1）国外自动化测试、组装设备市场估值情况：2017年EBITDA倍数的平均数为16.9倍，中位数为13.2倍。

（2）JOT公司2017年度实现EBITDA为971万欧元，实现的净利润为691.5万欧元。

（3）JOT公司主要客户订单情况、未来市场开发计划、行业发展前景、市场地位。

综合以上所述，经交易双方协商确定，目标公司股权交易价格为4,084.80万欧元。

（三）新募投项目已履行的相关审议和审批程序

收购JOT公司100%股权事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。其交易金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资事项正在办理向发改委、商务部、外管局等有关部门履行报批、登记和备案程序。

四、风险提示

（一）管理风险

因项目拟实施地为北欧国家，项目在实施过程中可能会遇到诸如国家宏观政策、当地政策、市场、财务等因素的变化导致项目推进所依赖的条件发生变化，从而对公司的经营产生影响。

由于JOT在与公司在企业文化、内部管理制度等方面仍存在一定的差异，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与JOT仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、财务统筹等方面进一步融合以发挥本次交易的协同效应。

公司管理层将深入学习芬兰的商业环境、政治、法律，以便更好地管理JOT公司；同时，公司将制定完善员工激励计划，留任JOT公司的原核心管理人员和技术人员，以便JOT公司维持原有的经营和技术水平。

（二）市场风险

虽然基于目前国内市场环境、产品发展趋势、公司的研发能力和技术水平审慎的进行了本次投资项目的可行性分析，并在决策过程中综合考虑各方面因素，为投资项目的成功实施做了充分准备。但在项目实施过程中仍可能受到市场环境变化、产业政策变化及项目进度、项目管理、设备供应、产品市场销售状况、原材料采购等多种因素的影响，致使项目实际盈利水平同预期出现差异，从而影响项目的投资收益。

（三）资产评估增值较大的风险

根据第三方中介机构出具的《关于JOT Automation Oy股权价值评估报告》，采用收益法对目标集团股东权益的公允市场价值进行评估分析，并采用了市场法对分析结果交叉检验。经评估，截至2017年12月31日，JOT的100%股权评估值为4,084.80万欧元，净资产为-1,295.50万欧元。虽然JOT100%股权作价对应的EBITDA倍数显著低于同行业上市公司的平均值和中位数，但JOT的评估值较账面值存在较大的增长，提请投资者关注资产评估增值较大的风险。

（四）商誉减值的风险

根据《企业会计准则》，公司购买JOT100%股权为非同一控制下企业合并，本次交易对价高于取得的标的资产可辨认净资产公允价值份额的部分确认为商誉，该等商誉不作摊销处理，需在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，公司和交易标的在业务、技术、市场、管理、财务等方面进行深度整合，保持标的资产的持续盈利能力和市场竞争力，若标的资产未来经营状况发生不利变化，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，可能对公司业绩造成不利影响，提请投资者注意该风险。

（五）审批风险

本次募集资金变更尚需获得的批准包括但不限于：

1、本次变更募集资金尚需经股东大会审议通过；

2、本次收购JOT事项尚需经商务部、发改委和外管局批准或备案。

上述批准或核准均为本次募集资金变更的前提条件，本次交易能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

四、独立董事意见

公司独立董事出具独立意见，认为公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式和实施主体，符合公司实际情况，有利于公司长远发展，符合全体股东利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次变更募集资金投资项目实施方式和实施主体履行了必要的法定程序，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。

五、监事会意见

2018年5月14日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式和实施主体的议案》，公司监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式和实施主体符合当前公司所处环境变化及未来发展需要，有利于公司保持核心竞争力，有利于提高募集资金的使用效率，实现股东利益的最大化，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，其审批程序符合相关法律法规的规定，同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体和方式。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构东吴证券股份有限公司认为：公司本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会审议通过，尚待提交股东大会审议及取得政府主管部门的批准或核准。公司监事会及独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；本次变更部分募集资金投资项目实施方式和实施主体是根据项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规规定。

七、 备查文件

1、公司第四届董事会第十三次次会议决议；

2、公司第四届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关议案的独立意见；

4、东吴证券股份有限公司《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》；

5、关于JOT Automation Oy股权价值评估分析报告。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2018年5 月14日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2018-064

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议决议，决定于2018年5月30日召开公司2018年第二次临时股东大会，现将有关具体事项通知如下：

一、 召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年5月30日（星期三）下午15:00。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月30日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年5月29日15:00至2018年5月30日15:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票及网络投票结合的方式。

6、股权登记日：2018年5月23日

7、出席对象：

（1）截止2018年5月23日15时深圳证券交易所交易结束时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事及高管人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8．会议地点：苏州市高新区浒关工业园金旺路6号1A会议室。

二、会议审议事项

1、关于变更部分募集资金投资项目实施方式和实施主体的议案。

上述议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，详见2018年5月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2018-061）。

公司股东大会审议上述议案时，将对中小股东的投票情况单独统计。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

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四、会议登记等事项

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书（加盖印章或亲笔签名）、委托人股东账户卡和委托人身份证复印件进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书（加盖印章或亲笔签名）、股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。信函或传真方式以2018年5月24日下午16:00时前到达本公司为准。

2、登记时间： 2018年5月24日（9:00—11:30、13:00—16:00）

3、登记地点：苏州胜利精密制造科技股份有限公司证券部办公室。

4、会议联系方式：

会务联系人姓名：程晔

电话号码：0512-69207200

传真号码：0512-69207112

电子邮箱：ye.cheng@vicsz.com

5、其他事项：

（1）本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

（2）出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、备查文件

1、第四届董事会第十三次会议决议，

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2018年5月14日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1、投票代码：362426 投票简称：胜利投票

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月30日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月29日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年5月30日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托______ ____先生/女士代表本人（本单位）出席苏州胜利精密制造科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

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委托人姓名或名称： 委托人身份证号（营业执照号）：

委托人股东帐户： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号：

委托人姓名或名称（签章）：

委托日期： 年 月 日

备注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；

2、“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”的视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理；

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2018-065

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于公司并购标的资产完成业绩承诺情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、现金购买资产的基本情况

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）原筹划以发行股份的形式购买苏州硕诺尔自动化设备有限公司（以下简称“硕诺尔”）100%股权。 2018年2月7日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产变更为现金收购的议案》和《关于以现金方式收购苏州硕诺尔自动化设备有限公司100%股权并签署<股权转让协议>的议案》，将发行股份购买资产事项变更为以现金支付的方式收购，同意公司以自有及自筹资金48,577.23万元收购朱维军、刘宏宇、刘春燕合计持有的苏州硕诺尔自动化设备有限公司100%股权并签署《股权转让协议》。

2018年2月7日，公司与朱维军、刘宏宇、刘春燕《股权转让协议》，购买硕诺尔100%股权。

2018年2月23日，硕诺尔已完成100%股权过户至胜利精密名下的工商变更登记手续，并在苏州市吴中区市场监督管理局领取了新的营业执照（统一社会信用代码：9132050632128901XU）。本次变更后，公司持有硕诺尔100%股权，硕诺尔成为公司的全资子公司。

二、盈利预测及其实现情况

（一）本次现金购买资产的盈利预测情况

2018年2月7日，胜利精密与朱维军等3名自然人签署了《股权转让协议》，协议中，朱维军、刘宏宇、刘春燕同意对硕诺尔公司2017年、2018年、2019年的净利润（胜利精密指定的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益前后归属于硕诺尔净利润较低者计算）进行业绩承诺，2017年不低于4,050万元、2018年不低于4,650万元、2019年不低于5,250万元，并就业绩承诺承担相应补偿义务。

（二）硕诺尔2017年盈利预测实现情况

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年5月14日出具的《关于苏州硕诺尔自动化设备有限公司2017年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（天衡专字（2018）00757号），硕诺尔2017年度扣除非经常性损益前后的净利润取低值计算的实现数为4,536.30万元，盈利预测实现率约为112.01%。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2018年5 月14日