浙江司太立制药股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临2018-049

浙江司太立制药股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2018年5月14日下午14点30分在公司四楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知和材料于2018年5月10日以电子邮件和电话方式向全体董事发出。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，董事汤军先生、独立董事沈文文先生、谢欣女士、杨红帆女士以通讯表决方式出席会议。会议由董事长胡锦生先生召集并主持，公司全体监事、董事会秘书和财务负责人列席了本次会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于参与投资设立产业基金的议案》

经审议，公司董事会同意公司以自有资金参与投资设立浙江诚长产业投资基金(暂定名称，最终以工商核准为准)。本次投资总额为人民币2.75亿元，其中首期投资额为人民币2,750万元。

本次对外投资的具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于参与投资设立产业基金的公告》（公告编号：临2018-050）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于变更公司财务负责人的议案》

经审议，公司董事会同意聘任王磊先生为公司财务总监，同时将公司财务负责人由施肖华先生变更为王磊先生。

本次变更财务负责人的具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司财务负责人的公告》（公告编号：临2018-051）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于2018年度日常关联交易的议案》

经审议，公司董事会同意公司下属控股子公司江西司太立制药有限公司向关联方浙江台州海神制药有限公司销售相关医药原材料产品，交易金额不超过人民币500万元，并授权总经理及相关人员在不超过上述总额以内按照规定权限具体签署相关协议等文件。

本议案涉及关联交易，关联董事胡锦生先生、胡健先生、吴金韦先生回避表决，独立董事已就上述事项发表事前认可意见。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。

三、备查文件

1、司太立第三届董事会第十六次会议决议；

2、独立董事对关联交易事项的事前认可意见书；

3、独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

浙江司太立制药股份有限公司

董事会

二〇一八年五月十五日

证券代码：603520 证券简称：司太立公告编号：临2018-050

浙江司太立制药股份有限公司

关于参与投资设立产业基金的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：浙江诚长投资产业基金（暂定名，最终以工商核准为准）

●投资金额：产业基金总规模不低于10亿元，首期规模1亿元。其中，公司作为参与方首期拟出资2,750万元，占首期规模的27.5%。

●特别风险提示：产业基金受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理的情况，导致投资失败及基金亏损的风险。

一、对外投资概述

（一）浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”或“司太立”）为响应政府号召，支持仙居县实体经济发展，促进优质资本、项目、技术、人才向仙居县聚集,促进大众创业、万众创新，推进全县产业转型升级。公司拟以自有资金2.75亿元（本次对外投资为分期投资，首期投资额为人民币2,750万元）参与由杭州诚长投资有限公司作为主发起单位，联合浙江省仙居县产业基金管理有限责任公司、浙江仙琚制药股份有限公司共同设立浙江诚长产业投资基金(暂定名称，最终以工商核准为准)。

（二）本次对外投资事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，根据《公司章程》等有关规定，本次对外投资金额在董事会决策权限内，资金来源为自有资金，本次对外投资经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

（三）本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

二、合作方情况

（一）杭州诚长投资有限公司（以下简称“杭州诚长”）

1、基本情况：

统一社会信用代码：9133010556302898XP

类型：有限责任公司

住所：拱墅区枯树湾巷3号218室

法定代表人：潘向红

注册资本：壹仟万元整

成立日期： 2010年11月05日

营业期限： 2010年11月05日至2030年11月04日止

经营范围：实业投资；企业管理咨询；企业形象策划；经济信息资讯（除证券、期货、商品中介）；化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品）的销售；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

杭州诚长的主要股东为潘向红持股比例42.5%、张秀平持股比例28.5%、卢韬持股比例18%、潘欣中持股比例11%。

2、关联关系：

截止本公告披露日，杭州诚长及其主要股东与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高管之间不存在关联关系。

3、主要财务指标

截至2017年12月31日，杭州诚长总资产为人民币13,480,778.55元；净资产为人民币7,829,247.22；营业收入为人民币0元；净利润为人民币-1,466,821.28元。

（二）浙江仙琚制药股份有限公司（股票代码：002332.SZ,以下简称“仙琚制药”）

统一社会信用代码：913300007047892221

类型：股份有限公司(上市)

住所：浙江省仙居县仙药路1号

法定代表人：张宇松

注册资本：玖亿壹仟陆佰贰拾壹万贰仟壹佰陆拾陆元

成立日期：2000年06月26日

营业期限：2000年06月26日至长期

经营范围：药品生产（具体生产范围见药品生产许可证），医药中间体制造，化工产品（危险品经营业务详见《危险化学品经营许可证》） 五金交电、包装材料销售，技术服务，设备安装，进出口业务（详见外经贸部门批文）

仙琚制药的主要股东为仙居县国有资产投资集团有限公司，持股比例为21.55%。

2、关联关系：

截止本公告披露日，仙琚制药及其主要股东与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高管之间不存在关联关系。

3、主要财务数据

截至2017年12月31日，仙琚制药总资产为人民币5,134,599,095.24元；净资产为人民币2,353,267,776.36元；营业收入为人民币2,852,555,262.74元；净利润为人民币206,630,126.59元，以上财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（三）浙江省仙居县产业基金管理有限责任公司（以下简称“仙居县产业基金”）

1、基本情况：

统一社会信用代码：91331024MA28G1WL3D

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：仙居县南峰街道环城南路以南、西三路交叉处（地税大楼）

法定代表人：龚维迅

注册资本： 壹亿元整

成立日期： 2015年11月03日

营业期限： 2015年11月03日至2065年11月02日

经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

仙居县产业基金的股东为仙居县国有资产投资集团有限公司

2、关联关系

截止本公告披露日，仙居县产业基金及其主要股东与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高管之间不存在关联关系

3、主要财务数据

截至2017年12月31日，仙居县产业基金总资产为人民币150,422,861.97元；净资产为人民币150,354,366.76元；营业收入为人民币0元；净利润为人民币354,366.76元。

三、拟设立基金的基本情况

1、基金名称：浙江诚长投资产业基金（暂定名，以下简称“诚长产业基金”）

2、基金注册地：仙居县

3、基金类型：公司制

4、基金规模：总规模不低于10亿元

5、基金存续期：10年

6、注册资本：10亿元，首期到位资金1亿元

7、出资进度：拟首期到位资金1亿元，资金根据后续项目情况分期到位。

8、出资方式：现金，出资比例如下：

■

9、投资方向：专注于企业并购及产业链整合（含医药产业链相关初创型企业），重点关注拥有核心技术的优势企业，主要投资于具有高成长性的高新技术企业(包括上市企业定向增发)、仙居县政府重点扶持产业，初创期科技型企业等。

10、投资方式：以股权、债权投资为主，采取“母基金+项目”的模式，优先投资于县内企业。

11、基金管理费：按投资额2%提取。

12、基金退出机制：基金首先考虑 IPO 退出，其次以并购退出和股权转让退出为主。

13、会计核算方式：基金开立独立的银行账户，实行项目独立核算，按照相关会计准则定期编制财务报表，每年进行第三方审计并出具审计报告。

14、风险承担：各股东仅以出资额为限承担有限责任。

15、利益分配：各股东按实缴出资比例分配收益及承担亏损，基金收益的分配方式、分红比例、分配时间等，具体以各投资方签署的投资协议为准。

16、投资决策：设立投资决策委员会，由投资人及管理团队组成，具体负责项目的投资决策。必要时可按照不同的项目特点，聘请相应的专业团队负责项目征集、项目立项、尽职调查、预审等工作，提交投资决策委员会决策。

17、监督管理：定期向各股东报送投资运作、资金使用、财务收支等基金运行情况。

18、投资计划：目前该基金尚处于筹建期，尚未形成具体投资计划。

四、对外投资的目的及对上市公司的影响

1、本次参与设立产业基金的目的

以政府引导和市场化运作相结合，充分发挥引导基金的杠杆作用，引导金融资本和社会资本支持仙居县实体经济发展，促进优质资本、项目、技术、人才向仙居县聚集，推进全县产业转型升级。

进一步拓展公司在现有医药产业链的延伸和布局，增加与公司主要医药领域相关的医药科技型、医药研发型初创公司的合作机会和途径。

2、对上市公司的影响

该产业基金以政府引导和市场化运作相结合，专注于企业并购及产业链整合（含医药产业链相关初创型企业），主要投资于具有高成长性的高新技术企业(包括上市企业定向增发)、县政府重点扶持产业，初创期科技型企业等。投资领域包括本公司所处的医药医疗领域的各类医药科技研发型公司，公司在获得投资收益的同时，同时可以充分利用产业基金资源网络优势、机制平台优势以及专业的风险控制能力，进一步拓展公司在现有医药产业链的延伸和布局，增加与公司现有医药领域相关的医药科技研发型公司的合作机会和途径。

本次投资以自有资金且以分期方式出资，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、对外投资的风险分析

（1）产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。公司将会提前采取切实措施，加强控制预防风险。

（2）目前该产业基金尚在筹建期，无法判定未来基金投资事项是否与公司构成同业竞争或关联交易。如未来基金所投资或收购的项目与公司主营业务构成同业竞争，公司和该产业基金将采取合理措施予以解决；未来基金投资项目中如出现构成关联交易的情形，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定履行内部决策程序和信息披露义务。

（3）合作方对共同设立产业基金达成共识，但由于基金尚未完成注册登记，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

六、备查文件

公司第三届董事会第十六次会议决议

特此公告。

浙江司太立制药股份有限公司

董事会

二〇一八年五月十五日

证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临2018-051

浙江司太立制药股份有限公司

关于变更公司财务负责人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月14日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更公司财务负责人的议案》，同意聘请王磊先生为公司财务总监，公司财务负责人由施肖华先生变更为王磊先生，王磊先生任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

公司原财务负责人施肖华先生将继续在公司分管其他工作，公司对施肖华先生在担任财务负责人期间对公司财务管理水平的提升作出的贡献表示衷心感谢。

特此公告

浙江司太立制药股份有限公司董事会

二〇一八年五月十五日

附件：

王磊先生简历：男，汉族，1981年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，注册管理会计师。曾任山东新凤祥集团有限公司内控管理部部长；三一重工股份有限公司事业部财务总监；海尔集团公司财务经理及财务部长。

证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临2018-052

浙江司太立制药股份有限公司

关于2018年日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本项关联交易无需提交股东大会审议

●本项关联交易已征得独立董事事前认可并发表了独立意见；

●董事会在审议本项关联交易时关联董事回避表决；

●日常关联交易对上市公司的影响:本项关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

因关联方浙江台州海神制药有限公司（以下简称“海神制药”）生产经营需要，浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江西司太立制药有限公司（以下简称“江西司太立”）将与海神制药发生产品销售的关联交易事项，关联交易金额预计不超过人民币500万元。具体如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

本项关联交易已经提交2018年5月14日召开的公司第三届董事会第十六次会议审议，并在关联董事回避表决的情况下审议通过。

独立董事事前认可情况：公司已将上述关联交易事项在董事会审议前与独立董事进行了沟通，三位独董认为本次产生的日常关联交易是合理的，不存在损害公司和非关联股东利益情况，对全体股东是公平的，同意公司将该议案提交董事会审议。

独立董事发表的独立意见：本项关联交易严格遵守了相关法律法规规定，遵循了关联董事回避表决的要求，遵循了公开、公平、公正原则；本次交易对公司是必要的，是符合公司持续、稳定、健康发展需要的，其决策程序合规、合法，未损害公司和非关联股东利益，对全体股东是公平的。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

截至本次交易披露前，公司及下属子公司与海神制药无任何关联交易事项。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

币种：人民币

■

二、关联方介绍和关联关系

浙江台州海神制药有限公司

1、基本情况

关联方名称：浙江台州海神制药有限公司（以下简称“海神制药”）

法定代表人：卢唯唯

注册地址：浙江省化学原料药基地临海园区

注册资本：捌仟万人民币元

成立日期：2003年09月28日

营业期限：2003年09月28日 至 2053年09月28日

经营范围：原料药（碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇）制造（凭有效药品生产许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与本公司的关联关系

海神制药系公司实际控制人之一胡健先生妻子卢唯唯女士控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关条例，海神制药与公司构成关联关系。

3、履约能力

海神制药经营情况和财务状况正常，具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司下属控股子公司江西司太立拟向海神制药销售相关医药原材料产品，公司与海神制药的关联交易过程中，彼此均视为平等的市场主体，上述关联交易价格均以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。

上述关联交易事项经公司董事会审议通过后，公司授权总经理及相关人员在不超过上述总额以内按照规定权限具体签署相关协议等文件

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本项关联交易有利于关联方海神制药开展相关生产经营活动，同时有利于公司与关联方产生相关的协同效应，符合公司及全体股东的利益。

本项关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、备查文件

1、公司第三届董事会第十六次会议决议；

2、独立董事对关联交易事项的事前认可意见书；

3、关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

浙江司太立制药股份有限公司

董事会

二〇一八年五月十五日