中南红文化集团股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018-025
中南红文化集团股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）第三届董事会第二十一次会议于2018年5月14日以现场和通讯方式召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以现场投票和通讯表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长陈少忠先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：
一、审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》
鉴于公司2017年度实际实现的业绩情况未满足《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关业绩考核条件，根据公司2016年第三次临时股东大会对董事会的授权及《激励计划》的相关规定，公司董事会决定对授予的限制性股票第二期所涉及的全部已获授尚未解锁股份由公司回购注销，回购价格8.5150067元/股，上述拟回购注销的股份数量合计为2,751,000股。
具体内容详见同日披露于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《中南红文化集团股份有限公司关于拟回购注销部分已授予限制性股票的公告》。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详细内容见同日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的有关内容。
二、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》
由于公司决定对授予的限制性股票第二期所涉及的全部已获授尚未解锁股份由公司回购注销，拟回购注销的股份数量合计为2,751,000股。因此，公司注册资本由原人民币82,978.0286万元，变更为人民币82,702.9286万元。公司股份总数由原82,978.0286万股，变更为82,702.9286万股。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
由于公司注册资本发生变更，需相应修改《公司章程》。
原：第七条 公司注册资本为人民币82,978.0286万元。
修改为：第七条 公司注册资本为人民币82,702.9286万元。
原：第十九条 公司股份总数为82,978.0286万股，均为普通股。
修改为：第十九条 公司股份总数为82,702.9286万股，均为普通股。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
四、审议通过《关于质押全资子公司股权进行融资的议案》
公司为了缓解资金流动性压力，盘活公司现有资金和资源，促进企业更好的发展，中南文化（债务人1）、江阴中南重工有限公司（债务人2）（以下简称“中南重工”）、安徽省中安金融资产管理股份有限公司（以下简称“中安资产”）（收购方）分别与大唐辉煌（霍尔果斯）传媒有限公司和深圳市阿斯卡德信息技术有限公司于2018年5月14日签订《债权收购协议》（合同编号：ZAD3-20180505-001-1、ZAD3-20180505-001-2）。大唐辉煌（霍尔果斯）传媒有限公司与深圳市阿斯卡德信息技术有限公司将其拥有的对中南文化部分债权转让给中安资产，大唐辉煌（霍尔果斯）传媒有限公司债权金额128,550,000元，转让金额为114,300,000元；深圳市阿斯卡德信息技术有限公司债权金额96,400,000 元，转让金额为85,700,000元，债权金额共计224,950,000元，转让金额共计为200,000,000元整，补偿金13,295,000元。同日，中南文化与中安资产签订《质押合同》（合同编号：ZAD3-20180505-002），中南文化的全资子公司大唐辉煌以100%的股权为本次交易提供质押担保，担保金额250,000,000元。
经公司确认，债权收购方中安资产是与公司无关联关系的独立的第三方，故本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大重组管理办法》规定的重大资产重组。
具体内容详见同日披露的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于质押全资子公司股权进行融资的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》
根据中南文化发展战略以及对佰安影业（上海）有限公司（以下简称“佰安影业”）未来发展前景看好，中南文化以自有资金46,036,800元购买江苏中南影业有限公司（以下简称“中南影业”）所持有的佰安影业18.4%股权。
由于公司董事、高级管理人员刘春、吴庆丰为中南影业持股5%以上股东；公司实际控制人陈少忠为中南影业法定代表人，董事陈澄为陈少忠之子，根据相关规定，本次交易为关联交易。
具体内容详见同日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购资产暨关联交易的公告》。
公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈少忠、刘春、吴庆丰和陈澄回避表决。
六、审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》
会议决定于2018年6月22日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2018年第二次临时股东大会，《中南红文化集团股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》刊登于2018年5月15日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会
2018年5月15日
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018-026
中南红文化集团股份有限公司
关于质押全资子公司股权进行融资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“中南文化”或“公司”）于2018年5月14日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于质押全资子公司股权进行融资的议案》。根据上述董事会决议，现将具体情况公告如下：
公司为了缓解资金流动性压力，盘活公司现有资金和资源，促进企业更好的发展，中南文化（债务人1）、江阴中南重工有限公司（债务人2）（以下简称“中南重工”）、安徽省中安金融资产管理股份有限公司（以下简称“中安资产”）（收购方）分别与大唐辉煌（霍尔果斯）传媒有限公司和深圳市阿斯卡德信息技术有限公司于2018年5月14日签订《债权收购协议》（合同编号：ZAD3-20180505-001-1、ZAD3-20180505-001-2）。大唐辉煌（霍尔果斯）传媒有限公司与深圳市阿斯卡德信息技术有限公司将其拥有的对中南文化部分债权转让给中安资产，大唐辉煌（霍尔果斯）传媒有限公司债权金额128,550,000元，转让金额为114,300,000元；深圳市阿斯卡德信息技术有限公司债权金额96,400,000 元，转让金额为85,700,000元。债权金额共计224,950,000元，转让金额共计为200,000,000元整，补偿金13,295,000元。同日，中南文化与中安资产签订《质押合同》（合同编号：ZAD3-20180505-002），中南文化的全资子公司大唐辉煌以100%的股权为本次交易提供质押担保，担保金额250,000,000元。
经公司确认，收购方中安资产是与本公司无关联关系的独立第三方，故本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大重组管理办法》规定的重大资产重组。
该事项无需提交股东大会审议。
二、 质押标的公司基本情况
公司名称：大唐辉煌传媒有限公司
统一社会信用代码：911101177635152210
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资金：9409.4102万元
法定代表人：王辉
经营范围：制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；影视投资管理；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司持有大唐辉煌100%的股权，大唐辉煌为公司的全资子公司。
三、 交易对方的基本情况
1、 安徽省中安金融资产管理股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）；
注册资本：400,000万元；
注册地：安徽省合肥市
主要办公地点：安徽省合肥市怀宁路置地广场
法定代表人：陈翔
统一信用代码：91340111MA2NQFGG7T
主要股东：安徽省投资集团控股有限公司（持股比例77.5%）
成立时间：2017年6月26日
经营范围：：对金融机构和非金融机构的不良资产的收购、受托经营、投资和处置；资产管理及评估；股权管理及投资；投资管理及咨询；资产证券化业务；企业重组、并购及破产管理；对外投资；财务、法律及风险管理咨询及顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、 中安资产是与本公司无关联关系的独立第三方，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、 公司未知中安资产与本公司前十名其余股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面是否存在关联关系。
四、 交易的主要内容
1、 大唐辉煌（霍尔果斯）传媒有限公司与深圳市阿斯卡德信息技术有限公司将其拥有的对中南文化部分债权转让给中安资产，债权金额共计224,950,000元，转让金额为200,000,000元整。中南文化的全资子公司大唐辉煌以100%的股权为本次交易提供质押担保，担保金额250,000,000元。
2、 本次收购债权总额系收购方对债务人享有的共计人民币贰亿贰仟肆佰玖拾伍万元（小写：￥224,950,000元）债权，收购金额：人民币贰亿元整（小写：￥200,000,000元）。重组补偿金系债务人应当支付收购方的收益，重组补偿金为人民币壹仟叁佰贰拾玖万伍仟元（小写：￥13,295,000元）
3、 本次债务重组宽限期为12个月，共分四期支付款项（每三个月支付一期，具体支付时间自放款之日起起算），具体情况如下：
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4、债务履行期限为12个月。
5、本次交易不涉及人员安置、土地租赁，交易完成后不存在关联交易或同业竞争的情形。
五、 对上市公司的影响
1、 本次交易是公司管理层在现有资产和资源的盘点过程中，综合评估公司在日常经营和发展过程中的实际情况做出的决策；是充分考虑公司的资金需求、公司支付能力及投资者利益的结果。
2、 本次交易将不会对公司财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不会对公司及大唐辉煌的正常经营产生不利影响。
六、 备查文件
第三届董事会第二十一次会议决议。
中南红文化集团股份有限公司董事会
2018年5月15日
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018-027
中南红文化集团股份有限公司
关于收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
根据中南红文化集团股份有限公司（以下简称“中南文化”或“公司”）发展战略，2018年5月14日经第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》。中南文化以自有资金46,036,800元购买江苏中南影业有限公司（以下简称“中南影业”）所持有的佰安影业（上海）有限公司（以下简称“佰安影业”）18.40%股权。
中南影业股东及股东持股情况，自然人股东在中南文化任职情况如下：
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本次交易对方中南影业的股东刘春、吴庆丰为公司董事、高级管理人员且持股比例均超过5%；中南影业法定代表人陈少忠先生为公司的实际控制人，董事陈澄为陈少忠之子。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》10.1.3第（三）款规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易在公司董事会审议范围内，无须提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
独立董事对本次收购资产暨关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
（二）审议程序
本次《关于收购资产暨关联交易的议案》在第三届董事会第二十一次会议中以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过，关联董事陈少忠、刘春、吴庆丰和陈澄回避表决。
二、关联方的基本情况
企业名称：江苏中南影业有限公司
住所：江阴市蟠龙山路37号
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：陈少忠
统一社会信用代码：91320281339133881W
成立时间：2015年05月27日
营业期限：自2015年05月27日至2065年05月26日
经营范围：广播、电影、电视节目的制作、发行；企业形象策划；影视文化交流；经济信息咨询服务；设计、制作、代理和发布各类广告；电影的进出口交易服务；会务礼仪服务；影视项目的投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：
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本次交易对方中南影业的股东刘春、吴庆丰为公司董事、高级管理人员且持股比例均超过5%；中南影业法定代表人陈少忠先生为公司的实际控制人，董事陈澄为陈少忠之子。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》10.1.3第（三）款规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、 交易标的公司概况
企业名称：佰安影业（上海）有限公司
住所：上海市松江区富永路425弄212号
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：常继红
统一社会信用代码：91310117MA1J1DHB5E
成立时间：2016年06月16日
营业期限：自2016年06月16日至2036年06月15日
经营范围：广播电视节目制作，影视文化艺术活动交流策划，影视文化领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，文学创作，公关活动策划，会展服务，企业形象策划，婚庆礼仪服务，影视器材、服装、道具租赁，设计、制作、代理、发布各类广告。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次收购前，佰安影业的股东及持股比例：
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本次收购完成后，佰安影业的股东及持股比例：
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2、 交易标的资产概况
本次收购标的是中南影业持有的佰安影业的18.40%股权。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。
四、交易的定价政策及定价依据
受中南影业委托，北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）以2017年6月30日为评估基准日，对佰安影业股东全部权益进行了评估，并于2017年11月27日出具了《江苏中南影业有限公司拟股权转让所涉及佰安影业（上海）有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第1738号）。经评估，截至2017年6月30日，佰安影业股东全部权益价值为250,200,000元。
截至2017年12月31日，佰安影业的资产总额48,806,710.30元，净资产31,088,079.95元，主营业务收入23,935,499.05元，净利润7,782,790.38元(未经审计)。
本次交易依据评估值确定价格，即18.40%股权的交易价格为46,036,800元。
本次交易的标的资产已经中南影业聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司评估，中天华与公司及本次交易对象之间除正常业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。中天华对标的资产评估使用的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理，评估结果公允。其在评估方法选取上，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际情况，评估方法选择恰当、合理。本次交易的标的资产价格以其评估值为依据确定，资产定价公平、合理，定价依据与交易价格公允。
五、交易协议的主要内容
2018年5月14日，公司与中南影业签订《股权转让协议》，该协议的主要内容如下：
1 协议主体和签订时间
甲方：中南红文化集团股份有限公司
乙方：江苏中南影业有限公司
2 标的股权
中南影业持有的佰安影业18.40%股权。
3 标的股权的转让价格及价款支付
3.1 经双方协商同意，由乙方聘请北京中天华资产评估有限责任公司以2017年6月30日为评估基准日对佰安影业股东全部权益进行了评估，并于2017年11月27日出具了“中天华资评报字[2017]第1738号”《江苏中南影业有限公司拟股权转让所涉及佰安影业（上海）有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（有效期至2018年6月29日），确认佰安影业股东全部权益的评估价值为250,200,000元。
3.2 本次股权转让的交易价格由双方参照上述“中天华资评报字[2017]第1738号”《江苏中南影业有限公司拟股权转让所涉及佰安影业（上海）有限公司股东全部权益项目资产评估报告》中确定的佰安影业股东全部权益的评估价值为基础作价，即本次交易价格为46,036,800元。
3.3 甲乙双方同意因本协议项下交易所产生的任何税费（如有）应按规定各自承担。
3.4 双方同意，甲方在本协议签署后20日内按以下账户信息向乙方一次性支付股权转让款人民币46,036,800元（大写：肆仟陆佰零叁万陆仟捌佰元整）
4 股权变更时间
乙方在收到股权转让款后45个工作日内，应积极督促佰安影业办理完成工商变更登记手续。
5 违约责任
5.1 本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按本协议的规定全面履行义务，应当按照法律和本协议的规定承担责任。
5.2 由于不可抗力原因，导致本协议不能生效或不能履行或不能完全履行时，双方互不承担违约责任。
6 协议生效
本协议自双方盖章签字之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
1、 本次关联交易不涉及土地租赁或债务重组、人员的情形。
2、 关联交易完成后，佰安影业仍为中南文化的参股公司，具有独立法人资格，不存在与关联人的同业竞争问题。
七、本次关联交易目的和对上市公司的影响
公司通过本次收购将规范上市公司股权投资项目，进一步提高在文化传媒行业的市场竞争力及公司综合实力，有效扩大公司在文化传媒业的影响力。本次关联交易可满足公司业务发展的需要，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2018年1月1日至披露日，除本次交易外，公司与本次关联交易关联方未发生任何关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：
（1）该关联交易事项系公司业务发展所需，并遵循公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。
（2）董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的相关规定。
十、备查文件
1、 第三届董事会第二十一次会议决议。
2、 关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立董事意见。
3、 独立董事关于相关事项的事前认可意见。
4、 第三届监事会第十二次会议决议。
5、 《股权转让协议》。
6、 佰安影业2017年年度财务报表。
7、 佰安影业评估报告。
中南红文化集团股份有限公司董事会
2018年5月15日
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018-028
中南红文化集团股份有限公司
关于拟回购注销部分已授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月14日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。鉴于公司2017年度实际实现的业绩情况未满足《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关业绩考核条件，根据公司2016年第三次临时股东大会对董事会的授权及《激励计划》的相关规定，公司董事会决定对授予的限制性股票第二期所涉及的全部已获授尚未解锁股份由公司回购注销，回购价格8.5150067元/股，上述拟回购注销的股份数量合计为2,751,000股。
现对相关内容公告如下：
一、公司限制性股票激励计划的实施情况
1、2016年3月7日，公司第二届董事会第五十五次会议审议通过了《<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司2016年股权激励实施考核管理办法的议案》等相关议案。同日，公司召开了第二届监事会第二十六次会议对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2016年3月30日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司2016年股权激励实施考核管理办法的议案》、及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准。
3、2016年4月26日，公司第二届董事会第六十二次会议审议通过了《关于向2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定以2016年4月26日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向18名激励对象授予917万股限制性股票，独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，监事会对激励对象名单进行了核查。
4、2016年5月25日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，公司向18名激励对象授予限制性股票917万股，占授予前上市公司总股本1.24%。授予价格8.56元/股，授予股份的上市日期为2016年5月26日。
5、2017年5月6日，公司第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。
6、2018年5月14日，公司第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格
根据《激励计划》的规定，在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
公司2017年度实现的业绩与《激励计划》中规定的第二期限制性股票解锁需满足的公司业绩考核条件对比如下：
■
综上，公司2017年度业绩未满足《激励计划》规定的第二期限制性股票解锁条件。根据《激励计划》相关规定，第二期限制性股票不得解锁并将由公司回购后注销。
三、回购后公司股本结构的变动情况
本次回购注销限制性股票2,751,000股后，公司股本结构变动情况如下：
■
以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、回购价格
根据《激励计划》的规定，若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
本次限制性股票在授予后至本公告披露日，公司进行了两次定向增发，进行了2015年度分红派息、2016年度分红派息，未发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股等事项，因此公司按《激励计划》中约定的调整方法对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整后进行回购。授予价格为8.56元/股，2015年度分红派息为每股派0.0098773元；2016年度分红派息为每股0.035116元，因此回购价格为8.5150067元/股，公司应向回购对象支付回购价格合计为23,424,783.4317元。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限公司深圳分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
七、独立董事意见
经核查，本次回购注销符合《激励计划》的规定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；本次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
八、监事会意见
鉴于公司2017年度实际实现的业绩情况未满足《激励计划》的相关业绩考核条件，根据公司2016年第三次临时股东大会对董事会的授权及《激励计划》的相关规定，公司董事会决定对授予的限制性股票第二期所涉及的全部已获授尚未解锁股份由公司回购注销。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意回购注销限制性股票合计2,751,000股。
九、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，中南文化本次回购注销部分限制性股票事项已经取得必要的批准及授权，回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规及《股权激励计划（草案）》的有关规定。公司应就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规及《公司章程》等规定办理减少注册资本、股份注销登记和《公司章程》修订等手续。
十、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、第三届监事会第十二次会议决议；
3、关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立董事意见；
4、北京国枫律师事务所出具的《关于中南红文化集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会
2018年5月15日
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018-029
中南红文化集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月14日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。鉴于公司2017年度实际实现的业绩情况未满足《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关业绩考核条件，根据公司2016年第三次临时股东大会对董事会的授权及《激励计划》的相关规定，公司董事会决定对授予的限制性股票第二期所涉及的全部已获授尚未解锁股份由公司回购注销，回购价格8.5150067元/股，上述拟回购注销的股份数量合计为2,751,000股。因此，公司总股本将从最新总股本829,780,286股减至827,029,286股。具体内容详见刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟回购注销部分已授予限制性股票的公告》。
本次公司回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会
2017年5月15日
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018-030
中南红文化集团股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）第三届监事会第十二次会议于2018年5月14日在公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，公司董事及高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席张月明主持。会议经过讨论，以举手表决的方式通过了以下决议：
一、审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》
鉴于公司2017年度实际实现的业绩情况未满足《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关业绩考核条件，根据公司2016年第三次临时股东大会对董事会的授权及《激励计划》的相关规定，公司董事会决定对授予的限制性股票第二期所涉及的全部已获授尚未解锁股份由公司回购注销。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意回购注销限制性股票合计2,751,000股，回购价格8.5150067元/股。
具体内容详见同日披露于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《中南红文化集团股份有限公司关于拟回购注销部分已授予限制性股票的公告》。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》
根据公司发展战略以及对佰安影业（上海）有限公司（以下简称“佰安影业”）未来发展前景看好中南文化拟以自有资金46,036,800元购买江苏中南影业有限公司（以下简称“中南影业”）所持有的佰安影业18.40%股权。
由于公司董事、高级管理人员刘春、吴庆丰为中南影业持股5%以上股东；公司实际控制人陈少忠为中南影业法定代表人，董事陈澄为陈少忠之子，根据相关规定，本次交易为关联交易。
具体内容详见同日披露于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《中南红文化集团股份有限公司关于收购资产暨关联交易的公告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司监事会
2018年5月15日
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018-031
中南红文化集团股份有限公司
关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》的决议，现将本次股东大会的相关事项做如下安排:
一、召开会议基本情况：
1、会议时间：
（1）现场会议时间：2018年6月22日（星期五）下午14:00
（2）网络投票时间：2018年6月21日－22日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年6月22日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年6月21日下午15:00至2018年6月22日下午15:00期间的任意时间。
2、现场会议地点：江苏省江阴市经济开发区金山路公司二楼会议室
3、召集人：董事会
4、股权登记日：2018年6月15日
5、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本次股东大会，公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、出席对象：
（1）公司董事、监事及高级管理人员。
（2）截止2018年6月15日下午3:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。
（3）公司聘请的律师。
二、会议审议事项：
1、 《关于变更公司注册资本的议案》；
2、 《关于修订<公司章程>的议案》；
以上议案需要对中小投资者的表决单独计票。
以上议案内容详见2018年5月15日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表
■
四、现场股东大会会议登记等事项
1、会议登记
（1）登记方式：股东可以到江苏省江阴经济开发区金山路公司证券投资部登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券部收，以2018年6月21日前公司收到为准。
（2）登记时间：2018年6月16日—2018年6月21日
（3）登记地点：公司证券投资部
（4）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。
2、其它事项
（1）会议联系方式：
公司地址：江苏省江阴经济开发区金山路中南红文化集团股份有限公司
邮政编码：214437
联系人：陈燕
联系电话：0510-86996882
传真：0510-86993300（转证券部）
（2）本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议。
中南红文化集团股份有限公司董事会
2018年5月15日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、 网络投票的程序
1、 投票代码：362445
2、 投票简称：中南投票
3、 填报表决意见：
4、 本次股东大会均为非累积投票议案，对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、 通过深交所交易系统投票的程序
1、 投票时间：2018年6月22日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、 互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月21日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年6月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授 权 委 托 书
兹委托______________先生（女士）代表我单位（本人）出席中南红文化集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票：
■
（说明：如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投 票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。）
委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托持股数： 股
受权委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
中南红文化集团股份有限公司
独立董事关于相关事项的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的知道意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《中南红文化集团股份有限公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，作为中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，对公司提交的《关于收购资产暨关联交易的议案》进行了事前核查，现发表事前认可意见如下：
1、 公司拟以自有资金46,036,800元购买与江苏中南影业有限公司（以下简称“中南影业”）所持有的佰安影业（上海）有限公司18.40%的股权。由于公司董事及高级管理人员刘春、吴庆丰为中南影业5%以上股东；实际控制人陈少忠为中南影业法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》10.1.3第（三）款规定，本次交易构成关联交易。就上述关联交易事项公司事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅相关材料。
2、 上述涉及关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
我们对上述事项表示认可，同意将上述议案提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。
独立董事签字：
胡晓明___________ 唐林林___________ 曾会明___________
2018年5月14日
中南红文化集团股份有限公司
关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《中南红文化集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有限规定，作为中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，本着对全体股东负责的态度，对已提交的第三届董事会第二十一次会议的议案及相关文件进行了审阅，现对议案及相关文件发表如下独立意见：
一、对《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》的独立意见
我们就本次会议回购注销部分限制性股票事项进行了认真的分析和讨论，我们认为公司本次回购注销符合《公司章程》和《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；本次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
综上所述，我们同意公司按照《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销。
二、对《关于收购资产暨关联交易的议案》的独立意见
1、 我们认为本议案涉及的交易系公司业务发展所需，并遵循公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。
2、 董事会在审议该交易事项时，审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所上市规则》的相关规定。
综上，我们同意该议案。
独立董事签字：
胡晓明___________ 唐林林___________ 曾会明___________
2018年5月14日
天弘悦享定期开放债券型发起式证券投资基金
基金合同生效公告
公告送出日期：2018年5月15日
1、公告基本信息
■
2、基金募集情况
■
注：按照有关规定，本基金基金合同生效前的信息披露费、会计师费、律师费等费用由本基金管理人承担，不从基金资产中列支。
3、发起式基金发起资金持有份额情况
■
4、其他需要提示的事项
销售机构受理投资人认购申请并不代表该申请成功，申请的成功与否须以本基金注册登记机构的确认结果为准。基金份额持有人可以到销售机构的网点进行交易确认单的查询和打印，也可以通过本基金管理人的网站（www.thfund.com.cn）或客户服务电话（95046）查询交易确认情况。
本基金的第一个封闭期为自基金合同生效之日起（包括基金合同生效之日）至三个月对日（指三个月期满后的对应日期，若三个月期满后不存在对应日期的，则该日为三个月期满后该月的最后一日。如该对日为非工作日的，则顺延至下一个工作日）的前一日（包括该日）为止。首个封闭期结束之后的次日起（包括该日），进入首个开放期，下一个封闭期为首个开放期结束之日次日起（包括该日）至三个月对日的前一日（包括该日），以此类推。
本基金办理基金份额的申购和赎回的开放日为开放期内的每个工作日。投资人在开放日办理基金份额的申购和赎回，具体办理时间为上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日的交易时间，但基金管理人根据法律法规、中国证监会的要求或本基金合同的规定公告暂停申购、赎回时除外。封闭期内，本基金不办理申购与赎回业务，也不上市交易。
风险提示：
本基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。敬请投资人注意投资风险。投资者投资于上述基金前应认真阅读本基金的《基金合同》和更新的《招募说明书》。
特此公告。
天弘基金管理有限公司
二○一八年五月十五日
天弘基金管理有限公司关于对旗下基金
在网上交易系统的指定支付渠道开展申购费率优惠活动的公告
为满足广大投资者的理财需求，天弘基金管理有限公司（以下简称“本公司”）决定于2018年5月15日15:00至2018年5月31日15:00，对通过本公司网上交易系统的指定支付渠道申购（含定投业务，下同）本公司旗下基金的投资者开展申购费率优惠活动，详情如下：
一、适用投资者范围
通过本公司网上交易系统申购本公司旗下基金，并使用银行直连（招商银行、浦发银行、工商银行、建设银行）、通联支付、连连支付渠道支付申购费用且符合基金合同约定的投资者。
二、适用的基金范围
本公司管理的可通过网上交易系统的上述支付渠道申购的所有开放式基金（依据基金合同等法律文件约定无申购费的基金除外）。
三、活动方案
2018年5月15日15:00至2018年5月31日15:00，投资者通过本公司网上交易系统的上述支付渠道申购上述基金的，不收取申购费。原申购费用为固定费用的，不享受优惠，按原固定费用执行。
原申购费率（用）详见基金合同等法律文件。
四、重要提示
1、前述本公司网上交易系统含天弘基金官方网上直销系统（www.thfund.com.cn）、天弘基金爱理财APP、支付宝天弘基金生活号、支付宝天弘宝粉之家生活号、微信天弘基金订阅号、微信天弘基金服务号、微信天弘基金微理财公众号，敬请参见本公司网上交易系统的页面提示。
2、投资者办理基金交易前，请仔细阅读各基金《基金合同》、《招募说明书》及基金交易的相关业务规则和指南等文件，并确保遵循其规定。
3、敬请投资者根据自身风险承受能力选择适合自己的基金产品，谨慎投资。
4、本公告的解释权归本公司所有。
五、投资者可以通过以下途径咨询有关情况：
天弘基金管理有限公司
客服热线：95046
网站：www.thfund.com.cn
风险提示
本公司承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。投资者投资本公司管理的基金时，应认真阅读基金合同、招募说明书等法律文件，并注意投资风险。
特此公告。
天弘基金管理有限公司
二〇一八年五月十五日
关于天弘喜利灵活配置混合型证券投资基金
可能触发基金合同终止情形的第二次提示性公告
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《天弘喜利灵活配置混合型证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）的有关规定，结合天弘喜利灵活配置混合型证券投资基金（以下简称“本基金”）的资产规模状况，本基金可能在2018年5月17日日终出现触发《基金合同》终止的情形。
天弘基金管理有限公司（以下简称“本基金管理人”）已于2018年5月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及公司官方网站刊登了《关于天弘喜利灵活配置混合型证券投资基金可能触发基金合同终止情形的第一次提示性公告》。为保护基金份额持有人利益，本基金管理人特将本基金相关情况及风险提示如下：
一、本基金基本信息
基金名称：天弘喜利灵活配置混合型证券投资基金
简称：天弘喜利混合
基金代码：001483
基金运作方式：契约型开放式
基金合同生效日：2016年11月18日
基金管理人名称：天弘基金管理有限公司
基金托管人名称：中国邮政储蓄银行股份有限公司
二、基金合同终止情形
《基金合同》“第五部分 基金备案”中“三、基金存续期内的基金份额持有人数量和资产规模”规定：
“《基金合同》生效后，连续20个工作日出现基金份额持有人数量不满200人或者基金资产净值低于5000万元的，基金管理人应当在定期报告中予以披露；连续60个工作日出现前述情形的，本基金合同应当终止，并按照本基金合同的约定程序进行清算，无需召开基金份额持有人大会。
法律法规另有规定时，从其规定。”
若截至2018年5月17日日终，天弘喜利灵活配置混合型证券投资基金的基金资产净值持续低于5000万元，即本基金已连续60个工作日基金资产净值低于5000万元。根据《基金合同》约定，本基金将依法进入基金财产清算程序，无需召开基金份额持有人大会审议。
三、风险提示
1、若届时出现上述触发基金合同终止的情形，基金管理人将根据相关法律法规、《基金合同》等规定成立基金财产清算小组，履行基金财产清算程序。
2、本基金已于2018年3月23日起暂停申购及定期定额投资业务，具体请参见本公司在指定媒介发布的相关公告；本基金正式进入清算程序前，仍然正常开放赎回业务；本基金正式进入清算程序后，投资者将无法办理本基金的申购、赎回等业务。敬请投资者注意投资风险，妥善做好投资安排。
3、本基金进入清算程序前，基金份额持有人申请赎回其持有的基金份额仍按照《基金合同》、《招募说明书》的约定进行。但如果发生了巨额赎回等情形，基金管理人可根据上述基金法律文件及实际情况采取全额赎回或部分延期赎回等措施。同时，基金管理人也会提前做好流动性安排，对资产进行变现以应对可能的赎回。
4、本公告的解释权归天弘基金管理有限公司所有。投资者可登陆本公司官方网站（www.thfund.com.cn）或拨打本公司客户服务热线（95046）进行详细咨询。
天弘基金管理有限公司
二〇一八年五月十五日
