河南黄河旋风股份有限公司对上海证券交易所《关于对河南黄河旋风股份有限公司回复公告的问询函》的回复公告
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2018-035
河南黄河旋风股份有限公司对上海证券交易所《关于对河南黄河旋风股份有限公司回复公告的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“黄河旋风”、“公司”、“上市公司”）于2018年5月8日收到上海证券交易所《关于对河南黄河旋风股份有限公司回复公告的问询函》（上证公函【2018】0466号）（以下简称“问询函”），公司根据问询函的要求，对相关事项进行认真核查后，回复如下：
一、我部在问询函中要求公司回复“公司2015年通过重组收购上海明匠后，是否自始未控制过标的资产”，公司回复称“上市公司2015年完成对上海明匠全资收购，即对上海明匠具有法定控制权。”你公司未正面回复问询。另外，陈俊在回复中明确“目前实质控制标的资产”。（1）请陈俊进一步明确：上市公司2015年完成对上海明匠全资收购后，是否仍一直实际控制上海明匠；（2）请你公司进一步明确：如你公司曾实际控制上海明匠，陈俊何时向你公司移交的控制权；同时，陈俊目前的控制权是如何取得的，以及你公司的控制权是如何失去的。
回复：
（一）请陈俊进一步明确：上市公司2015年完成对上海明匠全资收购后，是否仍一直实际控制上海明匠。
陈俊回复：
上市公司2015年完成对上海明匠全资收购后，我不再持有上海明匠的股权，上海明匠由上市公司100%持股。
按照上海明匠公司章程的规定，执行董事任期三年，由股东任免。我担任的是上海明匠的执行董事、总经理职务，任职期间，我依照章程规定负责上海明匠的日常经营决策和日常经营管理，推动上海明匠业务发展。
上市公司2015年完成对上海明匠全资收购后，控制权即归上市公司，我只是受上市公司聘请担任上海明匠执行董事，对上海明匠拥有日常决策和管理权，不属于实际控制人，上市公司可随时解聘我。我的工作职责仅是根据上市公司授权对上海明匠行使经营管理权，实质上不存在控制上海明匠，我对于《关于对河南黄河旋风股份有限公司审计报告保留意见涉及事项及转让上海明匠智能系统有限公司100%股权事项的问询函》的回复中称“实质控制标的资产”，属于对“控制权”和“经营管理权”的理解偏差所致。
作为上海明匠的创始人和上市公司并购后的执行董事兼总经理，专注于开拓市场，扩大市场知名度和市场占有率，为上市公司创造价值，而对上海明匠内部管理重视不够。上市公司发函责令我配合审计工作时，我因拓展业务长期在外出差，对上市公司的指示未引起足够重视，且执行不力，以致年度审计时不能及时为审计机构提供相关基础资料，给上市公司年报审计工作带来严重影响。
（二）请你公司进一步明确：如你公司曾实际控制上海明匠，陈俊何时向你公司移交的控制权；同时，陈俊目前的控制权是如何取得的，以及你公司的控制权是如何失去的。
回复：
上市公司于2015年11月份完成对上海明匠的收购，收购完成后上市公司拥有上海明匠的100%股权、所有权，自此上市公司便对上海明匠拥有法定财产权、控制权。为了有利于上海明匠的业务发展，上市公司保留了原经营管理团队，重新聘任陈俊担任上海明匠的执行董事兼总经理，由其行使对上海明匠的日常经营管理职权；陈俊作为上海明匠的执行董事兼总经理，由上市公司聘任，对上市公司负责，其本人也承诺服从、接受上市公司的管理。上市公司于2015年11月份完成收购上海明匠的资产交割（股权交割），并于2015年11月6日，完成上海明匠工商登记变更手续。综上，在收购完成后上市公司即取得了对上海明匠的实际控制，同时陈俊也完成向上市公司移交控制权。
上市公司取得上海明匠的控制权后，未曾失去控制权，陈俊也并没有取得上海明匠的控制权。在2017年报审计期间发生的失控，是上市公司对于上海明匠在经营管理方面的暂时失控，并非失去控制权。
目前，陈俊本人已经认识到配合审计工作的重要性，也认识到其执行上市公司决定的法定义务和责任，已经承认错误并多次表示将完全接受上市公司的管理和决定，主动提出解除股权转让协议申请，及对其职权进行调整和约束，并作出相关承诺。为了更好的保护上市公司和中小投资者利益，同时考虑到陈俊的请求和承诺，上市公司董事会经过审慎研究，于2018年5月11日召开第七届董事会2018年第二次临时会议，会议审议通过《关于取消公司与陈俊签署上海明匠智能系统有限公司100%股权之股权转让协议暨关联交易的议案》。
为了促进上海明匠规范运营、长期发展，作为上海明匠的股东，上市公司准备修改上海明匠公司章程，组建董事会、监事会，通过完善上海明匠的治理结构、经营管理方式，提升对上海明匠的管理质量，保证上海明匠实现健康稳定发展，从而更好的回报上市公司股东和广大投资者。
二、我部前期关注到，在你公司披露《关于收到陈俊先生申请函的公告》前，每日经济新闻等相关媒体上已出现《黄河旋风两跌停后失控门剧情反转陈俊发函取消回购上海明匠》，并在问询函中要求陈俊明确说明，报道中所称的‘陈俊本人接受每经记者独家采访，并向记者表示，拟向上市公司发一个澄清函和一个取消交易的函，并透露愿意接受审计’是否属实”。但陈俊未正面回复问询，只在公告中表示“我在向上市公司发送了《澄清函》与《申请函》之后，随即向每日经济新闻传达了相关信息，但确实是忽视了公告时间与发函时间上存在一定时间差的问题。”请陈俊明确回复如下内容：（1）接受每日经济新闻采访的时间、内容；（2）向上市公司发送《澄清函》与《申请函》的时间；（3）每日经济新闻发布《黄河旋风两跌停后失控门剧情反转陈俊发函取消回购上海明匠》的时间。请你公司同时核实上述情况并回复。
（一）陈俊回复
1、接受每日经济新闻采访的时间、内容
4月27日12：00左右至14：00左右接受的每日经济新闻采访。
阐述的内容：(1)非故意不提供资料给会计师；(2)会在当天给上市公司发《澄清函》与《申请函》；(3)申请撤销回购明匠的协议；(4)无意伤害广大股东利益，深感压力巨大。
2、向上市公司发送《澄清函》与《申请函》的时间
发送《澄清函》的时间为4月27日下午14:13，发送《申请函》的时间为4月27日下午17:08。
3、每日经济新闻发布《黄河旋风两跌停后失控门剧情反转陈俊发函取消回购上海明匠》的时间
每日经济新闻发布该报道的时间为4月27日18:48。
（二）公司对相关情况的核实
上市公司对相关情况进行了核实，包括查阅每日经济新闻网络报道内容、报道发布具体时间，查阅上市公司接收陈俊发送《申请函》及《澄清函》的具体时间。经核实，陈俊回复内容属实。
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2018年5月15日
