山东天业恒基股份有限公司
关于公司股票复牌暨风险提示的公告

证券代码：600807 证券简称：*ST天业 公告编号：临2018-046

山东天业恒基股份有限公司

关于公司股票复牌暨风险提示的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司分别于2018年5月2日、5月9日收到上海证券交易所下发的《关于对山东天业恒基股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0425号）、《关于对山东天业恒基股份有限公司有关信息披露事项的问询函》（上证公函【2018】0481号）,因重大事项待核实，公司自2018年5月3日起继续停牌。截止目前，相关事项已核实完毕，根据上海证券交易所的相关规定，经申请，公司股票将于2018年5月16日开市起复牌。

现就公司重大事项风险提示如下：

1、目前，公司存在部分资金被控股股东占用及违规担保的情形，对公司目前的负债完整性和对公司的影响存在不确定性。

2、目前，公司包括基本户在内的15个银行账户被冻结，给公司的日常经营带来不便，存在较大风险。

3、目前，控股股东山东天业房地产开发集团有限公司（简称“天业集团”）净资产为负。受市场环境、行政审批、交易具体条件等多方面因素影响，济南高新城市建设发展有限公司（简称“高新城建”）成为天业集团的控股股东和天业股份的实际控制人尚存在不确定性。

4、公司拟于2018年9月30日前完成360投资份额的回购，截至目前，公司及高新城建正与山东鲁信文化传媒投资集团有限公司就该回购事项具体细节进行协商，回购资金尚未到位，存在不确定性。

5、公司本次被实施退市风险警示系因触及《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1条第（四）款：“最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”规定，公司将全力配合审计机构工作，顺利完成公司2018年度财务报告及内部控制审计工作。目前，公司存在银行账号被冻结、资金占用及违规担保等情形，公司股票已触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的被实施其他风险警示的情形，提请广大投资者注意投资风险。

另根据《山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划》相关规定，公司限制性股票激励计划现已终止。鉴于公司目前状况，公司决定暂停启动后续相关股份回购注销等程序。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

特此公告。

山东天业恒基股份有限公司董事会

2018年5月16日

山东天业恒基股份有限公司关于

上海证券交易所问询函的回复

重大风险提示：

1、济南高新城市建设发展有限公司（简称“高新城建”）收购公司控制权需经审计、评估，并经相关国资管理部门批准后实施。受市场环境、行政审批、交易具体条件等多方面因素影响，高新城建成为山东天业房地产开发集团有限公司（简称

“天业集团”）的控股股东和天业股份的实际控制人尚存在不确定性。

2、高新城建作为控股股东天业集团的战略合作方承诺：为天业股份提供资金支持，协助天业股份在2018年9月30日前完成360投资份额的回购。截至目前，公司及高新城建正与山东鲁信文化传媒投资集团有限公司(简称“鲁信文化”)就该回

购事项具体细节进行协商，以上回购资金尚未到位，存在不确定性。

3、根据相关安排，公司向鲁信文化申请于2018年9月30日前回购360投资份

额，并由高新城建提供回购资金支持，鲁信文化承诺同意公司的回购申请，各方均将努力争取在此时点前办理完毕回购事宜。如2018年9月30日前未能完成回购，按照与鲁信文化签署的相关协议约定，公司于协议签署之日起未来两年内即2019年12月27日之前，均有权回购360投资份额，公司在360项目中的权益不受影响。若公司放弃回购360投资份额，鲁信文化同意公司在超额投资收益中享有10%的分配权。截至目前，公司回购360投资份额存在不确定性。

2018年5月9日，公司收到上海证券交易所（简称“上交所”）下发的《关于对山东天业恒基股份有限公司有关信息披露事项的问询函》（上证公函【2018】

0481号），现对问询函相关问题回复如下：

一、公司控制权转让是否存在风险

1.公司称，控股股东天业集团已经终止筹划向鲁信集团转让控股权事宜。现阶段，高新城建与天业集团签署《战略合作协议》，约定在适当时机，根据实际情况，再行收购曾昭秦持有的天业集团全部或部分股权。请公司核实并披露：

（1）高新城建收购你公司控制权是否存在前置条件及时间限制，你公司与高新城建签署的《战略合作协议》是否具有约束力，是否需要经过国资委等有权部门审批；

答：近日，天业集团的股东刘连军和高新城建签署了《股权转让协议》，刘连军将其持有的天业集团10.2%股权转让给高新城建，在此基础上，高新城建成为天业集团的实质性战略投资者。为了实现天业集团、高新城建战略合作目的，实现各方共赢，双方签署了《战略合作协议》。

天业集团与高新城建签署的《战略合作协议》已经高新城建董事会审议通过，具有约束力，本协议相关条款约定“后续履行的具体事宜尚需根据届时情况作进一步协商谈判，尚需签订一系列具体协议，相关具体协议尚需国有资产管理部门的批准，鉴于市场环境和行政审批等多方面的因素，合作安排最终能否完成尚不确定，高新城建尚不确定最终是否能够成为天业集团的控股股东和天业股份的实际控制人。”

高新城建收购公司控制权需经审计、评估，并经相关国资管理部门批准后实施， 除此外，无其他前置条件和时间限制。

（2）结合鲁信集团终止收购你公司控制权，以及天业集团和你公司自身财务和经营状况，充分提示你公司控制权转让存在的不确定性风险。

答：2018年1月23日，天业集团与山东省鲁信投资控股集团有限公司（简称“鲁信集团”）签署《股权转让意向书》。期间，鲁信集团组织中介机构对公司开展了尽职调查等评估工作，因天业集团与鲁信集团未能就交易的具体条件达成一致意见。经双方共同商议，决定终止筹划本次股权转让事宜。

目前，公司和天业集团均存在资金紧张情形，但未对各项生产经营工作的正常开展造成影响。在相关政府主管部门的协调、指导下，目前高新城建已受让刘连军持有的天业集团10.2%股权、与天业集团已签署《战略合作协议》，同时已实质性开展工作。包括通过收购天业集团债权、协助天业集团进行资产变现等方式积极解决天业集团债务问题。后续高新城建将积极推动收购公司控制权的相关事项。

高新城建收购公司控制权需经审计、评估，并经相关国资管理部门批准后实施。受市场环境、行政审批、交易具体条件等多方面因素影响，高新城建成为天业集团的控股股东和天业股份的实际控制人尚存在不确定性。

二、360投资份额转让是否侵害上市公司权益

2.你公司于2017年12月28日以7.64亿元的价格向鲁信文化出售360投资份额，该等份额目前市值超过20亿元，公司称出让为附条件回购的融资行为，你公司有权在签署协议之日起未来两年内单方回购360投资份额，但鲁信文化称，你公司需于2018年9月30日之前支付回购价款方可回购。请你公司说明：

（1）上述回购期限存在不一致的原因，并明确回购360份额的具体期限；

答：公司与鲁信文化于2017年12月28日签署《深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙）财产份额转让协议》及补充协议，协议相关条款约定，公司在以上协议签署之日起未来两年内有权单方提出按照鲁信文化实际支付价款加上每年9%的资金成本，回购天盈汇鑫财产份额（360投资份额），鲁信文化无条件同意公司回购，并确保在公司发出回购通知并支付回购价款后，配合办理天盈汇鑫财产份额回购的相关工商变更手续。回购期限内，根据公司与鲁信文化签署的相关协议约定，回购价格=本次转让价款*(1+9%*n/360)+后续各期追加投资款*(1+9%*N/360)(注：n、N分别为转让价款和后续各期追加投资款从支付日至回购日期间实际天数)。

目前，受市场环境变化等因素影响，高新城建作为控股股东天业集团的战略合作方承诺：为天业股份提供资金支持，协助天业股份在2018年9月30日前完成天盈汇鑫99.93%财产份额的回购。鲁信文化承诺：天业股份于2018年9月30日前支付天盈汇鑫财产份额回购的全部价款之后，配合办理工商变更手续、完成天盈汇鑫 99.93%财产份额的回购。

根据以上安排，公司向鲁信文化申请于2018年9月30日前回购天盈汇鑫99.93%财产份额，高新城建提供回购资金支持，鲁信文化承诺同意公司的回购申请，各方均将努力争取在此时点前办理完毕回购事宜。如届时未完成回购，按照公司与鲁信文化签署的相关协议约定，公司于协议签署之日起未来两年内即2019年12月27日前，均有权回购天盈汇鑫财产份额，公司在360项目中的权益不受影响。

（2）如果未在前述期限前完成回购，360份额公允价值超出你公司出让价格（7.6亿元）部分的后续安排；

答：根据公司与鲁信文化签署的相关协议约定，公司在以上协议签署之日起未来两年内有权单方提出按照鲁信文化实际支付价款加上每年9%的资金成本，回购天盈汇鑫财产份额。在上述期间，根据公司与鲁信文化签署相关协议约定，360份额公允价值超过出让价格的部分不影响天盈汇鑫财产份额回购价格以及公司在天盈汇鑫财产份额中拥有的权益。若公司放弃回购天盈汇鑫财产份额，鲁信文化同意公司在超额投资收益中享有10%的分配权，即双方按照公司10%、鲁信文化90%的比例分配超额投资收益。

（3）披露出让360投资份额时签署的股权融资回购协议。

答：公司与鲁信文化于2017年12月28日签署《深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙）财产份额转让协议》及补充协议，主要内容如下：

鉴于天盈汇鑫(简称“标的企业”)所投资三六零科技股份有限公司(简称“三六零”)项目，标的企业先认购中恒星光一VIE回归基金一期基金(简称:中恒星光)份额，然后作为唯一有限合伙人投资于宁波挚信一期股权投资合伙企业(有限合伙)(简称“宁波挚信”)，直接持有三六零0.392%股权,同时通过天津奇信志成科技有限公司间接持有三六零0.611%股权。根据三六零私有化项目交易结构统一安排，标的企业尚需继续追加投资约3.5亿元，方可获得三六零项目完整权益。

1）公司同意将其持有的深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙）99.93%的财产份额（简称“天盈汇鑫财产份额”）及基于该财产份额附带的所有权利和权益全部转让给鲁信文化，转让价格为76387.5万元。

2）三六零项目后续追加投资约3.5亿元(以下简称“追加投资”)，由天盈汇鑫财产份额持有方负责继续支付。

3）超额投资收益的特别约定

①鲁信文化有权根据市场状况决定通过减持直接和间接持有的三六零股权、对外转让所持有标的企业财产份额或者清算标的企业等方式将所持有的标的企业财产份额(包括鲁信文化受让的公司标的企业财产份额和追加投资形成财产份额)处置变现,该变现所得(以下简称“标的企业财产份额处置变现所得”)按照下列次序依次向投资成本承担方分配：

a、鲁信文化实际支付转让价款的投资；

b、实际支付转让价款的资金成本(自2017年12月21日起至鲁信文化将其受让的标的企业财产份额处置变现所得实现投资回报期间，按照每年9%计算鲁信文化已实际支付转让价款的资金成本（简称“转让价款资金成本”)；

c、鲁信文化追加投资及其资金成本。公司有权选择在后续投资里继续追加投资，如果公司选择追加投资，分配该投资的对应权益(如有)，上述标的企业财产份额处置变现所得不足以支付前述投资成本的，未得到分配部分由该项成本支付方自行承担投资损失。

②标的企业财产份额处置变现所得按照约定承担投资成本后的剩余部分作为三六零项目超额投资收益，计算方法:三六零项目超额投资收益=标的企业财产份额处置变现所得-实际支付转让价款-实际支付转让价款的资金成本-追加投资-追加投资资金成本。

若公司放弃回购标的企业财产份额，鲁信文化同意公司在超额投资收益中享有10%的分配权，即双方按照公司10%、鲁信文化90%的比例分配超额投资收益。

（4）公司在协议签署之日起未来两年内有权单方提出按照鲁信文化实际支付转让价款加上每年9%的资金成本回购标的企业财产份额，鲁信文化应无条件配合公司确认恢复到本次交易签订权益分配条件的回购方案，并确保在公司发出回购通知之日起10个工作日内配合办理标的企业财产份额回购的变更手续。即公司未来选择回购该标的企业财产份额权益的对价为:本次转让价款*(1+9%*n/360)+后续各期追加投资款*(1+9%*N/360)(n、N分别为转让价款和后续各期追加投资款从支付日至回购日期间实际天数)。

鲁信文化应无条件同意转让该标的企业财产份额给公司回购,恢复到本协议签订之前的权益分配条件，若鲁信文化未在上述约定的期限内配合公司办理标的企业财产份额回购的工商变更手续，鲁信文化须按本协议约定的资金成本上浮150%按日计逾期违约金，公司可直接将违约金从回购价款中扣除。

（5）本协议如果造成标的企业、中恒星光、宁波挚信未能按原协议约定获得三六零项目借壳上市公司江南嘉捷(股票代码:601313)的股权及相应权益，或权益受损，公司不承担相应的法律及经济责任。

（6）本协议书经双方签署，并自《深圳天盈汇鑫投资中心(有限合伙)财产份额转让协议》生效，且完成标的企业出资69950万元财产份额转让工商变更登记后生效。

3.公司回复称，高新城建作为战略合作方承诺将为你公司提供资金支持，协助公司在2018年9月30日之前完成360投资份额的回购。请公司说明：

（1）公司已无能力支付上述回购款项，高新城建是否会直接向你公司提供资金支持；

答：公司通过资产处置、应收款项催收等多种方式筹集的资金可部分支付上述回购款项。如公司无法全部支付上述回购款项，高新城建作为控股股东天业集团的战略合作方已承诺：为天业股份提供资金支持，协助天业股份在2018年9月30日前完成天盈汇鑫99.93%财产份额的回购。

（2）高新城建提供资金支持公司是否以获得你公司控制权为前提，是否附带任何条件，及是否需要经过任何审批程序及相关进展；

答：高新城建提供资金支持完成天盈汇鑫99.93%财产份额的回购，不以获得公司控制权为前提，不附带任何条件，相关事项需要履行高新城建内部审批程序。公司及高新城建目前正与鲁信文化就该回购事项具体细节进行协商。

（3）结合高新城建的财务数据，说明高新城建是否具有提供资金支持的能力；

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2017年度审计报告，2017年末高新城建资产总额为9.53亿元、净资产为2.01亿元。高新城建主营业务包括土地一级开发，建筑工程项目的规划设计、投资建设、经营，市政基础设施项目的规划设计、投资建设、经营，自有房屋租赁，医疗及教育机构建设运营等。高新城建系政府支持的国有企业，目前已启动主营业务的开展，并推进相关资源整合工作。随着高新城建业务的逐步发展及成为天业集团的战略合作方，高新城建不排除考虑通过自有、自筹(包括但不限于经营回款、股东增资、银行信贷等)及寻求战略合作伙伴等方式分期分步多渠道获取资金。

（4）如公司回购360份额的资金尚未到位或存在不确定性，应当进行重大风险提示。

答：高新城建作为控股股东天业集团的战略合作方承诺：为天业股份提供资金支持，协助天业股份在2018年9月30日前完成天盈汇鑫99.93%财产份额的回购。截至目前，公司及高新城建正与鲁信文化就该回购事项具体细节进行协商，以上回购资金尚未到位，存在不确定性。

4.公司及控股股东合计向鲁信集团融资7亿元，同时你公司以7.6亿元的价格向鲁信文化出售前述资产，而360投资份额市值已超过20亿元。请结合前述情况，说明你公司未化解天业集团和公司财务危机的情况下，未履行任何决策程序及对外披露，先行低价向鲁信文化出让360份额，是否涉及以资抵债，是否涉嫌侵害上市公司、债权人和股东利益。并披露你公司对鲁信集团负债的还款进展。

答：经公司2016年年度股东大会审议通过，公司向相关银行等金融机构及非金融机构申请不超过人民币65亿元（或等值外币）的融资额度。此事项系以股权转让方式作为保证措施进行融资，不涉及增值率、转让价格公允等事项。公司此次通过以天盈汇鑫财产份额进行融资的额度在上述65亿元的融资额度内，无需再召开董事会和股东大会审议。

根据《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》相关内容，公司通过宁波挚信持有的三六零股票将分批解禁上市流通，第一批预计于2020年2月上市流通，剩余股份于2021年2月上市流通。为优化公司财务结构，改善资金状况，提高现有优质资产利用效率，公司决定以天盈汇鑫财产份额为保证措施进行融资，但由于有限合伙份额质押登记工作没有相应的质押登记管理部门受理，公司质押天盈汇鑫财产份额无法实现。因此，公司以转让天盈汇鑫财产份额作为保证措施进行融资，并明确约定了天盈汇鑫财产份额回购的相关内容。

为配合天业股份融资业务需求，2017年12月，鲁信文化与公司签订天盈汇鑫财产份额转让相关协议，2018年1月22日，鲁信集团与天业股份的控股股东天业集团签订股权转让意向书。天盈汇鑫财产份额的资产交易发生在前，鲁信集团意向收购天业股份股权在后，与鲁信集团意向参与收购天业股份的股权无关。因此，以转让天盈汇鑫财产份额作为融资保证措施不构成鲁信集团意向收购天业股份股权的交易对价，鲁信集团不存在先行划转天业股份优质资产和侵害天业股份、债权人和股东利益的情形。

天业股份及天业集团共在鲁信集团融资7亿元，目前尚未还款，公司通过以转让天盈汇鑫财产份额作为保证措施进行融资用于偿还银行借款，不存在对鲁信集团以资抵债情形，不存在侵害上市公司、债权人和股东利益情形。

5.公司回复称，回购价格为鲁信文化实际支付价格加上每年9%的资金成本，请你公司披露具体的回购价格金额。

答：根据公司与鲁信文化签署的相关协议约定，回购价格=本次转让价款76387.5万元*(1+9%*n/360)+后续各期追加投资款*(1+9%*N/360)。

(n、N分别为转让价款和后续各期追加投资款从支付日至回购日期间实际天数)

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山东天业恒基股份有限公司

董事会

2018年5月16日