三六零安全科技股份有限公司
公司第五届董事会第四次会议
决议公告
股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2018-019号
三六零安全科技股份有限公司
公司第五届董事会第四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三六零安全科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2018年5月7日以电子邮件方式发出召开第五届董事会第四次会议的通知，并于2018年5月14日以现场会议的方式召开第五届董事会第四次会议，会议由周鸿祎先生主持，本次会议应参加表决董事7名，实际表决董事7名，会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
一、审议通过了《关于符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司董事会对本公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查，确认公司治理结构规范，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载，不存在重大违法行为，公司已符合非公开发行股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司董事会同意向特定对象非公开发行股票。
本次非公开发行具体方案如下：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A 股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。
最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过1,352,811,033股（含1,352,811,033股），公司发行前总股本为6,764,055,167股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的20%，满足中国证监会《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。在上述发行范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若公司股票在本次非公开董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,079,338.61万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下方向：
■
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的投资内容、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为本次非公开发行股票相关议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于非公开发行A股股票预案的议案》
同意《三六零安全科技股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》
同意《三六零安全科技股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》，具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
同意《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》， 具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn披露的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（2018-020号）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
同意公司编制的截至2018年3月31日的《三六零安全科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《三六零安全科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
同意《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行股票方案有关的一切事项；
若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
3、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
4、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
5、授权董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
6、授权董事会根据有关管理部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；
7、在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
8、上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况时，可酌情决定本次发行延期实施。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》
同意《三六零安全科技股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》
同意于2018年5月31日召开公司2018年第二次临时股东大会，具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn披露的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（2018-022号）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2018年5月16日
股票代码：601360股票简称：三六零编号：2018-020号
三六零安全科技股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期
回报、填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本公告中关于三六零安全科技股份有限公司非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述，并不构成公司盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者关注。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。敬请投资者关注。
三六零安全科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“三六零”）第五届董事会第四次会议审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行做出了承诺。
一、本次发行对股东即期回报摊薄的影响
1、测算假设及前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次非公开发行方案于2018年11月底实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
（3）假设本次非公开发行股票数量为1,352,811,033股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；
（4）不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
（5）2018年2月，公司前次重大资产重组交易实施完成，公司主营业务由电梯、自动扶梯、自动人行道等产品的研发、生产和销售转变为互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务。公司向三六零科技有限公司（以下简称“三六零科技”）原股东非公开发行的6,366,872,724股股票已于2018年2月26日上市，公司总股本由原来的397,182,443股增加至6,764,055,167股。鉴于公司前次重大资产重组交易完成时间尚不足一个完整会计年度，在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本6,764,055,167股为基础，假设公司重大资产重组交易于2017年1月1日完成，同时仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生的变化；
（6）2017年，江南嘉捷电梯股份有限公司与三六零科技全体原股东（包括天津奇信志成科技有限公司、周鸿祎等42名三六零科技全体原股东，以下简称“业绩承诺人”）签署《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议。根据上述协议，业绩承诺人承诺，三六零科技2017年、2018年、2019年和2020年四年内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于220,000万元、290,000万元、380,000万元和415,000万元。其中，三六零科技2017年实现净利润275,187.9万元，盈利实现程度为125.09%。
考虑到业绩承诺人对公司利润的补偿义务，公司2018年度的利润实现情况具有一定的保障。本次测算过程中，对于2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，按照以下三种情形进行假设测算：
情形一：2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2018年度承诺值持平。
情形二：2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2018年度承诺值上升10%。
情形三：2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2018年度承诺值上升20%。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年度经营状况、财务状况的判断，不构成对盈利情况的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，上市公司测算了本次发行对2018年度每股收益指标的影响，如下所示：
单位：万元，元/股
■
注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
根据上表测算可以得出，本次非公开发行完成后，2018年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。
二、董事会关于选择本次非公开发行必要性和合理性的说明
（一）本次非公开发行的必要性
1、公司加大网络安全投入是国家战略指引下的必然实践
在新的网络安全威胁形势下，网络安全正在进入威胁民生安全、社会安全、经济安全、基础设施安全、城市安全乃至政治安全的“大安全”时代。
面对“大安全”时代的新威胁、大挑战，党中央和国务院高度重视网络安全，颁布了一系列重要的法律、法规，从政策层面促进我国网络安全行业的全面发展，将网络安全工作上升到国家战略高度。2017年1月，工信部印发《信息通信网络与信息安全规划（2016-2020）》，明确了以网络强国战略为统领。2017年3月，经中央网络安全和信息化领导小组批准，外交部和国家互联网信息办公室共同发布《网络空间国际合作战略》。2017年6月，《中华人民共和国网络安全法》正式实施，这是我国网络领域的基础性法律，其中明确规定要加强对个人信息保护。
2018年4月20日至21日，全国网络安全和信息化工作会议在北京召开。中共中央总书记习近平出席会议并发表重要讲话。他强调，没有网络安全就没有国家安全，就没有经济社会稳定运行，广大人民群众利益也难以得到保障。要树立正确的网络安全观，加强信息基础设施网络安全防护，加强网络安全信息统筹机制、手段、平台建设，加强网络安全事件应急指挥能力建设，积极发展网络安全产业，做到关口前移，防患于未然。要落实关键信息基础设施防护责任，行业、企业作为关键信息基础设施运营者承担主体防护责任，主管部门履行好监管责任。要依法严厉打击网络黑客、电信网络诈骗、侵犯公民个人隐私等违法犯罪行为，切断网络犯罪利益链条，持续形成高压态势，维护人民群众合法权益。要深入开展网络安全知识技能宣传普及，提高广大人民群众网络安全意识和防护技能。
作为中国最大的互联网安全公司，三六零加大网络安全投入，是在国家战略、国家政策引导下的必然实践。
通过本次非公开发行募集资金，三六零将进一步加大在网络安全核心技术自主研发方面的投入，大力发展人工智能、大数据以及网络空间安全技术研发水平，提升公司在信息基础设施网络安全防护，网络安全信息统筹机制、手段、平台建设，网络安全事件应急指挥能力建设，网络安全产业等方向的技术能力、创新能力。
同时，在国家战略引导下，继续深耕网络安全基础领域，在普及网络安全知识、提升人民群众网络安全意识和防护技能、打击网络犯罪行为的同时，积极布局智慧城市、智能IoT安全，加强对城市网络安全、信息基础设施网络安全等国家安全重要方向上的防护能力，为我国网络安全事业深入发展贡献力量，为国家网络安全发展保驾护航。
2、公司加大网络安全投入是“大安全”时代的发展要求
一直以来，随着信息技术创新发展，物理世界与虚拟世界正在逐步打通，各种新技术、新应用层出不穷，这就使得网络空间安全问题日益复杂，传统安全问题与新兴安全威胁的相互交织，面临的“大安全”时代的威胁不断加大，各种网络攻击事件层出不穷。与此同时，大数据、云计算、人工智能等技术的快速发展，也让网络空间攻防技术与手段的发展变化迅猛，“大安全”对网络安全防护技术的要求不断提升。
“大安全”形势下网络空间攻击技术与手段的快速变化，要求安全检测与防御技术必须也同步快速发展演进。例如，传统的、以特征检测为核心的网络安全防御手段已无法适应当前快速变化的互联网安全威胁，需要构建以云计算、安全大数据和人工智能为核心，对网络威胁能够主动发现识别、智能分析、快速响应处置的自适应检测、预警与防护机制。
在此背景下，作为中国最大的互联网安全公司，三六零肩负我国网络安全覆盖范围扩大和技术水平提升之重任，公司加大网络安全的投入符合网络安全行业发展的必然要求。
通过本次非公开发行募集资金，三六零将通过大数据中心项目、人工智能研发项目以及网络安全研发项目的建设，进一步提升公司基于大数据、人工智能的网络安全技术研发创新能力，构建新型网络安全威胁应对技术体系，以及监测、预警与防护机制，对“大安全”时代的新型威胁做到主动发现识别、智能分析、快速响应处置，并且结合公司已有的技术优势、研发优势和人才优势，进一步加强公司的技术实力，提高公司在网络安全行业的技术优势。
3、顺应公司“大安全”战略、巩固公司技术竞争力与市场地位
三六零是中国领先的互联网广告及互联网增值服务提供商之一，是中国最大的互联网安全服务和产品提供商。目前，三六零向用户提供从PC端到移动端的一揽子互联网安全产品和服务，并且围绕社会安全，推出智能硬件系列产品，全方位保护儿童安全、老人安全、家庭安全和出行安全。公司本次非公开发行募集资金建设项目，顺应了公司“大安全”战略，有利于进一步增强公司核心技术竞争力，巩固并提升公司市场地位。
公司通过本次非公开发行募集资金拟建设的360网络空间安全研发中心项目、360新一代人工智能创新研发中心项目、360大数据中心建设项目等安全技术研发及基础设施类项目，将进一步扩大公司在网络安全、人工智能、大数据的资源储备和技术优势，推动全时段、全方位的主动安全防御体系全面发展，帮助公司在“大安全”时代保持并进一步增强安全核心技术的竞争力，夯实公司互联网安全公司领军企业地位。
同时，360智能搜索及商业化项目、360互动娱乐平台项目、360流量反欺诈平台项目、360智能儿童生态圈项目、360智能IoT项目和360新型智慧城市项目等商业化产品及服务类项目的顺利实施，将有利于三六零提升公司商业化业务水平，在互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等领域进一步发力，扩大商业布局，提升核心技术水平和用户体验，巩固公司市场地位，增强公司竞争力，提升公司长期盈利能力。
为实现公司的“大安全”战略生态建设，本次非公开发行的募集资金建设项目中，安全技术研发及基础设施类项目为其他项目提供技术和底层支持；商业化产品及服务类有利于公司提升盈利能力，扩大产业布局，对其他类型项目起到商业化反哺的作用。
（二）本次非公开发行的合理性
1、网络安全已上升至国家战略高度，顶层政策利好不断，推动网络安全产业的发展
当今世界，信息技术革命日新月异，对国际政治、经济、文化、社会、军事等领域发展产生了深刻影响。信息化和经济全球化相互促进，互联网已经融入社会生活方方面面，深刻改变了人们的生产和生活方式，人类社会已经毫无悬念的进入网络空间时代。当一个因素成为人类生存必不可少的一部分时，最需要衡量的就是它的安全性。近年来，国家级网络武器及其相关工具和技术的扩散，使得新型勒索病毒对各国关键基础设施造成了极大的挑战。全球互联网治理体系变革进入关键时期，构建网络空间命运共同体日益成为国际社会的广泛共识。
早在2014年2月，中央网络安全和信息化领导小组第一次会议上，组长习近平总书记就强调“网络安全和信息化是事关国家安全和国家发展、事关广大人民群众工作生活的重大战略问题，要从国际国内大势出发，总体布局，统筹各方，创新发展，努力把我国建设成为网络强国”。随后，关于加强我国网络安全方面的法律法规不断出台。2014年8月，工信部下发《加强电信和互联网行业网络安全工作的指导意见》；2014年9月，银监会印发《关于应用安全可控信息技术加强银行业网络安全和信息化建设的指导意见》；2015年7月，全国人民代表大会常务委员会发布新的《中华人民共和国国家安全法》；2016年11月， 全国人民代表大会常务委员会发布《中华人民共和国网络安全法》；2018年3月，中央网信办和中国证监会联合印发《关于推动资本市场服务网络强国建设的指导意见》。2018年4月，全国网络安全和信息工作会议在京召开，七大常委全部出席， 中共中央总书记、国家主席、中央军委主席、中央网络安全和信息化委员会主任习近平强调“没有网络安全就没有国家安全，就没有经济社会稳定运行，广大人民群众利益也难以得到保障。要树立正确的网络安全观，加强信息基础设施网络安全防护，加强网络安全信息统筹机制、手段、平台建设，加强网络安全事件应急指挥能力建设，积极发展网络安全产业，做到关口前移，防患于未然” 。
近年来，一系列法律法规和鼓励政策的出台，必将大幅提高社会对互联网安全的关注程度，并进一步了解互联网威胁对于人们日常生活的重要性，同时也将会进一步推动网络安全产业的加速发展。
2、网络安全产业具有长期成长性
与全球网络安全市场相比，我国网络安全市场规模仍然较小。根据IDC报告显示，2016年我国网络安全行业规模为33.55亿美元，不足美国的1/10。网络安全投入比例在整体IT投入中占比约0.8%-1.8%，远低于美国的4.78%和全球的3.74%。相对于安全产品，我国在安全教育、安全流程、安全人员等方面投入不足，安全理念仍处于初级阶段，全球网络安全市场中服务收入的占比超过40%，美国市场服务收入占比为43.8%，远大于安全硬件的规模，而中国网络安全投资中硬件占比高达55.3%。据IDC统计，2017年我国网络安全市场的年增长率23.9%，市场规模为41.56亿美元。预计到2021年，我国网络安全市场规模将达到95.80亿美元。网络安全产业具有长期成长性。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展战略布局展开。项目实施后，一方面，有利于进一步增强公司在网络安全、人工智能、大数据和云计算以及智能IoT等领域的技术实力和产业布局，加快实施公司的发展战略。另一方面，有利于公司优化产品结构，巩固市场地位，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，增强公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续发展。
三六零以技术研发为核心，以技术创新推动公司整体业务持续发展。三六零将网络攻防技术、大数据技术、云计算技术及人工智能技术作为互联网核心技术，以主动防御、漏洞挖掘、病毒查杀等为核心安全技术主要方向，构建核心技术体系。在此基础上，三六零将安全技术产品化，全力保障用户的个人信息安全及生活安全，打造泛安全生态下的安全产品体系，提供了包括360儿童智能手表、360智能摄像机、360行车记录仪等一系列智能硬件产品，致力于通过IoT安全产品为用户解决个人安全、出行安全、家居安全等问题。
三六零的网络安全研究人员在核心技术方面深入研究，不断提高能力水平。2017年三六零共获得519次来自微软、苹果、谷歌、VMWare、Adobe的致谢，已超过谷歌在全球漏洞举报数量上排名第一。360安全团队多次在世界顶级漏洞攻防对抗大赛中获奖，2017年3月在Pwn2Own 2017世界黑客破解大赛上积分第一，获得“破解大师”总冠军头衔。
作为国内最优秀的互联网公司之一，拥有高素质、稳定的互联网人才队伍一直是三六零保持行业领先地位的重要保障。三六零一直十分重视加强核心技术人员培养与储备，通过建立有竞争力的薪酬福利体系，确保核心人员的持续稳定；通过建立优秀人才培养模式，内外相结合的培训体系，实现核心人员的成长和梯队建设，有效地降低人才流失的风险；借鉴业界优秀管理架构，建立适合三六零业务特点的运营平台，让各类人才专精所长，充分发挥自己的才能；同时，三六零通过建立具有专业化、人性化的行政服务制度，提升员工的工作体验和办公环境舒适度，增强团队凝聚力和员工归属感。
四、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快主营业务发展，加强募集资金效用，提升盈利能力
（1）专注于现有业务，努力加快发展
公司将继续专注于现有主营业务，进一步扩大经营规模，提高持续盈利能力和抗风险能力，为股东长期回报提供保障。一方面，公司积极建构更合理的绩效评价体系和人才激励机制，提升员工积极性，促进业务发展。另一方面，建立健全以全面成本管控为核心的经营体系，加强日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，把成本管控渗透到各项管理当中，降低公司运营成本，提升管理的水平，提升经营业绩。
（2）积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益
本次非公开发行股票募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划做出的战略发展举措。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，制定了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
五、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；
7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应责任。
8、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
六、公司控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“本人/本企业将继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应责任。”
七、独立董事关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的独立意见
根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
独立董事认为，公司关于非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合上述文件的规定，符合公司及全体股东的利益，并同意将相关议案提交股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议。
2、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
3、公司第五届监事会第四次会议决议。
特此公告。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2018年5月16日
证券代码：601360 证券简称：三六零 公告编号：2018-021号
三六零安全科技股份有限公司关于
最近五年被证券监管部门和交易所
处罚或采取监管措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三六零安全科技股份有限公司（曾用名“江南嘉捷电梯股份有限公司”，以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。按照相关要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况说明如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
（一）《关于江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产重组事项的监管工作函》（上证公函【2017】0817号）
公司于2017年7月10日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产重组事项的监管工作函》（上证公函【2017】0817号），主要内容如下：“你公司于2017年6月12日披露公告称，公司实际控制人正在筹划重大事项，可能涉及重大资产重组，申请公司股票停牌。6月26日，公司发布公告正式进入重组停牌程序。根据本所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》第四章二十一条，“上市公司进入重大资产重组停牌程序后，应当在5个交易日内通过本所‘公司业务管理系统’在线提交交易进程备忘录，填写内幕信息知情人相关信息”。截至目前，公司仍未提交内幕信息知情人名单。请你公司和全体董事本着对投资者负责的态度，尽快督促相关方提供内幕信息知情人名单，核实并保证信息的真实、准确和完整，及时向我部报告。”
公司收到上述监管工作函后对所提出的问题充分重视，积极整改，并按照监管工作函的要求通过上海证券交易所“公司业务管理系统”在线提交了完整的内幕信息知情人名单。
（二）《关于对江南嘉捷电梯股份有限公司的监管关注函》（苏证监函【2018】89号）
公司于2018年1月31日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）《关于对江南嘉捷电梯股份有限公司的监管关注函》（苏证监函【2018】89号），主要内容如下：“近日，我局根据《证券法》、《上市公司现场检查办法》等规定对你公司重大资产重组开展了现场检查。经查，你公司此次重大资产重组事项内幕信息知情人登记存在以下违规行为：《内幕信息知情人登记表》未对重大资产重组交易对方、中介机构知情人员及其配偶进行登记；重大资产重组内幕信息未分阶段（商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等）进行登记制作；内幕信息知情人知悉内幕信息的时间登记错误；交易进程备忘录遗漏参与人员签名；内幕信息知情人未自获悉内幕信息之日起按要求填写《内幕信息知情人登记表》，并于2个工作日内报公司董事会秘书。上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告【2011】30号）第六条、第七条和第八条和《江南嘉捷电梯股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的规定。你公司应高度重视上述问题，及时采取有效措施进行整改：1、按照相关法律、行政法规和中国证监会规定的要求，对内幕信息知情人登记情况进行排查，并对存在问题及时进行整改；2、加强对全体董事、监事、高级管理人员有关证券法律法规知识的培训，切实提高规范意识和履职能力；3、建立健全内部控制制度，加强制度执行情况的检查监督，完善内部问责，确保各项制度执行到位。请你公司自收到我局监管关注函后10个工作日内将整改落实情况书面报送我局，我局将对你公司上述问题保持持续关注，对你公司整改情况进行跟踪检查，并视整改情况采取相应的监管措施。”
公司收到上述监管关注函后对所提出的问题充分重视，积极整改，并按照监管关注函的要求及时向江苏证监局报送了上述监管关注函的回复说明。
除上述上海证券交易所、江苏证监局出具的监管工作函外，公司最近五年没有其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2018年5月16日
证券代码：601360 证券简称：三六零公告编号：2018-022号
三六零安全科技股份有限公司
关于召开2018年第二次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年5月31日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：公司董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年5月31日14点30 分
召开地点：北京诺金酒店会议室（北京市朝阳区将台路甲2号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年5月31日
至2018年5月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案均已经2018年5月14日召开的公司第五届董事会第四次会议、公司第五届监事会第四次会议审议通过，会议决议公告的具体内容请详见公司于2018年5月16日登载于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一)登记方式
符合上述出席条件的股东如欲出席现场会议，须提供以下登记资料：
1、自然人股东：本人身份证复印件、股东帐户卡或其他股东身份证明文件；委托代理人出席会议的，须提交书面授权委托书、出席人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他股东身份证明文件。
2、法人股东：法定代表人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、本人身份证复印件等凭证；委托代理人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、书面授权委托书、出席人身份证复印件等凭证。
3、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
本次股东大会授权委托书请参见附件1。
（二）登记时间:2018年5月31日（星期四）13:30-14:30
（三）登记地点: 北京诺金酒店会议室（北京市朝阳区将台路甲2号）
六、 其他事项
（一）会议联系方式
联系人：张帆、王巍、蒋蕾
联系电话：010-56821816
电子邮箱：q-zhengquan@360.cn
传真：010-56822789
地址：北京市朝阳区酒仙桥路6号院360大厦证券部
邮政编码：100015
（二）本次股东大会的会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用；
（三）出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
三六零安全科技股份有限公司董事会
2018年5月16日
附件1：授权委托书
●报备文件：本公司第五届董事会第四次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
三六零安全科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月31日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2018-023号
三六零安全科技股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三六零安全科技股份有限公司（以下称“公司”）于2018年5月7日以电子邮件方式发出召开第五届监事会第四次会议的通知，并于2018年5月14日以现场会议的方式召开，会议由张莉女士主持。本次会议应参加表决监事3名，实际表决监事3名，会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
一、审议通过了《关于符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司监事会对本公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查，确认公司治理结构规范，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载，不存在重大违法行为，公司已符合非公开发行股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司监事会同意向特定对象非公开发行股票。
本次非公开发行具体方案如下：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A 股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。
最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过1,352,811,033股（含1,352,811,033股），公司发行前总股本为6,764,055,167股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的20%，满足中国证监会《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。在上述发行范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若公司股票在本次非公开董事会决议公告日至发行日期间派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,079,338.61万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下方向：
■
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的投资内容、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为本次非公开发行股票相关议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于非公开发行A股股票预案的议案》
同意《三六零安全科技股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》
同意《三六零安全科技股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》，具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
同意《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》， 具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn披露的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（2018-020号）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
同意公司编制的截止2018年3月31日的《三六零安全科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《三六零安全科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》
同意《三六零安全科技股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
三六零安全科技股份有限公司监事会
2018年5月16日
股票代码：601360股票简称：三六零编号：2018-024号
三六零安全科技股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司就前次募集资金截至2018年3月31日的使用情况编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，具体内容如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金的基本情况
2017年11月2日，三六零安全科技股份有限公司(曾用名江南嘉捷电梯股份有限公司，以下简称“三六零安全”、“原江南嘉捷” 或“本公司”)第四届董事会第十一次会议审议通过了《重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》。 根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2018年1月26日核发的《关于核准江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产重组及向天津奇信志成科技有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]214号)，本公司以发行股份和资产置换的方式向三六零科技有限公司(曾用名三六零科技股份有限公司，以下简称“三六零科技”)全体股东购买其持有的三六零科技100%的股权。具体方案如下：
本公司将截至2017年3月31日拥有的，除全资子公司苏州江南嘉捷机电技术研究院有限公司(以下简称“嘉捷机电”)100%股权之外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电。在划转重组的基础上，本公司分别将嘉捷机电90.29%的股权以现金方式转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方，交易作价为人民币169,000万元；将嘉捷机电9.71%的股权与三六零科技全体股东拥有的三六零科技100%股权的等值部分进行置换，三六零科技全体股东再将嘉捷机电9.71%股权转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第1518号《出售资产评估报告》，以2017年3月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，此次交易的拟出售资产评估值为187,179.75万元。根据《重大资产出售协议》，经交易各方友好协商，以拟出售资产评估值为基础，此次交易拟出售资产最终作价187,179.75万元。
本公司将嘉捷机电9.71%股权转让给三六零科技全体股东，与其拥有的三六零科技股权的等值部分进行置换。经交易各方协商一致，此次交易中拟出售资产9.71%股权的最终作价为人民币18,179.75万元。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第1517号评估报告，以2017年3月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，此次交易的拟置入资产三六零科技100%股权的评估值为人民币5,041,642.33万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置入资产评估值为基础，此次交易三六零科技100%股权的最终作价为人民币5,041,642.33万元。通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵销后，拟置入资产剩余差额部分为人民币5,023,462.58万元，由本公司向三六零科技全体股东以发行股份的方式支付。
此次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为本公司第四届董事会第十一次会议决议公告日，此次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，为人民币7.89元/股。据此计算，本公司向三六零科技全体股东发行股份的数量合计6,366,872,724股。
此次交易中本公司拟购买资产交易价格为人民币5,041,642.33万元，占本公司2016年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，上述交易构成重大资产重组。重大资产出售完成后，原江南嘉捷不再构成业务。因此，根据《企业会计准则》、《财政部关于做好执行会计准则企业2008 年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)和财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号函)的规定，本公司此次向天津奇信志成科技有限公司(以下简称“奇信志成”)等三六零科技原股东以资产置换及发行股份方式购买资产，收购其持有三六零科技的100%股权，为不构成业务的反向收购。
截至2018年2月28日，经江苏省工商行政管理局核准股东变更申请，本次重大资产重组向三六零科技全体股东发行的6,366,872,724股已全部发行完毕，三六零科技100%股权已过户至本公司名下，成为本公司的全资子公司。上述交易完成后，本公司的控股股东变更为奇信志成，实际控制人变更为周鸿祎。
（二）前次募集资金的存放情况
由于公司前次募集资金仅涉及以发行股票形式购买标的资产的股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
二、前次募集资金的实际使用情况
截至2018年3月31日，公司前次募集资金使用情况对照表详见附表1。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
截至2018年3月31日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况表详见附表2。
四、前次发行用于认购股份的资产运行情况
（一）资产权属变更情况
根据中国证监会于2018年1月26日核发的《关于核准江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产重组及向天津奇信志成科技有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2018】214号），公司以发行股份的方式向三六零科技全体原股东处购买其持有的三六零科技100%的股权。截至2018年2月28日，经江苏省工商行政管理局核准股东变更申请，三六零科技100%股权已过户至公司名下，成为公司的全资子公司。
（二）资产账面价值变化情况
单位：万元
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（三）生产经营情况和效益贡献情况
交易完成后，三六零科技运营稳定，2017年度合并财务报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币275,187.9万元，较2016年度同期增长269.69%。公司与三六零科技的整合使本公司的盈利能力得到增强。
（四）盈利预测以及主要承诺事项的履行情况
1、补偿期限及业绩承诺
根据公司与三六零科技原股东签署的《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，由于本次发行股份购买资产未能于2017年12月31日前（含当日）实施完毕，本次交易的业绩补偿期为2017年度、2018年度、2019年度和2020年度。业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，三六零科技在2017年度、2018年度、2019年度和2020年度预期实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币220,000万元、人民币290,000万元、人民币380,000万元及人民币415,000万元。
2、补偿义务
公司应该在本次交易实施完成后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对三六零科技当期实际扣除非经常性损益后净利润出具专项审计报告。如果三六零科技在利润补偿期间任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则业绩承诺人应按照《业绩承诺及补偿协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》约定履行补偿义务。
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