(上接82版)

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（1）实施主体

本项目拟由三六零全资子公司北京奇虎科技有限公司负责实施。

（2）投资金额及明细

本项目总投资金额为503,297.50万元，主要用于场地建设、设施设备、人员费用等。

（3）建设周期

本项目计划建设周期为2年。

6、项目备案事项

截至本预案公告日，本项目相关备案、环评正在办理过程中。

7、项目经济效益评价

本项目不直接产生经济效益。公司通过建设自用数据中心，引入云计算技术，对公司的计算、存储、内存和GPU等硬件设备实现统一管理，优化公司管理流程，节约数据中心租赁成本和能源消耗，支撑公司的“大安全战略”以及公司各项业务的稳步有序增长。

（四）360智能搜索及商业化项目

1、项目基本情况

本项目是公司拟围绕网络广告业务，着力构建覆盖全产业链的“智能商业化生态体系”。通过升级现有技术、内容、产品与渠道，一方面优化“智能广告平台”，让更多商业客户通过先进的网络营销手段，将优质的产品和服务精准而个性化地展示给终端用户；另一方面则完善“用户产品体系”，优化搜索和信息流产品，加强内容和版权资源建设，拓展信息分发渠道，提升用户产品的市场覆盖度和竞争力。此外，进一步升级作为支撑的商业数据中心为智能广告平台和用户产品体系建设提供更强有力的支撑。

2、项目建设的必要性

（1）智能商业化生态体系顺应了网络广告行业对智能化和移动化的要求

本项目强化了公司在互联网广告及服务领域的变现能力，顺应了广告行业智能化和移动化的发展趋势。本项目拟搭建内外部流量和内容资源整合平台，全面提升智能广告平台和用户产品体系，着重提升移动搜索和营销能力，为企业客户提供程序化和个性化的精准营销服务，为终端用户提供个性化的即时资讯推荐。此外，针对广告投放企业最关注的用户端资源，公司通过自身的搜索和信息流产品体系建设，集聚了海量的终端用户。而对终端用户最关注的内容资源，公司也将通过合作和购买等方式完成优质内容和版权资源的集聚。

总体上，项目的顺利开展将大幅提升公司的商业化变现能力，顺应移动互联网快速发展的时代特征，升级对商业客户和终端用户的服务能力，并通过商业合作和购买集聚大量优质的内容和版权资源，以商业化生态体系建设为中心，在行业竞争中抢占先机。

（2）智能商业化生态体系符合企业的业务战略发展需求

三六零围绕互联网广告及服务业务打造的智能商业化生态体系，将大幅提升公司在广告精准投放、内容和流量的精细化运营方面的能力，提振产品和服务质量，助力商业化变现和企业市场规模的新一轮增长，符合公司的业务战略发展需求。

通过本项目，公司将构建包含商业数据中心、用户产品体系和智能广告平台三方面内容的生态体系，加速整合内外部资源，构建更为完善的智能商业化生态链，为公司业务快速增长，特别是移动广告业务的增长奠定坚实基础。升级后的智能商业化生态体系，可以为公司的合作伙伴和商业客户提供更高效的个性化广告精准推荐服务，同时也为终端用户提供更加个性化的优质资讯和内容，满足其在碎片化时间中的个性化需求。

3、项目建设的可行性

（1）智能商业化生态符合国家政策导向，本项目具备有利的政策环境

公司围绕互联网广告及服务业务打造的智能商业化生态体系从属于“数字经济”的一个特色分支，符合国家政策导向。2016年工商总局出台的《广告产业发展“十三五”规划》中明确指出：“要探索广告业经营的新模式，加快广告业经营方式创新。支持广告产业与高新技术产业相互渗透，以‘互联网+广告’创新媒介形式，形成不同性质和领域间的媒介联动发展。突出广告企业和从业者的创新主体地位，依靠创新实现增值、体现价值”；“加快广告业技术创新，鼓励广告企业加强科技研发，提高运用广告新设备、新技术、新材料的水平，促进人工智能、虚拟现实、全息投影等以数字、网络为支撑的各种新技术在广告服务领域的应用，研发用于广告业的硬件和软件。”此外，2015-2016年相继出台的《中华人民共和国广告法》和《互联网广告管理暂行办法》对网络广告的宣传内容、展示形式、渠道和责任人等方面都做出了细致的规范，使整个网络广告行业的运行环境日益规范。上述规划、法律和法规都为三六零智能搜索及商业化项目的顺利开展奠定了有利的发展环境。

（2）网络广告行业保持高速增长，具备广阔的市场空间

网络广告行业现已成为当下最重要的媒体广告投放方式之一。赛迪咨询统计显示，2015-2017年，中国网络广告市场继续保持高速增长，复合增长率为30.2%，2017年网络广告市场的营收规模达到3,654.2亿元，远高于报纸广告规模和杂志广告的规模。赛迪咨询预计，2018-2020年，以精准营销为典型特征的网络广告将会加速渗透并走向成熟，全媒体广告营销策略将成为常态。届时网络广告的整体市场规模将从2017年的3,654.2亿元增长到2020年的7,162.4亿元。

随着大数据和人工智能等技术的普及，未来的网络广告市场将会在精准营销和移动广告等领域取得快速突破。而支撑精准营销和移动广告业务的核心能力的搜索产品和信息流产品必将迎来市场规模的新一轮增长。由此可见，围绕网络广告业务打造的360智能搜索及商业化项目具备广阔的市场发展空间。

（3）公司具有实现智能搜索及商业化所需的技术和人才优势

360智能搜索与商业化项目所承载用户产品体系、智能广告平台和商业数据中心都需要大量的底层基础设施、内容和算法来支撑。该项目针对这三大类产品和服务开展优化和迭代。从具体技术方案来看，各模块均需大量前沿信息技术作为支撑，如大数据分析、机器学习、互动广告设计、自然语言处理和高并发计算等。公司通过自主研发，目前已在这些领域形成了一定的技术壁垒，积累了大量的专利并均已大规模部署应用。

此外，在三六零智能商业化体系下，已经形成了一支具备智能搜索领域底层基础设施、内容、算法相关技术实现能力的研发队伍。未来，公司将对与智能搜索及商业化项目相关的“商业数据中心”、“用户产品体系”和“智能广告平台”加大研发投入和人才引进力度，全面优化并提升搜索和信息流等产品的技术水平，助力各条业务线的可持续增长。

4、项目建设内容

本项目公司拟围绕其核心的网络广告业务，着力构建覆盖全产业链的“智能商业化生态体系”，这一生态体系中有三个关键的建设环节，即用户产品体系、智能广告平台和商业数据中心。本项目将开展商业数据中心升级，通过内容建设、版权购买、搜索和信息流产品优化、信息分发渠道建设提升用户产品体系的体验，以及实现智能广告平台升级。该项目总体架构如下：

图8、360智能搜索及商业化项目总体架构图

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5、项目投资计划

（1）实施主体

本项目拟由三六零全资子公司北京奇付通科技有限公司负责实施。

（2）投资金额及明细

本项目总投资金额为186,443.06万元，主要用于场地建设、设备购置、人员费用、内容购置等。

（3）建设周期

本项目计划建设周期为2年。

6、项目备案事项

截至本预案公告日，本项目相关备案、环评正在办理过程中。

7、项目经济效益评价

经测算，本项目回收期（含建设期）3.37年（税后），内部收益率（税后）59.94%，具有较好的经济效益。

（五）360互动娱乐平台项目

1、项目基本情况

本项目是为巩固与拓展公司游戏业务，实现游戏业务的稳步发展，打造互动娱乐新生态。本项目将基于对用户属性的了解和大数据分析技术，通过全渠道发行和自有平台运营等业务，巩固公司在游戏平台运营方面的优势，实现游戏业务的不断升级；通过对现有手游平台、页游平台和端游平台业务的升级，丰富公司游戏产品的种类和数量，加强对用户的分析和了解，为用户提供最适合需求的产品，增强市场竞争力。通过开展游戏平台升级，实现服务生态化，一方面为开发者提供优质的服务，另一方面提升用户平台黏性，增加用户使用时长和活跃度，打造国内领先的互动娱乐平台。

2、项目建设的必要性

（1）通过打造功能强大的游戏平台，提升游戏用户体验

游戏行业发展至今，对用户而言，能全方位的提供多样化游戏服务的平台公司将成为首选，拥有涵盖PC端和移动端的独家内容以及包含VIP、电竞赛事、攻略媒体等内容的一站式服务平台，将是游戏用户的优先选择，平台如何能在竞争中更好的通过内容和服务来吸引用户，也是平台之间竞争的主要因素。通过完善平台的功能模块、实现用户服务升级，将增强游戏平台的用户粘性，通过打造功能强大一体化的平台，将提升游戏用户的体验，更好地服务用户。

（2）通过建设更优质的用户渠道和游戏服务平台，夯实公司竞争力

游戏资讯、分发、支付和游戏社区沉淀等一站式服务平台已经成为每一个平台都在尝试构建的一条完整的垂直链条。作为高度依赖网络营销来获得用户的游戏行业来讲，如何能获得更好的用户和内容成为每个游戏企业所关注的话题。对于用户而言，网络游戏平台化，不仅便于及时获取信息，同时能够有效保护用户的权益。

本项目的实施将大大丰富公司现有游戏平台的功能，实现向“一站式、多功能、定制化”游戏平台的转变，通过游戏分类针对不同渠道的目标人群提供定制服务，进而提高用户平台黏性，增加用户活跃度，形成显著的用户数量和渠道壁垒，提升企业在游戏领域的话语权。

3、项目建设的可行性

（1）游戏产业市场规模巨大，具有广阔的发展空间

游戏是互联网应用的主要形式之一，覆盖面广，涉及用户量大，由于其丰富的内容，强烈的用户体验，已经成为人们碎片化时间休闲娱乐的主要方式之一。中国音数协游戏工委《2017年中国游戏产业报告》显示，2017年中国游戏用户规模达到5.83亿人，同比增长3.1%。未来三年，随着手游和“电竞游戏+直播”等周边软硬件设施的带动，以及“90后”、“00后”和女性用户的快速增长，中国游戏市场将持续增长。

（2）公司具有项目所需的渠道、技术优势

公司在移动端和PC端都具有渠道优势。移动端通过聚合360手机助手、360游戏大厅等优势渠道资源，为玩家提供了游戏下载、资讯、互动、评价等全方位一站式服务。目前，360手机游戏已与多家全球知名游戏厂商达成合作，成功挖掘和运营数千款精品游戏，成为用户覆盖广、活跃度高、游戏品类齐全、深受玩家喜爱和厂商信赖的游戏运营平台。PC端目前主要包括wan.360.cn及youxi.com等平台，至今已上线超千款各类型游戏，同时运营中的产品超过500款，位居国内前列，为超过四亿的注册用户提供网页游戏的运营及客户端游戏的下载等各项服务。

公司以技术研发为核心，以技术创新推动公司整体业务持续发展。近几年，公司一直加大对游戏平台相关的研发投入，已具备模拟器运行内核技术、服务器百万级并发承载技术、360浏览器内核技术积累的H5聊天室技术等多种核心技术，并与360安全技术紧密结合，在网络游戏技术层面具有一定的领先性。

4、项目建设内容

本项目的建设内容主要为游戏平台升级，覆盖手游、页游和端游三大板块，以提升平台技术手段、宽带和服务器性能等为基础，持续增加并优化游戏平台功能，构建多维度、多方位的游戏服务生态。手游平台升级的具体内容包括360游戏大厅、360游戏大厅H5版两个部分。页游平台升级主要包括平台类和端类产品完善、组件工具和服务升级。端游平台升级主要为沙盒游戏平台和PC端游戏分发平台建设。

5、项目投资计划

（1）实施主体

本项目拟由三六零全资子公司北京世界星辉科技有限责任公司负责实施。

（2）投资金额及明细

本项目总投资金额为99,338.39万元，主要用于场地建设、设备购置、人员费用、内容购置、代理费等。

（3）建设周期

本项目计划建设周期为2年。

6、项目备案事项

截至本预案公告日，本项目相关备案、环评正在办理过程中。

7、项目经济效益评价

经测算，本项目回收期（含建设期）3.94年（税后），内部收益率（税后）37.15%，具有较好的经济效益。

（六）360流量反欺诈平台项目

1、项目基本情况

基于长期积累的安全数据，以及大数据、人工智能和安全分析等前沿信息技术，360流量反欺诈平台将为各类客户提供精准的“羊毛党”识别能力，切实解决企业在APP流量拓展中受不良渠道客户欺骗、以及企业在市场推广中受“羊毛党”的困扰，将客户付出的市场推广和流量拓展费用更真实地转化为用户。该项目有助于进一步夯实公司的大数据应用和用户识别能力，并通过将用户识别技术封装成产品和服务，切实解决各类企业客户在市场拓展和流量获取中的痛点，提升公司安全服务商的品牌形象。

2、项目建设的必要性

（1）通过构建流量反欺诈服务体系，完善三六零业务体系

流量反欺诈服务促进了公司业务生态的完善。流量反欺诈服务的核心是通过应用信息技术识别以“羊毛党”为代表的“网络灰色产业”，肃清网络商业空间，其本质是对互联网服务的扩展，是对三六零业务生态版图的丰富化。流量反欺诈服务与公司传统安全业务存在互补关系，可以相互促进。公司作为一家以安全能力著称的互联网企业，在个人安全领域具有丰富经验，公司通过360手机卫士、360安全卫士和360浏览器等产品，在实践中积累了大量的用户数据和行为模式。这些资源可以快速迁移至流量反欺诈服务中，协助流量反欺诈团队构建行为模型，快速定位“羊毛党”。此外，流量反欺诈服务还可以反哺传统的安全业务，如通过木马挖掘和肉机识别等技术，防止终端用户被“羊毛党”利用。

（2）通过输出流量反欺诈服务，满足市场需求，丰富三六零商业化变现能力

流量反欺诈技术在此前一直被用于支撑公司内部业务的推广，此次募投项目意在升级并封装输出该种“羊毛党识别”能力，帮助各类企业客户提升产品的线上推广效率，降低营销成本，快速累积真实用户。项目的落地，有利于公司提升“海量行为数据获取”、“大数据和人工智能技术应用”以及“对羊毛党行为模式的理解”三方面的核心能力，更好地满足市场需求，快速树立细分市场领军企业形象，丰富公司的商业化变现场景。

3、项目建设的可行性

（1）360流量反欺诈平台项目具备广阔的市场空间

360流量反欺诈平台项目具备广阔的市场空间。根据赛迪咨询数据显示，2015-2017年，互联网流量反欺诈市场仍处于行业培育期，增长率维持在4.5%左右，2017年市场总规模为130.1亿元。未来三年，随着市场认知程度的提高，互联网流量反欺诈市场的增长率将缓步上升。赛迪咨询预计，2020年我国互联网流量反欺诈市场模将达到152.5亿元。此次募投项目，公司将凭借自身在大数据、人工智能等方面的技术积累，迅速切入流量反欺诈细分领域并力争成为该细分领域的领军企业。

（2）公司具备实施该项目的数据、技术积累和人才优势

公司具备实施该项目的数据、技术积累和人才优势。从数据积累来看，360流量反欺诈平台项目需要大量的数据积累作为流量反欺诈的支持，公司通过360手机卫士、360安全卫士和360浏览器等产品，在实践中积累了海量用户数据和行为模式，有助于项目的实施；从技术方案来看，公司在本项目研发所需的大数据处理技术、大数据分类技术、自然语言处理技术和高并发计算技术等方面形成了一定的技术壁垒；在流量反欺诈业务商业化层面，公司拥有相应的人才储备。

4、项目建设内容

360流量反欺诈平台项目的建设将围绕流量反欺诈数据中心、流量反欺诈基础平台、集成解决方案、增值服务和平台定制化模块升级服务五个方面展开。

360流量反欺诈平台项目的总体架构如下：

图9、360流量反欺诈平台项目总体框架

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5、项目投资计划

（1）实施主体

本项目拟由三六零全资子公司北京奇虎科技有限公司负责实施。

（2）投资金额及明细

本项目总投资金额为91,543.54万元，主要用于场地建设、设备购置、人员费用等。

（3）建设周期

本项目计划建设周期为2年。

6、项目备案事项

截至本预案公告日，本项目相关备案、环评正在办理过程中。

7、项目经济效益评价

经测算，本项目回收期（含建设期，税后）为5.12年，内部收益率（税后）17.17%，具有较好的经济效益。

（七）360智能儿童生态圈项目

1、项目基本情况

本项目基于公司多年来在智能儿童硬件领域的研发、设计、生产及运营经验，针对当前市场需求变化、未来技术发展趋势，从硬件、软件和内容三个维度着手，通过原硬件产品的升级、新硬件产品的研发、销售渠道的拓展、平台能力的升级和内容资源的建设，重点打造面向3-12岁儿童及家长的“智能儿童生态圈”，持续提升公司在智能儿童硬件市场的品牌知名度和市场影响力。

2、项目建设的必要性

（1）智能硬件产业步入品牌建设期，国家鼓励厂商积极建立自有品牌，并加强共性技术与管理平台的研发

近年来，国内外各大厂商相继推出各自的硬件产品、平台，尝试搭建自己的智能硬件生态系统。2016年8月，工业和信息化部、国家发展和改革委员会联合发布《智能硬件产业创新发展专项行动（2016-2018年）》（工信部联电子【2016】302号），旨在提升我国智能硬件共性技术和高端产品的供给能力，鼓励国内智能硬件厂商开展自主品牌建设，提升高端“智能穿戴、智能车载、智能医疗健康、智能服务机器人及工业级智能硬件产品的供给能力”，“深入挖掘健康养老、教育、医疗、工业等领域智能硬件应用需求”。

（2）360智能儿童生态圈项目符合公司战略发展需要

三六零作为国内领先的互联网安全企业，始终坚持自主创新的技术发展路线，为实现“全球领先的网络安全中心”的战略愿景，公司确立了“建立全球领先的网络安全技术体系”、“建立多领域网络空间安全体系”、“建立优质的商业化变现产品与服务”等几大业务发展目标。智能硬件业务作为公司当前商业化变现产品与服务之一，未来公司将紧跟云计算、人工智能、大数据及工业互联网的发展趋势，升级及拓展系统安全、网络安全、IoT安全的研发，通过创新技术能力建设，在人工智能、操作系统、云服务平台建立面向未来的研发平台；通过创新产品建设，对可穿戴产品、智能家居产品以及消费车联网进行研发。

2014年至今，公司在儿童智能硬件市场上陆续塑造了360儿童手表、360儿童故事机和360儿童机器人三大品类，凭借良好的品牌形象、优质的客户体验，其中，360儿童手表已位列智能儿童手表品牌销量占比的三甲之列，公司其他儿童智能硬件的销售同样保持强劲的发展势头。

儿童智能硬件是公司智能硬件业务的重要组成部分，该项目的顺利实施，有利于公司进一步提升在儿童智能设备市场的影响力，进一步丰富智能硬件的产品类型，顺应了公司战略发展的需求。

3、项目建设的可行性

（1）中国智能儿童硬件市场具备广阔的市场空间

中国智能儿童硬件市场具备广阔的市场空间。以智能儿童手表为例，从2015年的770.8万块，增长至2017年的1,834.6万块，年均增长率为54.3%。赛迪咨询预计，到2020年，中国智能儿童手表的销量将达到3,949.6万只。2011年-2017年，儿童故事机增长迅速，年均增长51.9%，2017年销售203.8万台。赛迪咨询预计，到2020年，中国智能儿童故事机的市场将达到316.2万只。儿童机器人在2017年的总销量约13.2万台，赛迪咨询预计未来几年将进入爆发增长阶段，2020年可望突破300万台。

（2）公司具备实施该项目的技术储备、人才基础、销售经验

公司自2013年介入儿童智能设备领域，经过多年的发展，逐步形成儿童手表、儿童故事机、儿童机器人三大智能设备品类。其中儿童手表合计上市15款产品，产品更新至第六代。在儿童智能设备领域积累的丰富的设计、研发、销售、运营经验。

本项目将从硬件、软件、内容和渠道四个维度着手，通过原硬件产品的升级、新硬件产品的研发、销售渠道的拓展、平台能力的升级和内容资源的建设，着力打造面向3-12岁儿童的智能生态圈，本质上是公司原儿童智能硬件业务的升级及拓展，公司在以往儿童智能设备领域积累的丰富的产品研发、内容设计、人才储备、销售经验等将是本项目顺利实施的重要保障。

4、项目建设内容

本项目拟从硬件、软件、内容和渠道四个维度着手，借助原硬件产品的升级、新硬件产品的研发、销售渠道的拓展、平台能力的提升和内容资源的建设，实现原儿童智能硬件业务产能扩充和服务升级，打造面向3-12岁儿童及其家长的“智能儿童生态圈”，持续增强公司在智能儿童设备领域的品牌影响力和市场竞争力。该项目的总体架构图如下：

图10、360智能儿童生态圈项目总体架构图

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5、项目投资计划

（1）实施主体

本项目拟由三六零全资子公司北京视觉世界科技有限公司负责实施。

（2）投资金额及明细

本项目总投资金额为94,110.01万元，主要用于场地建设、渠道建设、内容购置、设备购置、人员费用等。

（3）建设周期

本项目计划建设周期为2年。

6、项目备案事项

截至本预案公告日，本项目相关备案、环评正在办理过程中。

7、项目经济效益评价

经测算，本项目回收期（含建设期）5.29年（税后），内部收益率（税后）14.61%，具有较好的经济效益。

（八）360智能IoT项目

1、项目基本情况

本项目基于公司多年来在智能硬件领域积累的丰富的技术研发、产品设计、销售运营经验，针对当前市场需求变化、未来技术发展趋势，从硬件、软件两个维度着手。一方面，以安全和智能为切入点，通过对原硬件的升级和新硬件的研发，实现公司在智能家居、车联网领域的品类拓展；另一方面，依托公司体系全面的安全、人工智能、云服务、大数据分析等技术，打造更加符合垂直领域用户体验的高集成度、高适配性、跨平台支持的360 AI OS系统，并将其融入智能家居、车联网等IoT终端设备，为公司智能家居、车联网用户带来更加安全、更为可靠、更趋智能服务的同时，持续增强公司在上述领域的品牌知名度和市场影响力。

2、项目建设的必要性

（1）智能家居和车联网IoT硬件，顺应了物联网产业的发展趋势

物联网是新一代信息技术的高度集成和综合运用，具有渗透性强、带动作用大、综合效益好的特点。物联网与传统产业、其它信息技术不断融合渗透，催生出诸多新兴业态和新的应用（如智能制造、智能物流、智能安防、车联网、智能交通、智能家居、可穿戴设备和智慧医疗等），是“十三五”期间加快经济发展方式转变、促进产业转型升级、提升社会民生服务水平的重要支撑。

该募投项目中，公司选取了智能家居和车联网两类智能IoT硬件，并集中优化了两类硬件所搭载的云服务平台和IoT操作系统。作为物联网产业中的两大热点领域，智能家居和车联网的发展顺应了物联网产业的发展大势，两个细分领域的高成长性，将提升公司的未来增长潜力。

（2）通过布局智能家居和车联网硬件，延伸并升级了三六零的智能研发能力

此次公司选取的智能家居和车联网两大细分领域，具备应用场景丰富和增长潜力大的特色。从应用场景来看，智能家居设备种类众多（如智能开关、音箱、路由器、摄像头等），未来品类拓展空间巨大；从增长潜力来看，随着无人汽车理念的渗透，不仅车联网智能硬件将迎来快速普及，基于硬件的各类车联网服务也将迎来快速增长。此次项目的顺利落地，将有助于延续并优化公司的智能研发能力，整体上符合公司的发展战略。此外，公司作为安全起家的互联网公司，通过搜索、广告和游戏等主线业务积累了大量智能化应用研发能力和项目管理能力，这些能力将为此次智能家居和车联网硬件的研发提供助力，同时也为云服务平台和IoT操作系统的开发提供可借鉴的思路。

3、项目建设的可行性

（1）智能制造未来发展空间广阔，国家出台多项利好政策扶持智能制造行业的发展

2012年国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，指出加快培育和发展物联网信息产业，并确定了物联网新兴产业发展的重点方向、主要任务和扶持政策。2013年9月，发改委、工信部等14个部门共同发布《国家物联网发展专项行动计划》，明确将智能家居作为战略性新兴产业来培育发展，将智能家居列入9大重点领域应用示范工程中。2015年，国务院发布《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，着重提出加快车联网、智能汽车等技术的研发、应用及标准化，车联网成为“互联网+”最典型的应用领域之一。2017年工信部发布《物联网“十三五”发展规划》，明确指出要推进物联网在消费领域的应用创新，鼓励技术创新、业务创新和模式创新，培育新模式新业态，促进车联网、智能家居、健康服务等消费领域应用快速增长。

据赛迪咨询统计，2017年中国智能硬件市场保持强劲增长态势，达到1,987.1亿元，同比增长91.1%。从细分领域来看，智能家居和车联网是其中两大热点。其中：智能家居市场规模763.0亿元，同比增长95.7%；车联网市场规模约为646.3亿元，增速达到48.2%。预计到2020年，中国智能硬件的市场规模将达到8,579.0亿元，其中：智能家居市场规模将达到4,071.4亿元，车联网市场规模将达到1,848.4亿元。互联网企业、家电企业、车企和地产企业频频跨界互动与合作，将持续推升智能硬件的市场关注度和市场规模。

（2）公司在智能制造领域具备坚实的技术和人才优势

公司在语音交互、视觉处理和操作系统三大方面深耕细作，近年来已经积累了大量的技术成果。其中，针对人脸，图形和语言等的智能识别技术已大规模应用到车载终端、摄像头和机器人等硬件产品中。此外，公司固有的安全技术也内化到这些智能硬件中，为消费者持续提供安全保障。

经过多年的积累，公司智能IoT团队已经锤炼出一支专业素质高、技术精湛的管理和研发队伍。未来，公司将在“云服务平台”、“IoT操作系统”和“智能终端产品”三大领域加大研发投入和人才引进力度，全面提升技术水平，优化智能IoT产品的使用体验和市场竞争力。

综上，公司具备实施该项目的技术基础和人才优势。

4、项目建设内容

本项目的建设内容分为软件平台建设与硬件产品建设两部分。软件平台建设包括IoT操作系统和云服务平台两部分，是公司面向未来的技术使能中心，是支持未来多层次IoT应用级产品的基础平台。硬件产品主要为消费类IoT产品，包含智能家居产品以及智能车联网两大品类，建设内容涵盖硬件产品迭代升级、硬件品类拓展和增值服务优化。该项目总体架构图如下：

图11、360智能IoT项目总体架构图

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5、项目投资计划

（1）实施主体

本项目拟由三六零全资子公司深圳市奇虎智能科技有限公司负责实施。

（2）投资金额及明细

本项目总投资金额为52,105.22万元，主要用于场地建设、设备购置、人员费用等。

（3）建设周期

本项目计划建设周期为2年。

6、项目备案事项

截至本预案公告日，本项目相关备案、环评正在办理过程中。

7、项目经济效益评价

经测算，本项目回收期（含建设期）3.59年（税后），内部收益率（税后）49.85%，具有较好的经济效益。

（九）360新型智慧城市项目

1、项目基本情况

本项目旨在针对我国新型智慧城市的管理需求，通过建设城市泛感知系统、大数据存储与分析中心、城市智能交通运营平台、城市视频监控运营平台、城市社区安防监控与运营平台等，打造覆盖新型智慧城市的治理体系。

2、项目建设的必要性

（1）顺应新型智慧城市发展的新趋势

传统智慧城市强调的是“信息化”，通过各类信息技术与城市管理、民生服务和产业发展等领域的融合应用，实现城市各部门的信息化建设。然而，随着各类信息基础设施建设的不断完善，智慧城市理念不断走向成熟，大数据、云计算、物联网、移动互联网、人工智能等新兴技术的迅猛发展，仅仅关注城市各部门的信息化建设显然不足以满足城市未来长远、可持续发展的需求，而传统智慧城市建设所造成的“信息烟囱”、“数据孤岛”、“重技术轻应用”等问题也逐渐暴露。因此，新型智慧城市的建设重点之一是建设城市智慧运营中心，大大提高城市治理信息系统的覆盖面，通过运营中心上传各个领域的突发事件，真正实现城市的实时管理。城市智慧运营中心还通过卫星、GIS、无人机、视频监控、人工智能等技术采集和处理数据，实现地质监测、水体检测、人脸识别、车辆识别等，通过大数据和人工智能的手段来快速感知城市运营状态，打造智慧城市的超级大脑，顺应新型智慧城市的发展趋势。

（2）满足新型智慧城市有效治理的要求

智慧城市项目庞大复杂，实际建设和运营时大多按照行业、领域、部门进行条块分割，导致缺少统领全局的管理。同时，大多智慧信息系统未建设管理运营中心，不能对智慧应用进行实时管理，无法及时了解城市治理现状并进行态势评估。因此，在智慧城市建设中应理顺管理责任，强化统一管理职能，推动管理工作有序开展，实现业务发展和城市治理的协调统一。建立智慧城市管理运营中心，树立动态、综合的治理理念，采用先进信息化手段开展管理运营工作，对抗不断出现的各类问题。通过专业团队，应用人工智能、大数据分析等技术，为用户展现当前城市治理的状态与未来走势，为各类业务系统建立可度量的风险模型，并借助标准化的流程管理实现持续的管理运营。

3、项目建设的可行性

（1）国家支持新型智慧城市建设，本项目具备有利的政策环境

近年来，智慧城市已上升为国家战略。2012年12月5日，住建部印发了《国家智慧城市试点暂行管理办法》和《国家智慧城市（区、镇）试点指标体系（试行）》两个文件，约300个城市（区、镇）开展了国家智慧城市试点。2016年，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》发布，明确提出加强现代信息基础设施建设，推进大数据和物联网发展，建设智慧城市。在智慧城市标准与评价工作研讨会上，明确指出“十三五”期间国家发改委将与中央网信办、智慧城市部际协调工作组共同推出100个新型智慧城市试点。随着政策红利的进一步释放、资金的大量投入，智慧城市产业也将迎来新的发展高潮。

（2）公司具有建设该项目的技术和人才优势

三六零以技术研发为核心，以技术创新推动三六零整体业务持续发展。三六零将大数据技术、云计算技术及人工智能技术作为互联网核心技术，以主动防御、漏洞挖掘、病毒查杀等为核心安防技术主要方向，构建核心技术体系。在此基础上，三六零将核心技术产品化，全力保障用户的个人信息及生活，打造相关产品体系。

三六零一直十分重视加强智慧城市领域的人员培养与储备，通过建立有竞争力的薪酬福利体系，确保核心技术人员的持续稳定；通过建立优秀人才培养模式，内外相结合的培训体系，实现核心技术人员的成长和梯队建设，有效地降低人才流失的风险；借鉴业界优秀管理架构，建立适合三六零业务特点的运营平台，让各类人才专精所长，充分发挥自己的才能；同时，三六零通过建立具有专业化、人性化的行政服务制度，提升员工的工作体验和办公环境舒适度，增强团队凝聚力和员工归属感。

4、项目建设内容

本项目针对我国新型智慧城市的管理需求，全面布局智慧城市治理领域，通过建设城市泛感知系统、大数据存储与分析中心、城市智能交通运营平台、城市视频监控运营平台、城市社区安防监控与运营平台等，打造覆盖新型智慧城市管理运营体系。具体架构如下：

图12、360新型智慧城市项目总体架构图

■

5、项目投资计划

（1）实施主体

本项目拟由三六零全资子公司北京奇虎科技有限公司负责实施。

（2）投资金额及明细

本项目总投资金额为66,543.31万元，主要用于场地建设、设备购置、人员费用等。

（3）建设周期

本项目计划建设期为2年。

6、项目备案事项

截至本预案公告日，本项目相关备案、环评正在办理过程中。

7、项目经济效益评价

经测算，本项目回收期（含建设期）5.18年（税后），内部收益率（税后）15.52%，具有较好的经济效益。

三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

公司本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于“360网络空间安全研发中心项目”、“360新一代人工智能创新研发中心项目”等九个项目。项目建成后，公司产业链条进一步扩展，产品结构进一步优化。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司未来发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行将有利于公司巩固市场地位，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，促进公司的长期可持续发展。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将得到有效提升；另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法体现，因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的可能性。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。

通过本次非公开发行募集资金，公司的资产负债率将有所下降，流动比率及速动比率将有所上升，这将有利于优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，增强公司长期持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。

四、可行性分析结论

综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，有利于提高公司的核心竞争力、巩固公司市场地位，符合全体股东的根本利益。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况

（一）本次发行后公司业务及资产变化情况

公司本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展战略布局展开。项目实施后，一方面，有利于进一步增强公司在网络安全、人工智能、大数据和云计算以及智能IoT等领域的技术实力和产业布局，加快实施公司的发展战略。另一方面，有利于公司优化产品结构，巩固市场地位，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，增强公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，且不涉及资产收购事项，不会导致公司业务和资产的整合。

（二）本次发行后公司章程变化情况

本次非公开发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行后对股东结构变化情况

截至本预案公告日，公司总股本为6,764,055,167股，其中，周鸿祎先生直接持有公司12.14%的股份，通过奇信志成间接控制公司48.74%的股份，通过天津众信间接控制公司2.82%的股份，合计控制公司63.70%的股份，为公司的实际控制人。

按照本次非公开发行股票数量上限1,352,811,033股测算，本次发行完成后，周鸿祎先生将合计控制公司53.09%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行后高管人员变化情况

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行后公司业务收入结构变化情况

公司本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展战略布局展开，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所降低，有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，有利于公司的稳健经营和持续健康发展。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营效益需根据项目开发进度逐步体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着项目实施，公司营业收入和净利润预计将有较大的增长，有利于提升公司的盈利能力以及增强公司的可持续发展能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。公司的总体现金流量将有所改善。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

截至2018年3月31日，公司合并财务报表口径的资产负债率为19.61%。本次发行完成后，公司的资产负债率将进一步降低，公司财务结构将更加稳健，同时不存在大量增加公司负债（包括或有负债）的情形。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）财务风险

本次非公开发行股票完成后，随着募集资金到位，股本规模和净资产大幅增加，公司未来每股收益和净资产收益率短期内将会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐浙改善。

（二）公司规模扩大带来的管理风险

随着募集资金投资项目的实施，公司资产规模、人员规模及业务规模都将得到快速扩展，公司的管理模式和人员结构也需相应的调整或改变，以适应公司迅速发展的需要。如果公司在人才储备、管理模式、市场开拓、技术创新等方面不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着规模的扩大而及时调整和完善，将影响公司的高效运营，使公司面临一定的管理风险。

（三）募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目经过了充分的可行性论证，并预期能产生良好的经济效益，该投资决策是基于目前的国家产业政策、公司的发展战略、国内外市场环境等条件所做出的，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素及项目建设过程中可能会遇到的不确定性因素，可能会对项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生不利影响。因此，本次募集资金投资项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。

（四）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（五）表决权被摊薄的风险

本次发行将增加公司股份，原公司股东（特别是控股股东及实际控制人）在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。

（六）审批风险

本次非公开发行股票方案已经公司董事会审议通过，但尚需经公司股东大会审议批准以及中国证监会核准，公司本次非公开发行能否取得相关批准及核准，以及最终取得批准及核准的时间存在一定不确定性。

（七）股票价格波动风险

本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、上市公司经营状况、资本市场走势、股票市场供求变化、投资者心理变化、突发性重大事件等种种因素，都会对公司股票的市场价格产生影响，可能因上述因素出现背离公司价值，也可能导致股票的市场价格低于投资者购买价格。公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断。

（八）其他风险

本募集资金投资项目不排除因政治、战争、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。

第四节公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

为了完善和健全公司持续稳定的分红政策监督机制，给予投资者合理回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等文件要求，公司修订了《公司章程》。修订后的《公司章程》中关于利润分配有关事项规定如下：

（一）利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司的利润分配政策应坚持如下原则：

1、按照法定顺序分配利润；

2、同股同权、同股同利；

3、公司持有的本公司股份不参与分配利润；

4、公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

（三）利润分配的具体规划

1、现金分红的具体条件

公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二（12）个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或对外偿付债务累计支出（剔除募集资金支出）达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十（30%）。

2、利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

3、利润分配的具体政策

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足前述现金分红条件情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润的百分之十（10%）；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十（30%）。

公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（四）利润分配方案的决策程序

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过后提请股东大会审议。独立董事对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。

2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正但未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，还应说明原因并进行披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当为股东提供网络投票便利条件；

5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；

6、股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

（五）利润分配政策的调整

公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明调整的原因，并根据公司章程履行内部决策程序，由公司董事会提交议案并经股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

二、公司最近三年利润分配情况

（一）2015年度利润分配情况

公司2015年度的利润分配方案为：以公司实施分红派息的股权登记日2016年5月5日总股本397,182,443股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利79,436,488.60元（含税）。

（二）2016年度利润分配情况

公司2016年度的利润分配方案为：以公司实施分红派息的股权登记日2017年5月10日总股本397,182,443股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.13元（含税），共计派发现金红利 51,633,717.59 元（含税）。

（三）2017年度利润分配情况

公司于2018年5月14日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，公司于2018年2月完成重大资产重组交易，以发行股份及资产置换的方式收购三六零科技，总股本增加至6,764,055,167股。由于前次重大资产重组在2017年度内尚未交割完毕，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司以江南嘉捷2017年年度报告中的净利润为基础，制定了2017年度公司利润分配预案：公司拟以2017年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.027元（含税）。截至本预案公告日，公司2017年度利润分配预案尚未实施完成。

公司近三年普通股现金分红情况：

单位：元

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注：2017年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润，系前次重大资产重组交易完成前，江南嘉捷合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润。

三、公司股东依法享有的未分配利润

截至2018年3月31日，公司合并财务报表累计未分配利润487,105.10万元，母公司财务报表累计未分配利润82,564.50万元。公司滚存未分配利润主要用于营运资金及新建项目资金投入，支持企业发展战略的实施。

四、公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划

为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）和《三六零安全科技股份有限公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制订了未来三年（2018-2020年）股东回报规划，经公司第五届董事会第四次会议审议通过，并提请公司2018年第二次临时股东大会予以审议。

在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

第五节其他披露事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，未来十二个月内公司将根据生产经营需要，并考虑资本结构、融资成本等因素确定是否推出其他股权融资计划。

二、本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施

（一）本次发行对股东即期回报摊薄的影响

1、测算假设及前提

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

（2）假设本次非公开发行方案于2018年11月底实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

（3）假设本次非公开发行股票数量为1,352,811,033股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；

（4）不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；

（5）2018年2月，公司前次重大资产重组交易实施完成，公司主营业务由电梯、自动扶梯、自动人行道等产品的研发、生产和销售转变为互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务。公司向三六零有限原股东非公开发行的6,366,872,724股股票已于2018年2月26日上市，公司总股本由原来的397,182,443股增加至6,764,055,167股。鉴于公司前次重大资产重组交易完成时间尚不足一个完整会计年度，在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本6,764,055,167股为基础，假设公司重大资产重组交易于2017年1月1日完成，同时仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生的变化；

6、2017年，江南嘉捷与三六零科技全体原股东（包括奇信志成、周鸿祎等42名全体原股东，以下简称“业绩承诺人”）签署《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议。根据上述协议，业绩承诺人承诺，三六零科技2017年、2018年、2019年和2020年四年内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于220,000万元、290,000万元、380,000万元、415,000万元。其中，三六零科技2017年实现净利润275,187.9万元，盈利实现程度为125.09%。

考虑到业绩承诺人对公司利润的补偿义务，公司2018年度的利润实现情况具有一定的保障。本次测算过程中，对于2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，按照以下三种情形进行假设测算：

情形一：2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2018年度承诺值持平。

情形二：2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2018年度承诺值上升10%。

情形三：2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2018年度承诺值上升20%。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年度经营状况、财务状况的判断，不构成对盈利情况的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对发行人即期回报的摊薄影响

基于上述假设前提，上市公司测算了本次发行对2018年度每股收益指标的影响，如下所示：

单位：万元，元/股

■

注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

根据上表测算可以得出，本次非公开发行完成后，2018年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。

（二）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

1、严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理

根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2、加快主营业务发展，加强募集资金效用，提升盈利能力

（1）专注于现有业务，努力加快发展

公司将继续专注于现有主营业务，进一步扩大经营规模，提高持续盈利能力和抗风险能力，为股东长期回报提供保障。一方面，公司积极建构更合理的绩效评价体系和人才激励机制，提升员工积极性，促进业务发展。另一方面，建立健全以全面成本管控为核心的经营体系，加强日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，把成本管控渗透到各项管理当中，降低公司运营成本，提升管理的水平，提升经营业绩。

（2）积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益

本次非公开发行股票募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划做出的战略发展举措。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，制定了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

（三）公司董事、高管关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；

6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；

7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应责任。

8、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

（四）公司控股股东、实际控制人的承诺

公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“本人/本企业将继续保证公司的独立性，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。

如违反上述承诺对公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应责任。”

三六零安全科技股份有限公司

董事会

2018年5月14日