宁波美诺华药业股份有限公司关于2017年年度报告事后审核问询函的回复公告

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2018-056

宁波美诺华药业股份有限公司关于2017年年度报告事后审核问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“美诺华”）于2018年5月8日收到上海证券交易所《关于对宁波美诺华药业股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0464号，以下简称“问询函”）。公司董事会高度重视，积极组织了相关部门并会同保荐机构、年度审计机构对《问询函》中涉及的相关问题逐项进行了认真研究与核实，现回复如下：

问题一：“1.业绩变动较大。年报显示，报告期内公司多项财务指标出现下滑。2017年公司实现营业收入6.05亿元，同比上升4.71%；但归母净利润4467万元，同比下滑43.33%；扣非后净利润3369万元，同比下滑54%；毛利率25.43%，同比下降6.78个百分点；经营活动现金流8015万元，同比下降31.64%。公司于2017年4月上市，上市当年半年度和年度、以及2018年第一季度均出现业绩下滑，公司解释为原材料价格波动、汇率波动、参股子公司浙江博腾亏损等原因。

请公司补充披露：（1）按照主要产品类别补充披露对应的原材料类型、采购金额、占比及变动情况；（2）以图表等形式列示报告期内主要原材料价格波动情况，并对原材料价格波动影响主营业务成本、毛利的情况进行敏感性分析；（3）结合原材料价格的变动，主要产品的销售情况，可比同行业公司的情况等进一步说明公司净利润及扣非后净利润下滑的原因及合理性；（4）公司对原材料价格上涨的应对措施，主要产品的调价机制，是否能够覆盖原材料价格上涨的影响；结合对未来主要原材料价格走势的预判，说明是否可能对公司经营和业绩产生不利影响，并进行风险提示；（5）报告期因汇率的波动影响公司业绩约1500万元，请补充披露公司目前外币收支的流程和产生汇率损失的具体原因、外币支付和管理的具体措施，以及未来应对汇率损失的具体措施；（6）因参股子公司浙江博腾经营亏损，公司按持股比例35%确认投资损失1381.19万元。请补充披露浙江博腾主营业务开展情况、结合同行业可比公司说明本期净利润为负的原因；（7）公司对参股子公司管理和内部控制情况；（8）公司报告期内累计向该参股公司提供财务资助1750万元，请说明公司向亏损参股公司持续提供财务资助的必要性及合理性。请保荐机构和会计师对上述问题分别发表意见。”

公司回复：

（一）公司补充披露情况

公司2017年度较2016年度净利润下降3,416.60万元，其中毛利下降1,032.26万元、汇兑损失约1,500万元、投资损失1,381.19万元。毛利下降1,032.26万元主要是因为公司本期原材料采购价格和材料单耗波动对毛利的减小金额大于因产品价格波动对毛利的增加金额所致。

1、按照主要产品类别补充披露对应的原材料类型、采购金额、占比及变动情况

（1）公司主要产品对应的原材料类型如下：

单位：元

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2017年度，公司主要产品为瑞舒伐他汀、阿托伐他汀、缬沙坦、坎地沙坦、氯沙坦、培哚普利、氯吡格雷，占公司2017年营业收入的比例为68.55%，对公司利润贡献度较大。对主要产品耗用的主要原材料进行分析，根据企业的生产情况，部分原材料属于专用材料，部分原材料属于共用原材料。

（2）主要原材料名称、采购金额、占比及变动情况：

单位：元

■

2017年度上述主要原材料采购金额占公司全年总采购金额比例为53.62%，较2016年比例有小幅上升，同时报告期内主要原材料采购数量总体保持稳定，因此选取上述原材料对成本、毛利波动进行分析比较具有代表性。

2、以图表等形式列示报告期内主要原材料价格波动情况，并对原材料价格波动影响主营业务成本、毛利的情况进行敏感性分析；

（1）报告期内主要原材料采购、领用价格情况

■

从上表数据可知，报告期内公司不同原材料采购价格波动方向存在较大的差异，大部分材料的波动比例在10%以内，其中存在部分材料波动比例超过15%的情况，其中，用于生产瑞舒伐他汀和缬沙坦的原材料乙酸乙酯本期较上期采购价格上升22.06%，用于生产缬沙坦氯沙坦的原材料叠氮化钠本期较上期采购价格上升31.44%，用于生产阿托伐他汀的原材料阿托伐他汀母核本期较上期采购价格上升18.79%，上述原材料的采购单价的上涨，增加了公司的产品成本。

（2）因公司产品属于化学合成药物，实际产品生产过程比较复杂，除了受原材料价格影响外，还受生产步骤多少、生产工艺稳定性、生产路线多样化等因素影响。以下从产品成本结构、原材料价格、产品单位耗用等方面分析对主营业务成本、毛利的影响，具体如下：

①公司营业成本的构成

单位：元

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注：本期占总成本比例指各成本项目占报表营业成本的比例。

②原材料价格波动影响主营业务成本、毛利的情况进行敏感性分析

■

注1：比例指各类原材料领用金额占医药制造主营业务成本中材料成本金额的比例

注2：原材料价格波动对主营业务成本影响金额指原材料本期与上期价格差*本期原材料的领用量。

③报告期内主要原材料的单位耗用量、单耗变动对产品成本、毛利的影响分析

报告期内，受生产工艺稳定性及生产步骤的复杂性的影响，2017年度公司主要产品所对应的主要原材料的单位耗用较上年有所上升，进而导致本期生产成本的上升，经公司定量测算，由上述主要原材料单耗上升对本期主营业务成本的影响金额为770.16万元，对毛利影响金额为-770.16万元。

综上所述:（1）根据公司产品的结构情况分析，2017年营业成本中材料成本金额和占比均出现上涨，其中原料成本占总成本的比例较上期增加1.95%，为本期主营业务成本增加的主要因素。（2）在对原材料价格波动影响主营业务成本、毛利的情况进行敏感性分析中，大部分材料价格波动幅度在5%以内，个别材料价格幅度超过15%，对主要材料的耗用单价的敏感性分析中，上述主要材料价格的波动提升了主营成本金额约为147万元。（3）受公司生产工艺、生产步骤及生产路线影响，公司主要产品的原材料单耗较上年有所增加，导致本期主营业务成本上升，影响金额约770万元。

3、结合原材料价格的变动，主要产品的销售情况，可比同行业公司的情况等进一步说明公司净利润及扣非后净利润下滑的原因及合理性；

（1）公司营业收入、营业成本、毛利、净利润、扣非后净利润及变动情况

单位：元

■

公司本期净利润下降3,416.60万元，其中毛利下降为1,032.26万元，毛利下降主要原因为产品成本上升的幅度大于公司销售价格上升的幅度。

1）材料价格和单耗用量波动对2017年度产品主营业务成本的影响

单位：元

■

2）报告期内，公司主要产品销售单价存在一定的波动。经公司定量测算，公司主要产品单位售价的波动导致公司2017年度毛利上升约238.52万元。

（2）可比同行业公司的情况

单位：万元

■

从上表可知，同行业上市公司之间的差异很大，由于各可比公司产品类别差异、工艺路线差异，产品市场、最终客户差异以及公司内部的战略差异等诸多因素影响，导致公司与可比同行业公司不具有可比性。

4、公司对原材料价格上涨的应对措施，主要产品的调价机制，是否能够覆盖原材料价格上涨的影响；结合对未来主要原材料价格走势的预判，说明是否可能对公司经营和业绩产生不利影响，并进行风险提示；

公司商务部针对原材料市场价格波动，安排专业人员紧盯市场动态，根据原料价格的变化情况和趋势，对原材料价格走势进行判断，在价格低位的时候适当进行备货，同时将积极开发新的供应商，防止对供应商的依赖，增加公司原材料采购的议价能力，有效地避免因原料价格上涨带来的不利影响。同时公司积极与客户进行沟通，充分考虑原材料上涨、美元汇率下降带来的不利影响，双方深度协商产品的销售价格。针对公司材料单耗上升，继续加大研发，不断改进工艺线路，提高产品的生产收率，以实现单位成本的降低，最大程度的避免给公司带来的业绩不利影响。

结合目前国家高压的环保政策，预计部分原材料价格在未来还是有上涨的趋势，对公司经营和业绩会有一定影响，但是公司将通过上述的应对措施，争取将影响降到最低。

风险提示：因国内安全环保要求趋严，部分供应商产能受限，导致市场部分原材料供应紧张，公司部分原材料采购价格处于上升趋势。因原料价格的上升可能带来公司经营业绩的下滑。

5、补充披露公司目前外币收支的流程和产生汇率损失的具体原因、外币支付和管理的具体措施，以及未来应对汇率损失的具体措施

公司的业务模式是：原材料采购基本都是国内采购，极少的进口业务，生产的产品主要用于出口，且均以美元计价。在这种经营模式下，公司会存在大量的美元资产，但基本没有美元负债，当美元兑人民币的汇率出现下降时，公司便会承受美元资产减值的损失。

收汇和付款：国外客户根据购销合同约定的付款日期支付货款，货款进入公司美元资金账户，美元资金根据公司经营活动的需求，以结汇日实际汇率结算成人民币，用于支付公司正常的经营活动，包括采购原材料、支付员工薪酬、购买固定资产等。

“财务费用-汇兑损益”科目的发生额主要有以下两种情形产生：

（1）公司以每月1号国家外汇管理局公布的美元兑人民币汇率作为当月记账汇率，月度内收到的美元资金均按此汇率计入“银行存款”科目，美元在实际结算时，按实际汇率结算收到的人民币计入“银行存款-人民币”科目，记账汇率和实际汇率之间的差异计入“财务费用-汇兑损益”科目。当月度内美元兑人民币汇率下降时，则会产生汇兑损失。

（2）公司每月末，按国家外汇管理局公布的美元兑人民币汇率作为调整汇率，将“银行存款”、“应收账款”等科目中的美元资产按照月末汇率进行折算，月初汇率和月末汇率的差异计入“财务费用-汇兑损益”科目，当月末汇率低于月初汇率时，则会产生汇兑损失。

外币管理的具体措施如下：

公司针对美元汇率的波动风险，考虑开展外汇套期保值业务，于2017年6月23日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司投入自有资金不超过3000万美元开展外汇套期保值业务。但资金部在执行过程中，因汇率波动比较快，且对汇率变化方向难以做准确判断，所以未实际操作，导致2017年度产生较大的汇兑损失。

公司未来应对汇率变动的具体措施如下：

为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响，公司于2018年4月20日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，拟同意公司投入自有资金不超过1亿美元开展外汇套期保值业务，此议案尚需公司股东大会审议通过。

为了防范外汇套期保值业务实施的风险，公司采取的风险防控措施包括：（1）制定了《金融衍生品交易业务内部控制制度》，对外汇套期保值业务操作规定、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理等方面做出了明确规定。（2）为控制履约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务。（3）为避免内部控制风险，公司财务部门负责统一管理公司外汇套期保值业务，严格按照《金融衍生品交易业务内部控制制度》的规定进行业务操作，有效保证制度的执行。

6、因参股子公司浙江博腾经营亏损，公司按持股比例35%确认投资损失1,381.19万元。请补充披露浙江博腾主营业务开展情况，结合行业可比公司说明本期净利润为负的原因。

浙江博腾主营业务是创新药中间体的CMO加工，产品主要针对国际高端规范市场，企业设计起点高投入大，自成立以来，共投入资金超过4亿元，已完成一期两个生产车间和所有配套设施的建设。作为医药制造型企业，浙江博腾在实现规模化生产前除需要取得基本资质包括生产许可证，安全生产许可证等外，还需要通过销售市场的官方审计和客户审计，通过审计成为合格供应商后，方可实现规模化生产，浙江博腾现阶段正处于官方审计和客户审计时期，在报告期内出现经营亏损的主要原因有以下几方面：

（1）浙江博腾尚处于客户审计阶段，未能实现规模化生产，而浙江博腾固定资产投资规模大，账面原值达到3.22亿元，无形资产账面原值3,723.59万元，2017年度，计提固定资产折旧和无形资产摊销合计超过2,000万元。2017年度，浙江博腾共有3家客户开展了现场审计，本年度实现销售收入仅5,776.44万元，因产量较低，实现的销售收入不能覆盖成本，导致毛利率为-16.83%。

（2）人力成本高。截止报告期末，浙江博腾拥有员工230人，2017年度员工薪酬及社保支出为1,968.20万元。

（3）财务费用高。浙江博腾因投资规模大，对资金的需要量非常高。该公司除股东投入注册资金3亿元外，其余日常经营活动及投资活动资金来源于商业银行贷款和股东财务资助。截止2017年末，浙江博腾取得银行长短期借款合计10,660万元，取得股东财务资助款5,000万元，2017年度，浙江博腾合计支付银行贷款利息及财务资助利息1,839.78万元。

以上三方面因素导致浙江博腾2017年度经营亏损3,946.27万元，公司持股35%，确认投资损失1,381.19万元。作为一家高标准创新药CMO企业，浙江博腾在起步阶段出现经营亏损是正常现象，符合行业生产经营规律，且由于其尚处于前期建设期，与成熟公司经营业绩尚不具备可比性，但随着更多的客户审计通过，预计浙江博腾将会取得更多的生产订单，未来的经营业绩会逐步改善。

7、公司对参股子公司管理和内部控制情况：

（1）专设投资管理部门，负责投后管理工作

公司重视对参股公司的投后管理工作，设有投资管理部门，负责各参股子公司的对接协调和投后管理工作。通过定期实地调研，定期收集、分析、汇总参股公司有关文件（包括但不限于财务报告、业务经营活动报告）等方式，及时了解、掌握参股公司的运作动态和经营状况，并结合参股公司的经营管理状况、行业信息及其发展变化情况开展风险评估，根据实际需要编写分析、评估报告，提出改进建议和决策建议。

（2）委派董事、监事，参与参股公司的各项决策

公司委派董事、监事参与参股公司的日常经营活动的各项决策，按照公司内部决策意见和结果，在参股公司的股东（大）会、董事会和监事会或其他相关会议上发表意见、行使表决权，跟踪表决通过的重大事项的后续执行情况，并定期向公司报告。公司法务审计部、财务部、投资管理部协助委任董事、监事对参股公司实施管理和监督，共同对参股公司的重大事项进项全面审核、分析，并及时向公司汇报。

综上所述，公司对参股子公司的管理职责明确，内部控制健全、有效，公司将根据实际情况不断完善、优化对参股子公司的管理和内部控制，降低公司的投资风险。

8、公司报告期内累计向该参股公司提供财务资助1750万元，请说明向亏损参股公司持续提供财务资助的必要性及合理性。

浙江博腾尚处在起步阶段，暂未能实现经营利润，2017年度经营活动现金净流量为-3400多万元，其他基础性建设投入对资金的需求量非常大。为了促进浙江博腾的可持续发展，确保银行融资款到期归还以及二期项目建设尾款和三期项目建设款的资金需求，公司和重庆博腾制药科技股份有限公司作为股东方同意按持股比例共同对浙江博腾进行财务资助，双方合计提供财务资助款5,000万元。

本次财务资助，公司按持股比例35%以自有资金提供财务资助款1,750万元，资助款分二次到位，资助期限三年，利息按年利率7%收取，到期还本，按季付息。公司对此笔关联交易履行了必要的审批手续，于2017年8月18日，经第二届董事会第十八次会议审议通过，因财务资助款仅占上年经审计净资产的2.39%，不会影响公司的日常经营活动。截止本公告发布日，公司应收取的第一季度利息款37.63万元已全部收到。

保荐机构意见：

针对上述问题，保荐机构主要执行了如下的核查程序：

1、获取了本期主要原材料的收发存明细表，并查看了主要原料采购台账、采购合同、采购发票以及原材料的会计财务账簿，并对相关数据进行了核对。

2、获取了公司主要产品的销售数据、主要产品的原材料耗用清单，查看了主要原材料的采购金额和采购单价，并复核了采购价格的波动、原材料单耗波动对主营业务成本和毛利的影响。

3、获取并查看了公司主要产品的销售数据、产品的销售单价，并复核了主要产品销售单价波动对毛利的影响。

4、对公司董事会秘书、商务部负责人等相关人员进行询问、访谈，了解公司对材料采购价格上涨的风险控制措施以及材料价格上涨的真实性。

5、对公司财务负责人等相关人员进行询问、访谈，了解公司外币收支的流程和产生汇率损失的具体原因、外币支付和管理的具体措施，以及未来应对汇率损失的具体措施。

6、对公司董事会秘书、财务负责人等相关人员进行询问、访谈，了解了浙江博腾的基本情况、财务情况、对参股子公司管理和内部控制制度等，同时查看了浙江博腾的财务资料，并了解浙江博腾的亏损原因。

7、查看了公司三会资料，并查看了对浙江博腾提供财务资助的相关议案以及履行的相关程序的合法合规性，并了解了提供财务资助的原因。

经核查，保荐机构认为：

1、公司业绩下滑的主要原因为原材料价格和产品单耗波动导致产品成本上升、汇率波动导致汇兑损失、参股子公司浙江博腾亏损导致投资亏损。其中因为产品毛利率下降导致毛利下降1,032.26万元、汇率的波动导致财务费用增加约1,500万元、对浙江博腾确认的投资损失1,381.19万元，符合公司的本期实际经营情况。

2、公司披露的原材料价格、单耗波动符合企业的实际情况，同时分析说明了原材料价格波动和单耗变动对主营业务成本的影响金额。

3、公司对外汇损失的账务处理符合会计准则的规定，并符合本期市场外汇波动的实际情况。

4、公司确认对参考浙江博腾的投资损失符合企业会计准则的规定，浙江博腾亏损的原因符合实际情况。

5、公司对浙江博腾提供财务资助履行了必备的法律程序，两股东等比例提供财务资助合理。

年审会计师意见：

针对上述问题，我们主要执行了如下的核查程序：

1、获取了本期主要原材料的收发存明细表，并查看了主要原料采购台账、采购合同、采购发票以及原材料的会计财务帐，并对相关数据进行了核对。

2、获取了公司主要产品的销售数据、主要产品的原材料耗用清单，查看了主要原材料的采购金额和采购单价，并复核了采购价格的波动、原材料单耗波动对主营业务成本和毛利的影响。

3、获取并查看了公司主要产品的销售数据、产品的销售单价，并复核了主要产品销售单价波动对毛利的影响。

4、对公司董事会秘书、商务部负责人等相关人员进行询问、访谈，了解公司对材料采购价格上涨的风险控制措施以及材料价格上涨的真实性。

5、对公司财务负责人等相关人员进行询问、访谈，了解公司外币收支的流程和产生汇率损失的具体原因、外币支付和管理的具体措施，以及未来应对汇率损失的具体措施。

6、对公司董事会秘书、财务负责人等相关人员进行询问、访谈，了解了浙江博腾的基本情况、财务情况、对参股子公司管理和内部控制制度等，同时查看了浙江博腾的财务资料，并了解浙江博腾的亏损原因。

7、查看了公司三会资料，并查看了对浙江博腾提供财务资助的相关议案以及履行的相关程序的合法合规性，并了解了提供财务资助的原因。

经核查，我们认为：

1、公司业绩下滑的主要原因为原材料价格和产品单耗波动导致产品成本上升、汇率波动导致汇兑损失、参股子公司浙江博腾亏损导致投资亏损。其中因为产品毛利率下降导致毛利下降1,032.26万元、汇率的波动导致财务费用增加约1,500万元、对浙江博腾确认的投资损失1,381.19万元，符合公司的本期实际经营情况。

2、公司披露的原材料价格、单耗波动符合企业的实际情况，充分说了原材料价格波动和单耗变动对主营业务成本的影响金额。

3、公司对外汇损失的账务处理符合会计准则的规定，并符合本期市场外汇波动的实际情况。

4、公司确认对参考浙江博腾的投资损失符合企业会计准则的规定，浙江博腾亏损的原因符合实际情况。

5、公司对浙江博腾提供财务资助履行了必备的法律程序，两股东等比例提供财务资助合理。

问题二：“2. 利润分配。年报披露，公司拟以总股本1.2亿股为基数，向全体股东每10股发现金股利1.8元，同时以资本公积向全体股东每10股转增2股。请公司说明在报告期内业绩大幅下滑的情况下，进行资本公积金转增股本的合理性及主要考虑。请独立董事发表意见。”

公司回复：

（一）公司对资本公积转增股本的合理性及主要考虑

（1）公司业绩与资本公积金转增股本数量基本匹配

报告期内，公司实现营业收入6.05亿元，归属于上市公司股东的净利润4,467万元，虽然因汇率波动、参股子公司亏损等原因导致净利润较前期同比下降43.33%，但销售收入仍保持稳中有升，同比增长4.71%，公司拟实施每10股转增2股的方案，方案与业绩基本匹配。

（2）公司股本规模与资产规模不相适配

截至2017年12月31日，母公司资本公积金余额52,113.03万元，所有者权益合计69,040.93万元，但股本仅为12,000万股，占2017年年末所有者权益的17.38%。公司认为目前的股本规模和公司资产规模不相适配，已不能满足现有业务发展需要及未来新产品、新技术、新业态等业务需求，长此以往，势必影响公司的日常经营和资本运作，同时也将成为进一步优化股东结构、稳定市场价格的障碍，最终将会损害投资者，尤其是中小投资者的权益。

（3）公司资本公积充裕，满足资本公积转增股本条件

截至2017年12月31日，母公司资本公积金余额521,130,349.40元，其中资本公积—股本溢价余额为521,130,349.40元，以资本公积（股本溢价）向全体股东每10股转增2股后，公司资本公积金余额为497,130,349.40万元，注册资本为14,400万元，公司资本公积充裕，满足资本公积转增股本条件。

综上所述：公司此次利润分配及资本公积转增股本预案，既有利于扩大公司股本规模，增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发展需要，具备合理性和必要性。同时也是公司积极回报股东，与股东共享公司发展成果的重要举措。

（二）独立董事意见

2018年5月15日，公司独立董事发表了独立意见。独立董事认为：本次利润分配预案考虑了公司业务发展规划，兼顾了广大中小投资者的利益，与全体股东分享公司的经营成果，符合公司利润分配政策，以资本公积金转增股本，有利于扩大公司股本规模，增强公司股票流动性，具备合理性和必要性。

问题三：“3.分季度财务数据。年报披露，公司第一至第四季度营业收入、净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流差异较大。尤其是第二季度经营活动产生的现金流为负，以及第四季度收入较前三季度有较大增长，但净利润及扣非后净利润未有明显增长。请公司结合业务特点、经营安排以及营业收入、利润的确认时点和政策等，补充披露四个季度营业收入、净利润、扣非后净利润、经营活动产生现金流存在较大差异的原因，并请公司会计师发表意见。”

公司回复：

（一）公司补充披露

公司四个季度营业收入、净利润及经营活动现金流如下：

单位：万元

■

1、公司主要从事特色原料药及医药中间体的研发、生产与销售，公司的主要客户比较集中，公司产品销售无明显的季节性特点而是与客户的产品需求时点密切相关。

2、公司第三季度收入较低主要因为该季度车间检修，产量较低，导致产品交货量减少；同时产量较低引发固定单位成本较高，拉低了当季销售毛利率，最终导致第三季度净利润和扣非后归属于母公司净利润为年度最低。

3、公司第四季度销售收入较高，主要因为：（1）第三季度产量较低使得未交货客户订单较多；（2）为满足客户订单需求，组织加班生产并于第四季度完成交货。

第四季度净利润较低主要因为公司根据最终确定的年终奖发放政策，补充计提年终奖以及将开发支出无法继续开展的项目费用化，导致第四季度期间费用增加约800万元。

第四季度扣非后归属于母公司净利润较低，主要因为第四季度统一将银行理财产品收益确认为非经常性损益约550万元。

4、公司各季度经营活动产生的现金流量净额波动

单位：元

■

通过上表可知：

公司第二季度经营活动产生的现金流量净额为负数，主要因为第二季度支付的存货采购金额较大；

公司第四季度经营活动产生的现金流量净额略低于季度平均数，系当季应收账款均在信用期内。截止2018年3月31日，主要客户应收款项均已收回。

年审会计师意见：

结合2017年度财务报表审计，我们查阅了美诺华各季度报告，对美诺华各季度报告进行了比较分析，我们认为：

美诺华关于各季度之间营业收入、净利润、扣非后净利润、经营活动产生现金流波动的披露说明真实、准确、如实反映了其生产经营情况。

问题四：“4.前五大供应商、客户依赖。年报披露，公司前五名客户销售额54696万元，占年度销售总额的90.36%,前五名供应商采购金额14066万元，占采购总额的48.87%，请补充披露：（1）公司前五大供应商、客户分别对应的交易金额、占比；（2）公司与上述供应商、客户是否存在长期合作协议，是否存在大额采购、销售依赖的风险及相关应对措施。请会计师发表意见。”

公司回复：

（一） 公司补充披露

1、公司前五大客户和供应商具体销售和采购金额

（1）公司前五大客户销售情况

■

如上表所示：公司向客户一销售收入占公司总销售收入的70%左右。客户一系斯洛文尼亚最大的国有制药公司，公司名称为KRKA,D.D.NOVO MESTO（以下简称“KRKA”）。

KRKA系欧洲著名的跨国医药公司，主要从事医药仿制药的研究、生产和销售以及健康服务等，在长期的合作过程中，公司与KRKA之间形成了共同研发、联合申报、共同抢仿等灵活的合作形式组成的战略联盟，双方约定了在医药中间体和原料药的生产和供应方面建立长期合同关系。稳定的大客户模式，有利于公司在首仿药的抢仿阶段就为客户提供原料药和中间体的工艺研究开发、质量研究和安全性研究服务，并提供所需要的原料药和医药中间体，公司会自然地成为客户在首仿药上市后的特色原料药和医药中间体的供应商之一，共享首仿药在原研药到期初期上市时的超额利润，有利于公司获得稳定的毛利率。同时，公司通过与大客户紧密合作，接触、吸收、消化先进的技术，从而不断提高公司的技术水平和管理水平。

除KRKA以外，公司其他前五大客户销售占比较低，公司对其他客户不存在依赖，也未和其他客户未签订长期的合作协议。因上海梁津化工有限公司的需求上升，公司本期对上海梁津化工有限公司销售额增加较大。

公司为了降低对KRKA的销售比例，公司近年来不断加大新客户的拓展力度。2017年度，公司新拓展的重要客户包括：与山东信立泰药业有限公司就氯吡格雷中间体产品的销售达成合作；与日本排名前三大仿制药厂之一Sawai就培哚普利叔丁胺盐建立了商业化合作意向；与法国最大独立制药集团之一、培哚普利原研公司Servier在培哚普利中间体成功合作的基础上孵化了更多的业务，其中阿托伐他汀中间体已达成订单；与伊朗排名前三的药厂之一Actoverco就瑞舒伐他汀钙成功建立商业化合作关系等。

（2）公司前五大供应商采购情况

■

如上表所示：公司前五大供应商采购占比均未超过20%，并且主要供应商常年保持稳定，公司向其采购的均属于常规产品，不存在对单一供应商重大依赖的情况。

公司未与供应商签订长期合作协议。

年审会计师意见：

针对公司前五大客户和供应商，我们执行了下列审计程序：

1、我们获取公司主要客户销售额和供应商采购额统计表，并对其进行了复核。

2、我们获取并查阅了主要客户和供应商的部分业务资料，包括业务合同、报关单、提单、发票和银行收付款资料。经审核，公司与主要客户和供应商之间的经济业务真实。

3、我们对上述单位就交易的金额和期末货款余额进行了函证，均已经获得对方单位回函确认。

4、对上海梁津化工有限公司和山东信立泰药业有限公司执行了查阅了其工商档案资料、现场访谈等工作程序。经核查，客户与美诺华不存在关联方关系、公司账面记录的销售收入和对方的回复相符，相关交易真实。

通过上述程序，我们认为：

1、公司与主要客户、供应商的业务真实。

2、除KRKA外，公司未与其他的客户和供应商签署长期协议。

3、公司与KRKA存在相互依赖关系。

4、公司原材料属于常规的化工产品，公司和供应商建立了稳定的合作关系，不存在单一供应商依赖的情况。

问题五：“5.分行业营业收入和营业成本。年报披露，公司报告期内营业收入6.01亿元，其中医药制造收入5.1亿元，贸易收入9144万元；涉及国外营业收入5.5亿，涉及国内营业收入5119万元。报告期内公司医药制造的毛利率为36.67%，其中肠胃类产品毛利率10.8%，较去年下降35.35%。请公司补充披露：（1）医药制造业务中涉及制剂产品和原料药对应的营业收入、营业成本、及营业成本各构成项目对应的金额；（2）分产品披露贸易业务板块的收入金额；（3）分国家、地区披露国外营业收入金额；（4）肠胃类产品毛利大幅下降的具体原因。”

公司回复：

1、医药制造业务中涉及制剂产品和原料药对应的营业收入、营业成本、及营业成本各构成项目对应的金额；

（1）医药制造业务按产品类别列表如下：

单位：万元

■

（2）营业成本各构成项目对应的金额列表如下：

单位：万元

■

2、分产品披露贸易业务板块的收入金额

单位：万元

■

3、分国家、地区披露国外营业收入金额

单位：万元

■

4、肠胃类产品毛利大幅下降的具体原因

公司肠胃类产品主要是埃索美拉唑，其在2017年度销售收入和销售成本分别为1,163万元和1,037万元，销售收入和销售成本较上年同期分别下降63.48%和39.50%，本期销售毛利率10.81%，较上年同期下降35.35%。

本期销售毛利率大幅度下降的主要原因是埃索美拉唑生产量大幅缩减，因产品产量下降引起单位成本的上升，在销售价格不变的情形下，该产品销售毛利率会显著下降。

埃索美拉唑产量下降的主要原因是：该产品主要客户是位于欧洲斯洛文尼亚的KRKA，因KRKA的制剂产品被新的工艺线路替代，公司未能同步保持该产品原料药的新工艺研发，导致客户在2017年度大幅削减了对公司老线路的订单，为此，公司加大了对埃索美拉唑原料药新工艺的研发投入，于2017年底，新工艺的埃索美拉唑镁二水合物已完成注册审批，取得欧盟CEP证书。预计公司在2018年将会逐步增加对该产品的生产，未来该产品的销售量将会逐步提升。

问题六：“6.销售费用。公司报告期内销售费用发生额1729万元，较上年同期增长近33%。公司披露主要原因为运费和广告宣传费分别增加近230万元及245万元。请补充披露：（1）结合公司客户分布情况，量化说明公司运费单价提升的具体情况；（2）公司采用的广告模式、付款方式及会计处理；对照《上市公司行业信息披露指引第七号-医药制造》（以下简称《指引》）第十条说明公司控制销售费用的措施及其有效性。请会计师发表意见。”

公司回复：

（一）公司补充披露

1、结合公司客户分布情况，量化说明公司运费单价提升的具体情况

报告期内，公司客户总体上比较稳定，主要客户在斯洛文尼亚，客户分布未发生大额变化。

2017年度运费的增加，主要是因为油价波动导致运费单价提升，2016-2017年运费指数详见下图：

■

公司主要产品运费单价和运费价格指数年度平均数配比关系如下：

■

注：上述数据来源于同花顺，2016年度和2017年度平均价格指数系同花顺每天的算术平均数。

通过上表可知，公司运费单价和运费价格指数呈正相关波动。

2、公司采用的广告模式、付款方式及会计处理；对照《上市公司行业信息披露指引第七号-医药制造》（以下简称《指引》）第十条说明公司控制销售费用的措施及其有效性。

（1）广告宣传费构成

公司2017年度发生广告宣传费共320万元，较上年同期增加约240万元。本年度广告宣传费主要包括展会费、市场推广服务费和其他宣传费。因公司主营业务为中间体、原料药的生产和销售，产品主要用于出口欧洲市场，公司在报告期内未进行大额广告投入。本年度，公司参加了包含国内上海API、厦门API和境外德国CPHI等多次展会。另外公司为了开辟南美原料药市场，市场推广费有所增加，该部分市场推广费均发生在境外，公司在实际支付时按中国法律代扣代缴相关税金。

（2）市场推广服务费的相关管理制度

公司主要通过参加国内外展会进行市场开拓，在展会中接洽当地有经验的服务机构，帮助公司在当地进行市场开发（包括广告宣传、公司介绍等）。

在确定服务机构时，业务员填写销售服务费批单，常规销售服务费由财务管理部审核，部门总经理审核；非常规销售服务费由财务管理部审核，部门总经理审核，报总经理批准。“销售服务费审批表”被批准后，业务员获取订单，与中间商洽谈相关服务费协议并安排签订。

公司严格执行上述市场推广费管理制度。

年审会计师意见：

1、对于运费我们履行了如下程序：

（1）对运费结算资料进行了查验。经查验，公司运费结算准确。

（2）结合国际油价和运费指数波动，我们对单位运费进行了复核。

通过分析，我们认为：公司运费的增加主要系单位运费的上涨所致，公司运费核算真实、准确。

2、针对广告费，我们获取了广告费中最主要的市场服务费合同，将合同约定和账面记录、审批记录、银行付款凭证和国外公司服务代扣代缴报税记录进行了审验。

我们认为：公司市场推广服务费发生真实，严格执行了公司内部制度，确保账面费用的真实性和完整性。

问题七：“7.研发投入会计处理。请公司对照《指引》第十一条，结合药品研发流程，补充披露公司研发支出的资本化条件，及上述资本化研发投入的确认依据。请会计师发表意见。”

公司回复：

（一）公司补充披露

1、公司研发费用资本化的依据

根据行业和公司内部研究开发项目特点，公司确定以如下标准进行资本化和费用化的区分：

（1）外购药品开发技术以及公司继续在外购技术基础上进行药品开发的支出进行资本化，确认为开发支出；

（2）公司自行立项药品开发项目（原料药、中间体和制剂的重新注册）的，中试生产阶段后的支出进行资本化，确认为开发支出；

（3）属于药品上市后再重评价的增加新适应症、改变剂型、改变给药途径、其支出予以资本化，确认为开发支出；

（4）仿制药品质量和疗效一致性评价等，在取得BE试验备案、进行BE临床试验时开始资本化，若豁免BE的，一致性评价办公室审核通过豁免时开始资本化。

（5）除上述情况外，其余研发支出全部费用化并于发生时计入当期损益。

2、公司研发费用费用化与资本化合理性

公司报告期内研发项目较多，其中盐酸二甲双胍缓释片、甲磺酸双氢麦角毒碱片和赖诺普利片等属于制剂的重新注册，上述项目均于2016年度进入中试阶段，进入中试阶段的研发费用进行资本化，确认为研发支出。

年审会计师意见：

我们执行了如下程序：

1、公司研发项目的研发流程进行了解，并和同行业公司进行比较分析；

2、我们获取了各研发项目的中试报告。

综上所述，我们认为，公司在确定划分为研究阶段支出和开发阶段支出的具体时点以及大额研发费用资本化的依据符合会计准则的要求。

问题八“8.存货。年报披露，期末存货账面价值1.46亿元。存货包括原材料3418万元、库存商品7847万元、在产品3348万元等，上述存货共计提存货跌价准备628万元。请公司补充披露：（1）存货中原材料、库存商品、在产品的具体构成及金额；（2）结合存货的具体构成，说明是否存在减值风险，存货跌价准备计提是否充分，以及本期存货跌价准备减少的具体原因。请会计师发表意见。”

公司回复：

（一）公司补充披露

1、存货中原材料、库存商品、在产品的具体构成及金额

单位：元

■

2、结合存货的具体构成，说明是否存在减值风险，存货跌价准备计提是否充分，以及本期存货跌价准备减少的具体原因

（1）本期存货跌价准备减少的具体原因

■

本年度公司加大了对原结存长库龄存货的处理力度，通过生产再使用或对外销售，实现对存货的有效处理。由于原计提存货减值准备的存货处理，相应本期末计提存货跌价准备有所减少。

（2）存货跌价准备计提是否充分

1）公司存货减值准备计提政策

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

库龄一年以内的存货属于备货，预期均可实现正常的对外销售，通过比较预计可变现净值与存货成本，判断是否需要计提减值准备；

库龄超过一年的存货，存在一定的不能出售风险，故根据已经存在的订单以及可预计订单情况，估计长库龄存货的可售性及生产进一步领用加工的概率。对于预计不再可售或不能进一步领用加工的存货，全额计提存货跌价准备；对预计能够出售或进一步领用加工的存货，比较其可变现净值和存货成本，计提存货减值准备。

2）2017年12月31日存货跌价准备计提情况

（1）期末存货的明细及库龄情况

单位：元

■

公司对库龄在1年以内的主要存货进行了减值测试，通过比较存货的预计可变现价值与存货成本，公司1年以内的存货不存在跌价迹象，不需要计提减值准备。

（2）1年以上存货跌价准备计提的情况

单位：元

■

a.存在预计订单存货的跌价准备情况

公司对已签订的存货销售订单及公司预计未来销售情况，并据此测算存货减值情况。经测试，预计能够实现销售的存货，2017年末不存在减值迹象，不需要计提存货跌价准备。

b.不存在订单存货的跌价准备情况

因结存时间较长，预计不存在订单的存货未来实现对外销售的可能性较低，故对该部分存货全额计提存货跌价准备，具体情况如下：

单位：元

■

（3）存货减值准备计提的总体合理性分析

1）关于库龄超过1年产品质量分析

公司建立了完善的存货管理制度，日常工作中对存货进行妥善保管。对于结存时间较长的产品公司定期进行质量抽检，确定是否仍符合质量标准。

根据公司质检部的质量检查报告，库龄超过1年以上的存货质量仍然符合各项标准，可正常对外销售或继续生产使用。

2）关于存货跌价准备占存货余额的比例分析

公司以及同行业上市公司，存货跌价准备占存货余额的比例如下：

单位：元

■

注：公司数据系2017年12月31日数据，同行业上市公司的数据取自巨潮资讯网公告的2017年度年报数据。

从上表可知，公司存货跌价准备占存货余额的比例略高于同行业上市公司存货跌价准备平均计提比例，但无重大差异。

公司期末结存的存货大部分均为正常生产经营过程中形成的存货，该部分存货预计均能够有效实现对外销售，故公司存货跌价准备金额占存货总额的比例相对较低。对库龄在1年以上的存货，公司已计提了相对较高金额的存货跌价准备，具体如下：

单位：元

■

综上所述，公司认为公司存货减值准备计提充分，未对公司报告期内财务报表造成重大影响。

年审会计师意见：

针对存货跌价准备，我们履行了如下程序：

1、我们获取公司存货收付存，对存货库龄进行复核，公司存货库龄无误。

2、我们对公司存货减值测试和存货跌价准备计提过程进行了复核，公司存货跌价准备计提无误。

3、我们对公司存货跌价准备合理性分析进行了复核，公司存货跌价准备计提比例与同行业上市公司不存在重大差异。

4、我们对本期存货跌价准备减少金额进行了核查。经核查，原计提存货跌价准备的存货已实际销售，存货跌价准备的减少金额准确。

经核查，我们认为：公司存货减值准备计提充分财务核算准确。

问题九：“9.应收账款。报告期内，公司应收账款7535万元，较去年增加42%，公司解释为主要系本期第四季度销售收入较上年同期增加所致。其中，上海梁津化工有限公司应收账款3811万元，占应收账款38%。公司期末共计提坏账准备398万元。请公司补充披露：（1）公司前述应收账款的回款情况；（2）公司与上海梁津化工有限公司应收款项的形成原因、是否涉及关联方、款项回收进展及可能存在的风险；（3）结合公司业务的具体收入确认方法，说明销售商品的主要风险与报酬是否已转移，是否存在售后回购或退货等不满足收入确认条件的相关安排。（4）公司应收账款坏账准备是否计提充分。请会计师发表意见。”

公司回复：

（一）公司补充披露

1、公司主要应收账款的回款情况

■

从上表可知，截止到3月31日，公司上述应收账款前五名客户的款项已经全部收回。

2、公司与上海梁津化工有限公司应收款项的形成原因、是否涉及关联方、款项回收进展及可能存在的风险。

期末应收账款上海梁津化工有限公司的款项共计38,110,555.80元系公司于2017年11月至12月销售给上海梁津化工有限公司阿托伐他汀钙、坎地沙坦酯等货物形成。

上海梁津化工有限公司与公司不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。

公司应收上海梁津化工有限公司货款38,110,555.80元均已在2018年3月31日前收回，故该笔应收账款不存在额外风险。

3、结合公司业务的具体收入确认方法，说明销售商品的主要风险与报酬是否转移，是否存在售后回购或退货等不满足收入确认条件的相关安排。

公司业务的具体收入确认方法：

1）内销收入：根据与客户签订的销售协议的规定，完成相关产品生产，经检验合格，发运出库运往客户指定地点时确认收入。

2）外销收入：根据与客户签订的出口销售协议的规定，完成相关产品生产，经检验合格后向海关报关出口，取得报关单，并取得提单（运单）时确认收入。

公司销售给上海梁津化工有限公司的产品系内销销售，根据公司与客户签署的合同，不存在售后回购等条款或者其他协议安排。

公司在产品发运出库运抵上海梁津化工有限公司制定的地点并交付给上海梁津化工有限公司时完成产品主要风险和报酬的转移，公司在该时点确认销售收入的实现。

期后不存在上海梁津化工有限公司退货的情况，公司于2018年3月31日前已全部收到上海梁津化工有限公司上述货款。

4、公司应收账款坏账准备是否计提充分

公司应收上海梁津化工有限公司款项已全部收回，未发生坏账情况，公司应收账款坏账准备计提充分。

年审会计师意见：

1、我们对主要客户的期后回款情况进行了查验，获取了银行进账单等资料。经核对，未见异常情况。

2、针对公司与上海梁津化工有限公司的产品销售和应收款项，我们执行了以下程序：

（1）获取公司与上海梁津化工有限公司的销售合同、发货记录、银行回款资料，未见异常。

（2）我们通过公开网络资料查询上海梁津化工有限公司基本信息，未发现上海梁津与公司存在关联关系或其他异常情况。

（3）我们亲自前往上海梁津化工有限公司履行了现场访谈程序，未发现异常情况。

（4）我们获取上海梁津化工有限公司期后回款记录，未见异常。

（5）我们对上海梁津化工有限公司进行了函证。上海梁津化工有限公司回函确认其与美诺华之间的交易和期末应付美诺华货款余额。

3、对于销售商品的主要风险与报酬是否转移，是否存在售后回购或退货等不满足收入确认条件的相关安排，我们履行了如下程序：

（1）我们获取主要单位的销售合同，我们发现公司离岸和发运至客户为商品的主要风险与报酬转移的时点，不存在其他退货安排。

（2）我们对上海梁津化工有限公司和山东信立泰药业有限公司等新增大额客户履行了现场访谈程序，未发现和公司账面记录不一致的情况。

（3）我们对期后退货情况进行了查验，未见大额的退货情况。

4、关于公司应收账款坏账准备是否计提充分

（1）将公司坏账准备政策和和同行业进行比较

■

通过上表可知，一年以内应收款项坏账准备计提政策和同行业上市公司保持一致，而公司应收款项主要为一年以内。

（2）分析报告期内发生坏账情况

经过分析，报告期内以及期后无坏账损失发生。

综上所述，我们认为：

（1）公司主要客户应收账款在期后均已收回全部货款，不存在货款回收风险。

（2）上海梁津化工有限公司与美诺华不存在关联关系。

（3）公司2017年度确认收入的销售商品主要风险与报酬已转移，不存在售后回购或退货等不满足收入确认条件的相关安排。

（4）公司应收账款坏账准备计提充分。

问题十：“10.财务费用。年报披露, 公司报告期内财务费用952万元，较去年同期增加2.81倍，主要是由于汇兑损益、利息支出增加。请公司结合具体原因量化说明财务费用大幅提升的原因。”

公司回复：

1、关于汇兑损失增加：

公司外汇主要来自于外销收入，外购支付外币情况较少。本期公司外销收入占销售总额的90.94%，且公司出口主要以美元作为结算货币，少量以欧元结算。

单位：万元

■

从上表中我们可以看到汇兑损失和出口收入相匹配，本期汇兑损益的主要来源系由于汇率变动所导致的。

■

从上图可知，可以看到2016年汇率走势总体上呈上升趋势，2017年汇率走势总体上呈下降趋势。

2、利息支出增加：

单位：万元

■

从上表可知，本期利息增加的主要系由于贷款增加导致的。利息支出增长幅度与日均借款额增幅基本一致。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2018年5月16日