浙江伟星实业发展股份有限公司
第六届董事会第十九次（临时）会议
决议公告
证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2018-016
浙江伟星实业发展股份有限公司
第六届董事会第十九次（临时）会议
决议公告
浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
公司第六届董事会第十九次（临时）会议的通知于2018年5月12日以专人送达或电子邮件等方式发出，并于2018年5月15日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事十一名，实际参加表决的董事十一名。会议在保证所有董事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股子公司部分股权的议案》。关联董事侯又森先生回避表决。
独立董事对公司收购控股子公司部分股权的事项予以事先认可并发表独立意见，具体内容详见公司于2018年5月16日刊载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关联交易公告》。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第十九次（临时）会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
浙江伟星实业发展股份有限公司董事会
2018年5月16日
证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2018-017
浙江伟星实业发展股份有限公司
第六届监事会第十六次（临时）会议
决议公告
浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
公司第六届监事会第十六次（临时）会议的通知于2018年5月12日以专人送达或电子邮件等方式发出，并于2018年5月15日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的监事三名，实际参加表决的监事三名。会议在保证所有监事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经全体监事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股子公司部分股权的议案》。
监事会就本次关联交易事项发表如下审核意见：经核查，监事会认为，公司本次收购控股子公司北京中捷时代航空科技有限公司（以下简称“中捷时代”）的部分股权，其目的主要出于对北斗卫星导航业务未来发展的信心，希望进一步提高对中捷时代的控股权。交易价格综合考虑了该行业的发展前景和同类公司的估值水平，遵循了公平、公允的交易原则，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会审议此关联交易事项时，关联董事侯又森先生已回避表决，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。同意公司此次股权收购。
三、备查文件
公司第六届监事会第十六次（临时）会议决议。
特此公告。
浙江伟星实业发展股份有限公司监事会
2018年5月16日
证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2018-018
浙江伟星实业发展股份有限公司
关联交易公告
浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
本次交易的标的为控股子公司北京中捷时代航空科技有限公司（以下简称“中捷时代”），董事会同意公司以协议方式收购侯又森持有的中捷时代9%的股权，收购价格为9,790万元。
由于侯又森先生系公司董事兼副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》10.1.5条第（二）款对关联自然人的定义，侯又森先生系公司的关联自然人，本次股权受让行为构成关联交易。
2018年5月15日，公司第六届董事会第十九次（临时）会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股子公司部分股权的议案》，关联董事侯又森先生回避表决。该交易事项已事先获得独立董事的认可，并发表了同意意见。
本次交易行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；亦无须提交股东大会审议。
二、交易方的基本情况
侯又森先生，中国国籍，1959年3月生，大学本科，住所为北京市海淀区；现任公司董事兼副总经理、中捷时代执行董事。持有公司1.09%的股份、中捷时代49%的股权。
三、交易标的基本情况
（一）中捷时代概况
企业名称：北京中捷时代航空科技有限公司
注册资本：1000万元
住 所：北京市丰台区南四环西路188号十八区18号楼1至6层101
成立时间：2006年2月13日
经营范围：技术推广；技术开发；技术服务；科技中介服务；销售电子产品、建材；生产卫星导航系统。
（二）股权结构
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（三）一年一期的财务指标
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)北京分所审计，中捷时代2017年总资产为30,869.36万元，总负债为19,578.33万元，净资产为11,291.03万元，应收账款余额为19,612.11万元；2017年实现营业收入19,278.42万元，营业利润8,824.02万元，净利润7,545.46万元；经营活动产生的现金流量净额为-38.77万元。
截止2018年3月31日，中捷时代总资产为30,767.53万元，总负债为19,140.81万元，净资产为11,626.72万元，应收账款余额为19,163.15万元；2018年1-3月份实现营业收入18万元，营业利润-327.30万元，净利润-326.70万元。以上数据未经会计师事务所审计。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）中捷时代近三年经营财务状况
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中捷时代近三年来呈高速增长态势，营业收入复合增长率140.32%，毛利率平均水平60.11%，净利率平均水平34.65%。凭借高灵敏、高动态等产品技术优势，长期合作的客户基础稳定，民营企业特具的敏锐市场意识和服务优势，以及公司提供的充足资金支持，中捷时代未来良好的发展前景可以预期。
（二）可比公司
从主营业务、目标市场、盈利能力等多方面综合考量，选取11家上市公司作为可比公司，采用PE(TTM)、PE(LYR)和EV/EBITDA三种价值比率，以2017年12月31日为基准日，分别测算参考比率和参考估值（均取中位值）。（注：不同比率测算时对含异常值或无查询参数的上市公司进行剔除）
1、PE（TTM）估值
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2、PE（LYR）估值
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3、EV/EBITDA估值
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（三）可比案例
标的企业属于证监会行业分类下的信息技术业，此次交易收购股权比例为9%。通过查询CV-SOURCE信息库，同行业2015至今已完成，属于关联交易，交易股权比例为非控股，交易标的为非上市公司，交易买方为上市公司的境内并购案例共17项。主要信息如下表：
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（四）参考价值
经上述分析测算，标的企业的参考比率与参考估值如下：
单位：万元
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上市公司市值受证券市场多种因素影响，波动较大，加之可能存在的重组概念、心理预期等因素会使盈利预测指标趋于乐观，通常估值相对较高；交易案例是实际发生的案例，具有更强的客观现实性，且交易案例通过多重条件筛选与标的企业交易情况可比性更强。因此，采用交易案例PE估值127,518.27万元为作价参考。
经公司与侯又森先生充分协商，双方达成一致，确定中捷时代整体作价108,777.78万元，PE比率14.42，最终确定中捷时代9%股权作价9,790万元。
五、交易协议的主要内容
1、股权转让标的
侯又森先生向公司转让其所持有的中捷时代9%的股权。
2、股权转让价款
2.1本次交易价格以经天健会计师事务所(特殊普通合伙)北京分所审计的中捷时代2017年度的净利润7,545.46万元为基准，既充分考虑了其近三年财务状况，也选取了同行业其他可比公司和并购案例的估值为作价参考依据，经交易双方充分协商，最终确定标的股权的转让总价款为人民币9790万元（大写：玖仟柒佰玖拾万元）。
2.2股权转让价款支付方式及时间
双方同意公司按照以下方式与时间支付股权转让款：
公司应于本协议生效后五个工作日内向侯又森先生支付转让价款的80%，即人民币7832万元（大写：柒仟捌佰叁拾贰万元）。
股权转让完成工商变更登记后五个工作日内，公司应向侯又森先生支付转让价款的20%，即人民币1958万元（大写：壹仟玖佰伍拾捌万元）。
3、侯又森先生、公司承诺，就本次股权转让不存在自身条件限制的情形，不存在股权委托代持情形，不存在违反中捷时代章程、股东会/董事会决议、司法裁定或判决、政府命令、法律法规的情形。
4、股权交割
4.1工商登记变更手续
公司支付第一笔转让价款（即总价款的80%）后五个工作日之内，侯又森先生配合公司向工商登记机关申请办理股权转让工商变更登记手续，双方对股权转让工商变更登记手续应给予积极的协助、配合，签署所需的法律文件。
股权交割完成后，侯又森先生所持有的中捷时代股权比例由49%降低至40%，公司所持有的中捷时代股权比例由51%增加至60%。
4.2 税费承担
因本次中捷时代标的股权转让所产生的税费，由各方依据法律法规的规定及要求承担。
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、人事变动等情况，也不会产生同业竞争的情形。
七、交易目的和对公司的影响
本次交易主要目的是公司基于对北斗卫星导航市场未来发展的长期看好，为了进一步提高对控股子公司中捷时代的控股比例。该交易完成后，公司所持中捷时代的股份将由51%增至60%，侯又森先生所持的股份由49%降至40%；中捷时代仍是公司的控股子公司，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
八、年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止本公告披露日，公司与关联人侯又森先生并未发生其他关联交易事项。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司本次收购控股子公司中捷时代部分股权暨关联交易事项已事先获得独立董事的认可；审议该交易事项时，独立董事发表了如下意见：
1、公司本次收购中捷时代9%的股权，主要基于对北斗卫星导航业务未来发展的长期看好，为了进一步增强对中捷时代的控制权。该交易作价充分考虑了中捷时代的盈利情况及同行业类似交易的估值水平，遵循了客观、公平、公正的交易原则，不存在损害公司和股东利益的情形。
2、董事会审议此关联交易事项时，关联董事侯又森先生回避表决，会议审议和表决程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
3、我们对公司收购控股子公司部分股权暨关联交易事项表示同意。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第十九次（临时）会议决议；
2、公司第六届监事会第十六次（临时）会议决议；
3、独立董事意见；
4、股权转让协议；
5、中捷时代近三年一期的财务报表。
特此公告。
浙江伟星实业发展股份有限公司
董 事 会
2018年5月16日
