熊猫金控股份有限公司关于2017年年度报告事后审核问询函回复的公告
证券简称：熊猫金控 证券代码：600599 编号：临2018-009
熊猫金控股份有限公司关于2017年年度报告事后审核问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对熊猫金控股份有限公司2017年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0459号），现就相关问题回复情况公告如下：
一、关于与融信通商务顾问有限公司的业务往来情况。根据公司公告，公司于2017年6月30日将持有的融信通商务顾问有限公司（以下简称融信通）100%股权转让给非关联方深圳市森然大实业有限公司。融信通是公司互联网金融平台银湖网、熊猫金库资产推荐方，负责标的风控审核和逾期垫付，在借款方逾期时，将计提一定比例风险准备金，并为借款方向投资人垫付本金及收益。请公司补充披露：（1）股权转让完成后公司与融信通业务往来情况，包括但不限于资产推荐金额、占比，相关资产对公司的收入贡献金额、占比，逾期垫付风险承担方、风险准备金的计提方、计提金额等，并结合上述情况说明公司互联网金融业务是否对融信通存在业务依赖；（2）除上述业务外，公司与融信通是否有其他业务往来或利益安排。请会计师发表意见。
回复：(一) 股权转让完成后公司与融信通业务往来情况
1. 股权转让后融信通推荐资金情况
2017年7-12月，融信通作为资产推荐方向公司下属互联网金融平台推荐资金金额合计为17,720.00万元，占股权转让后公司下属互联网金融平台完成推荐总额的比例为10.34%，相关资产推荐业务对公司收入贡献金额为180.49万元，占股权转让后公司收入比例为3.25%。
2. 股权转让后公司不再计提风险准备金
2016年8月14日，中国银行业监督管理委员会、中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国公安部、国家互联网信息办公室联合发布《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》），其中第十条第三项规定：“网络借贷信息中介机构不得从事或者接受委托从事下列活动：直接或变相向出借人提供担保或者承诺保本保息”。《暂行办法》给予互联网金融企业12个月的整改期限。根据上述规定，自2017年7月1日开始，公司不再计提风险准备金及承担逾期垫付。
综上，股权转让后融信通与公司的业务往来占公司收入比重很低，因此，公司互联网金融业务对融信通不存在业务依赖。
(二) 股权转让后，由于公司互联网金融平台银行存管系统的局限性和保持存量业务的一致性，资金的放款业务仍需通过融信通办理，除(一)所述业务及前述情形外公司与融信通不存在其他业务往来和利益安排。
截至2018年3月31日，通过对互联网金融平台银行存管系统的升级，公司已解决了银行存管系统不能直接放款的缺陷，但是已发生的存量业务由于合同限制仍会通过融信通办理。
经核查，公司年审会计师认为：股权转让完成后，公司与融信通之间的交易系正常的业务往来，符合公司实际情况，具有合理性。
二、关于主营业务经营模式。年报披露，报告期内公司资本管理分部实现营业收入2.48亿元，同比增长4.14%，营业成本1954.54 万元，同比增长42.26%，毛利率减少2.11个百分点。请公司补充披露：（1）不同类别金融产品对应的营业收入、营业成本、毛利率及其同比变动情况；（2）不同类别金融产品的逾期情况，包括但不限于逾期金额、逾期时间、坏账或风险准备金计提金额及比例、是否由上市公司承担逾期风险；（3）结合上述情况说明营业收入小幅增长但营业成本大幅提高的原因和合理性。请会计师发表意见。
（一）公司不同类别金融产品对应的营业收入、营业成本、毛利率及其同比变动情况如下表所示：
单位：万元
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1. 营业收入对比分析
(1) 互联网金融服务业务收入增幅9.24%，主要是由于公司所属互联网金融平台在2017年平稳发展，继续拓展网络贷款中介业务，加上品牌的逐步积累以及2017年广东熊猫镇投资管理有限公司（以下简称熊猫镇）业务全部纳入合并范围（熊猫镇于2016年10月纳入合并范围）所致。
(2) 小额贷款业务收入下降29.40%，主要是由于2017年西藏熊猫小额贷款有限公司（以下简称西藏熊猫）在贷款到期后未续贷所致。
2. 营业成本对比分析
(1) 互联网金融服务业务成本增幅52.12%，主要是由于公司所属互联网金融平台在2017年新上线银行存管平台业务增加成本所致。
(2) 小额贷款业务成本下降92.96%，主要是由于2017年未新增外部资金拆借业务所致。
3. 毛利率对比分析
(1) 互联网金融服务业务毛利率下降2.59%，主要是由于公司所属互联网金融服务业务成本上升幅度大于收入上升幅度所致。
(2) 小额贷款业务毛利率增长2.76%，主要是由于小贷业务成本下降幅度大于收入下降幅度所致。
(二) 根据前述《暂行办法》第十条第三款的规定，自2017年7月1日开始，公司不再计提风险准备金及承担逾期垫付义务，即银湖网和熊猫金库不再承担逾期垫付义务。截至2017年12月31日，公司所属互联网金融平台的金融产品以及尚未到期的小额贷款均未见逾期情况。
(三) 营业收入小幅增长但营业成本大幅提高的原因和合理性
公司将互联网金融服务和小额贷款业务归入资本管理分部，互联网借贷平台成本主要为平台建设相关的设备折旧、软件摊销、技术服务费等，根据《暂行办法》第二十八条规定：“网络借贷信息中介机构应当实行自身资金与出借人和借款人资金的隔离管理，并选择符合条件的银行业金融机构作为出借人与借款人的资金存管机构。”公司下属互联网金融平台2017年正式上线银行资金存管系统，对平台系统后台架构重新搭建以及与存管系统之间对接优化的影响，导致2017年互联网借贷平台营业成本比2016年上涨幅度较大。
经核查，公司年审会计师认为：公司不同类别金融产品对应的营业收入、营业成本、毛利率及其同比变动情况符合公司实际情况，具有合理性。
三、关于主要控股参股公司的盈利能力。年报披露，报告期内银湖网络科技有限公司（以下简称银湖网）实现营业收入5695.72万元，净利润419.77万元；广东熊猫镇投资管理有限公司（以下简称熊猫镇）实现营业收入5425.04万元，净利润1011.90万元；广州市熊猫小额贷款有限公司（以下简称广州熊猫）实现营业收入1491.47万元，净利润1054.28万元；西藏熊猫小额贷款有限公司（以下简称西藏熊猫）实现营业收入728.26亿元，净利润257.27万元。请公司结合具体业务模式、业务量、收入和成本确认原则补充披露：（1）银湖网和熊猫镇主营业务同为P2P网贷且营业收入规模相当，但净利润差距较大的原因及合理性；（2）广州熊猫和西藏熊猫主营业务同为小额贷款但净利润率差距极大的原因及合理性。请会计师发表意见。
(一) 银湖网和熊猫镇主营业务同为P2P网贷且营业收入规模相当，但净利润差距较大的原因
1. 借款费用支出差异
2017年，银湖网银行短期借款利息支出494.81万元，熊猫镇由于无借款融资，故无此项利息支出。
2. 数据存储设备投入支出差异
银湖网业务运营数据存储方式不同于熊猫镇，采取租用机房（IDC机房）模式（熊猫镇采用云存储方式），2017年度银湖网上述成本支出共计126.35万元，熊猫镇为零。
(二) 广州熊猫和西藏熊猫主营业务同为小额贷款但净利润率差距极大的原因
2017年，广州熊猫实现利息收入1,491.47万元，净利润1,054.28万元，净利润率为70.69%；西藏熊猫实现利息收入728.26万元，净利润257.27万元，净利润率为35.33%，两者同为小额贷款公司但净利润率差距极大的原因如下：
1. 两家公司受所处地区经济发展水平的制约导致了业务发展规模存在差距。广州熊猫成立于广州市，依托互联网小贷的资质优势，以广州市为中心，不受地域限制开展小额贷款业务，西藏熊猫成立于西藏拉萨市，主要在西藏地区开展小额贷款业务。
2. 利息收入存在较大差异
由于经营规模的影响，2017年，西藏熊猫在收回其发放的贷款后未继续开展新的发放贷款业务，实现存量贷款利息收入728.26万元；而广州熊猫在收回其发放的贷款后仍继续开展新的发放贷款业务，实现利息收入1,491.47万元，两者差异较大。
3. 资产减值损失发生额存在较大差异
2017年西藏熊猫由于增加往来款和收回部分贷款，导致西藏熊猫和广州熊猫根据公司政策计提的资产减值损失存在差异，其中西藏熊猫的资产减值损失为384.20万元，广州熊猫的资产减值损失为-32.80万元。
经核查，公司年审会计师认为：不论是银湖网和熊猫镇之间还是广州熊猫和西藏熊猫之间，各公司净利润或是净利润率存在较大差异符合其实际情况，具有合理性。
四、关于递延所得税费用。年报披露，报告期内公司递延所得税费用为-2287.31万元，相当于产生2287.31万元的递延所得税收益，占公司报告期内归母净利润的比例达114.04%。请公司补充披露该项递延所得税费用形成的原因及相关会计处理依据，是否符合会计准则。请会计师发表意见。
（一）递延所得税费用形成的原因：
1、2017年，公司递延所得税费用发生额-2,287.31万元，构成明细如下：
单位：万元
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2. 公司大额递延所得税费用项目主要为风险准备金的影响和公允价值变动损益的影响，说明如下：
(1) 风险准备金的影响
在2017年7月1日前，公司控股子公司融信通计提了风险准备金。如前所述，公司只合并融信通2017年1-6月报表，由于融信通对其推荐的借款标的存在逾期代垫义务，2017年1-6月，其推荐的借款标的存在逾期现象，也未对逾期代垫借款予以处置。截至2017年6月30日，根据公司会计政策，融信通计提风险准备金余额为15,489.57万元，扣除融信通实际代垫资金5,628.36万元后的净额为9,861.21万元，相应确认递延所得税资产2,465.30万元。截至2016年12月31日，融信通已确认递延所得税资产983.44万元，2017年1-6月融信通计提递延所得税资产1,481.86万元，影响递延所得税费用-1,481.86万元。
(2) 公允价值变动损益的影响
2017年度，证券市场的持续低迷导致公司证券投资出现较大持有损失，从而确认交易性金融资产公允价值变动损益-2,915.51万元，相应冲减期初递延所得税负债118.27万元，确认递延所得税资产610.61万元,合计影响2017年度递延所得税费用-728.88万元。
(二) 会计处理依据及合理性
根据《企业会计准则第18号-所得税》的会计处理原则，公司从资产负债表出发，通过比较资产负债表上列示的资产、负债账面价值与按照税法规定确定的计税基础，对于两者之间的差异分别列入应纳税暂时性差异与可抵扣暂时性差异，确认相应的递延所得税负债与递延所得税资产。在确认递延所得税负债与递延所得税资产时，公司遵循谨慎性原则，不低估负债，不高估资产，对于所有的应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除企业会计准则明确规定可不确认递延所得税负债的情况以外；对于可抵扣暂时性差异，公司充分考虑公司未来期间经营情况，以企业未来期间可产生的的应纳税所得额为限确认相关的递延所得税资产。
公司针对上述大额可抵扣差异确认递延所得税资产的依据如下：
1. 风险准备金的影响
(1) 风险准备金属于可抵扣差异
风险准备金是融信通根据逾期代垫借款对应原始借款的逾期期数予以计提的，在财务报表中体现为预计负债。按照税法规定，上述预计负债在计算应纳税所得额时是不予税前扣除的，故形成了可抵扣差异。
(2) 融信通在未来期间存在足够的应纳税所得额
如前所述，公司只合并融信通2017年1-6月报表。2017年1-6月。融信通利润总额为-4,481.40万元，但是根据税法规定调整后的应纳税所得额为5,347.77万元，且融信通自成立以来每年均存在较大的应纳税所得额，根据融信通对未来经营情况及业绩的预计，融信通未来能够产生足够的应纳税所得额。
综上所述，融信通将风险准备金的暂时性差异确认了递延所得税资产，形成相应的递延所得税费用。
2. 公允价值变动损益的影响
(1) 公允价值变动损失属于可抵扣差异
自2016年末开始，公司部分子公司开展了证券投资业务。至2017年末，上述子公司持有的股票存在较大亏损，将其计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动。按照税法规定，上述公允价值变动损益在计算应纳税所得额时是不予税前扣除的，因此形成了可抵扣差异。
(2) 上述子公司在未来期间存在足够的应纳税所得额
虽然上述子公司在2017年均存在一定程度的亏损，但是由于股票的公允价值变动比较频繁，短期的股价下跌不代表之后一直延续下跌趋势，同时根据公司提供的相关说明，上述从事证券投资的子公司在2018年预计能实现盈利，因此上述子公司均能够在未来取得足够的应纳税所得额。
综上所述，上述子公司将公允价值变动损益的影响的暂时性差异确认了递延所得税资产，形成相应的递延所得税费用。
经核查，公司年审会计师认为：公司2017年度确认的递延所得税费用与公司实际情况相符，具有合理性，符合企业会计准则的规定。
五、关于实际控制人股票质押风险。年报披露，公司实际控制人赵伟平通过万载县银河湾投资有限公司、银河湾国际投资有限公司持有公司股票共计7038.23万股，占公司总股本的42.4%，其中有7000万股处于质押状态。请结合实际控制人的财务状况、股份质押目的和相关安排补充披露是否存在平仓风险。
回复：截止本公告出具之日，公司实际控制人赵伟平通过万载县银河湾投资有限公司（以下简称万载银河湾）、银河湾国际投资有限公司（以下简称银河湾国际）持有公司股票共计7038.23万股，占公司总股本的42.4%，赵伟平本人持有公司股票共计364万股，占公司总股本的2.19%，赵伟平直接或间接持有公司股票共计7402.48万股，其中有7000万股处于质押状态，402万股尚未质押。
经公司向实际控制人赵伟平先生了解，赵伟平先生通过股份质押融资主要用于补充流动资金、满足自身业务发展需求；赵伟平先生目前财务状况及资信状况良好，个人债务均处于正常履约状态，目前不存在逾期等违约行为；鉴于上市公司股票的实际价格与股份质押融资的平仓价格尚存在差距，股份质押融资总体风险可控，不存在平仓等风险。如公司股价出现下跌，赵伟平先生可用其个人名下股份、自有资金及资产融资等多种方式，以补充质押物、追加保证金或提前回购所质押股份等措施确保其质押的股份不会被强制平仓。
公司将与赵伟平先生保持沟通，提醒其关注相关股份质押事宜，避免出现平仓风险。公司将严格遵照《股票上市规则》的相关规定，及时履行信息披露义务。
特此公告。
熊猫金控股份有限公司
2018年5月15日
