广东邦宝益智玩具股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买报告书（草案）问询函的公告

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2018-035

广东邦宝益智玩具股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买报告书（草案）问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月3日召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了公司重大资产购买事项以及非公开发行股票事项等相关议案，并在公司指定的信息披露媒体和上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站上刊登了相关公告。

2018年5月15日，公司收到上交所下发的《关于对广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2018】0510号，以下简称“《问询函》”），上交所对公司本次重大资产购买事项进行审阅，需要公司及相关中介机构就以下问题作进一步说明和补充披露。

《问询函》的具体内容如下：

“广东邦宝益智玩具股份有限公司：

经审阅你公司提交的重大资产购买报告书（草案）（以下简称草案)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

一、关于标的资产评估及业绩承诺

1、草案披露，2016 年度和2017 年度，标的公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为1,094.2 万元和2,279.8 万元，2018 年度至2020 年度的承诺净利润分别不低于3,300 万元、3,960 万元和4,750 万元。请公司补充披露：（1）报告期内，标的公司净利润增长超过100%的原因及合理性；（2）结合公司当前的业务模式、主要客户和在手订单情况，说明业绩承诺的可实现性。请财务顾问发表意见和评估师发表意见。

2、草案披露，评估中标的公司管理费用中研发支出按营业收入的3%预测，且预计未来年度仍可取得高新技术企业认定，并按15%缴纳企业所得税。请公司补充披露：（1）进行上述预计的具体依据，报告期及预测期研发支出的主要内容及成果；（2）如预测期间标的公司无法取得高新技术企业认定，相关情况对评估结果的具体影响金额。请财务顾问和评估师发表意见。

3、近期，有媒体报道指出，国内多地常住人口出生率出现下降。请公司结合我国未来预计出生人口情况，分析说明标的公司主营业务收入预测是否合理审慎。请财务顾问和评估师发表意见。

二、关于交易可能存在的风险

4、草案披露，本次交易的部分现金对价将支付至以郑泳麟名义申请开立的三方资金监管账户。请公司补充披露标的公司的其他股东是否同意本次交易及现金对价的支付方式，是否已在本次交易协议中签字，是否存在后续争议的可能。请财务顾问和律师发表意见。

5、根据与草案同时披露的非公开发行预案，本次现金收购的4.4 亿元均通过非公开发行募集。请公司补充披露若非公开发行未获审批通过或发行失败，未能募集到相应款项，公司筹措本次收购资金的具体安排。请财务顾问发表意见。

三、关于标的资产的经营和财务情况

6、草案披露，标的公司主营业务收入由2016 年度1.3 亿元增至2017 年度1.8 亿元，增长率约40%，其中经销模式下的营业收入由2016 年度的4,138 万元大幅增长至2017 年度的9,293万元，增长率超过100%。同时，应收账款由2016 年度的5,354万元大幅增至2017 年度的9,530 万元，但销售费用仅增加8%。请公司补充披露：（1）经销模式下收入大幅增长的原因，经销模式下2016 年、2017 年的前五大客户及对其销售额、回款情况；（2）标的公司销售费用增长率与营业收入增长率不匹配的原因及合理性；（3）经销模式下相关产品实现最终销售的比例，会计师是否对经销商进行了走访、函证等相关审计程序，经销商中是否存在标的公司的关联方。请会计师发表意见。

7、草案披露，本次交易完成后，美奇林应当采取最大努力优先销售上市公司的产品，但鉴于产品销售存在一定的导入期，期间可能影响标的公司的毛利率水平。请公司补充披露，优先销售上市公司的产品是否会对标的公司的业绩完成情况产生不利影响，是否有相应的应对措施。

8、草案披露，标的公司2017 年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为228 万元，但标的公司2017 年资产负债表中非流动资产金额期末数较期初数增长不到200 万元，利润表中资产减值损失169 万元。请补充披露标的资产购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，所购长期资产的明细情况，资产减值损失计提的明细情况。请会计师发表意见。

9、草案披露，标的资产有部分固定资产存放于外单位。请公司披露该部分固定资产的具体情况，及会计师对相关资产的审计情况。请会计师发表意见。

10、草案披露，标的公司2016 年度和2017 年度经营活动产生的现金流量净额分别为-2,175 万元和80 万元。请公司补充披露报告期内标的公司经营活动产生的现金流量净额为负数或者金额较少的原因及合理性。请会计师发表意见。

11.草案披露，2017年标的资产非经常性损益中计入当期损益的政府补助为409万元，占净利润的比例约为15.6%。请公司补充披露：（1）上述政府补助的具体内容；（2）该政府补助是否具有可持续性及未来对净利润的影响。请财务顾问发表意见。

请你公司在2018年5月22日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产购买报告书（草案）作相应修改。”

目前，公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求逐一落实相关回复，尽快对本次重大资产购买相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务，并将在上交所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。

特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

二〇一八年五月十六日