上海润达医疗科技股份有限公司

(上接73版)

上述议案需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>、<支付现金购买资产协议>及<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。

为本次交易之目的，2018年5月15日，公司与袁文战、袁文国签署了附生效条件的《上海润达医疗科技股份有限公司与上海伟康卫生后勤服务有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》，公司与宁波睿晨签署了附生效条件的《上海润达医疗科技股份有限公司与宁波睿晨投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》，公司与彭华兵、申屠金胜签署了附生效条件的《上海润达医疗科技股份有限公司与彭华兵、申屠金胜之发行股份购买资产协议》，公司与江苏康克、成都坤洋、深圳树辉签署了附生效条件的《上海润达医疗科技股份有限公司与江苏康克生物技术有限公司、成都坤洋实业发展有限公司、深圳市树辉投资咨询有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，公司与上海涌流、唐剑峰签署了附生效条件的《上海润达医疗科技股份有限公司与上海涌流企业管理咨询（有限合伙）、唐剑峰之发行股份及支付现金购买资产协议》，公司与润达盛瑚、上海润祺签署了附条件生效的《上海润达医疗科技股份有限公司与上海润达盛瑚投资管理中心（有限合伙）、上海润祺投资管理中心（有限合伙）之支付现金购买资产协议》，就本次交易有关事项予以约定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》。

为本次交易之目的，2018年5月15日，公司与袁文战、袁文国签署了附生效条件的《上海润达医疗科技股份有限公司与袁文战、袁文国盈利预测补偿协议》，公司与宁波睿晨签署了附生效条件的《上海润达医疗科技股份有限公司与宁波睿晨投资合伙企业（有限合伙）盈利预测补偿协议》，公司与彭华兵、申屠金胜签署了附生效条件的《上海润达医疗科技股份有限公司与彭华兵、申屠金胜盈利预测补偿协议》，公司与江苏康克、成都坤洋、深圳树辉签署了附生效条件的《上海润达医疗科技股份有限公司与江苏康克生物技术有限公司、成都坤洋实业发展有限公司、深圳市树辉投资咨询有限公司盈利预测补偿协议》，公司与上海涌流、唐剑峰签署了附生效条件的《上海润达医疗科技股份有限公司与唐剑峰、上海涌流企业管理咨询（有限合伙）盈利预测补偿协议》，就本次交易涉及的业绩预测及补偿措施予以约定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行了现阶段所必要的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易向中国证监会、上交所等监管机构提交的法律文件合法、有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

公司监事会根据《重组规定》第四条的相关规定对本次交易进行了审慎判断，认为：

1、公司本次交易拟购买的标的资产为交易对方持有的标的公司的相应股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复；

2、公司本次交易拟购买的标的资产为交易对方持有的标的公司的相应股权，交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

4、本次交易有利于改善上市公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成后，有利于上市公司突出主业，增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》。

公司监事会根据《重组管理办法》第十一条的相关规定对本次交易进行了审慎判断，认为：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》。

公司监事会根据《重组管理办法》第四十三条的相关规定对本次交易进行了审慎判断，认为：

1、公司本次发行股份购买资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司避免同业竞争、规范关联交易、增强独立性；

2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、公司充分说明并披露了本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定重组上市的议案》。

本次交易前，公司实际控制人朱文怡与刘辉合计持有润达医疗27.55%股份，不考虑募集配套资金发行的股份，本次交易完成后，朱文怡和刘辉将合计持有本公司总股本的25.66%。

本次交易完成后，朱文怡与刘辉仍然是上市公司实际控制人，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于批准公司本次重组有关审计报告、资产评估报告的议案》。

公司监事会同意批准公司聘请的中介机构就本次交易出具了以下审计报告、资产评估报告：

1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）就拟购买标的资产进行审计并出具了标准无保留意见的“信会师报字[2018]第ZA14341号”《上海伟康卫生后勤服务有限公司审计报告及财务报表》、“信会师报字[2018]第ZA51609号”《苏州润赢医疗设备有限公司审计报告及备考合并财务报表》、“信会师报字[2018]第ZA14651号”《杭州怡丹生物技术有限公司审计报告及财务报表》、“信会师报字[2018]第ZA51616号”《上海润林医疗科技有限公司审计报告及财务报表》、“信会师报字[2018]第ZA51599号”《上海瑞美信息技术有限公司审计报告及财务报表》。

2、北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）就拟购买标的资产进行评估并出具了“国融兴华评报字[2018]第010116号”《上海润达医疗科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及上海伟康卫生后勤服务有限公司股东全部权益价值项目评估报告》、“国融兴华评报字[2018]第010113号”《上海润达医疗科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及苏州润赢医疗设备有限公司股东全部权益价值项目评估报告》、“国融兴华评报字[2018]第010114号”《上海润达医疗科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及杭州怡丹生物技术有限公司股东全部权益价值项目评估报告》、“国融兴华评报字[2018]第010112号”《上海润达医疗科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及上海润林医疗科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》、“国融兴华评报字[2018]第010115号”《上海润达医疗科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及上海瑞美电脑科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》。

公司聘请了国融兴华作为本次交易的评估机构。公司监事会审阅相关文件后认为：

1、评估机构具有独立性

本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、拟购买标的资产除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提具有合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法和评估目的具备相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备较强的相关性。

4、评估定价具备公允性

本次交易以具有证券、期货从业资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定拟购买标的资产的交易价格，交易定价方式合理、公允。

本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具备较强的相关性；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观、独立、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠。因此，本次交易的评估定价具备公允性。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。

本次交易涉及的标的资产的交易定价以具有证券业务资格的国融兴华出具的评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》第四十条及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，公司编制了《上海润达医疗科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海润达医疗科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过了《关于公司本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报措施的议案》。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对公司当期回报摊薄的影响进行了认真分析，编制了公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报措施的方案，公司董事、高级管理人员及实际控制人就本次重组摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报措施的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、审议通过了《关于公司未来三年分红回报规划（2018年-2020年）的议案》。

为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，切实保护中小投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的精神以及公司章程的规定，公司董事会特制定《公司未来三年分红规划（2018年-2020年）》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海润达医疗科技股份有限公司未来三年分红回报规划（2018-2020年）》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

上海润达医疗科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议

特此公告。

上海润达医疗科技股份有限公司

监事会

2018年5月15日

证券代码：603108 证券简称：润达医疗公告编号：临2018-040

上海润达医疗科技股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一）实际募集资金的数额、资金到位情况

1、首次公开发行股票募集资金

根据公司2012年第一次临时股东大会及2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015] 842号”《关于核准上海润达医疗科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“本公司”）向社会公众发行人民币普通股（A股）23,600,000.00股，每股面值1.00元，发行价格为每股17.00元，募集资金总额为人民币401,200,000.00元，扣除承销费等发行费用人民币40,144,224.12元后，募集资金净额为人民币361,055,775.88元。上述募集资金已于2015年5月22日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2015]第114134号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

2、非公开发行股票募集资金

根据公司2016年第一次临时股东大会会议决议、2016年第四次临时股东大会会议决议、第二届董事会第二十七次会议决议、第二届董事会第三十三次会议决议、第二届董事会第三十八次会议决议、第二届董事会第三十九次会议决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1783号”《关于核准上海润达医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司以非公开发行方式向自然人刘辉、自然人朱文怡、东营东创投资合伙企业（有限合伙）、九江昊诚投资管理中心（有限合伙）和国金润达惠员工持股 1 号定向资产管理计划五名特定对象发行人民币普通股（A 股） 39,862,874.00股新股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为 28.80 元。根据上海润达医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划：“参加对象应在中国证监会核准本次非公开发行后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金，未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利”，截至2016年11月10日止，国金润达惠员工持股1号定向资产管理计划认购股数由原2,330,445.00股调整为2,052,000.00股，故本公司实施上述非公开发行?A 股后，实际发行人民币普通股（A股）39,584,429.00股，募集资金总额1,140,031,555.20元，扣除承销保荐费等发行费用人民币31,419,269.66元（含税金额）后，募集资金净额为人民币1,108,612,285.54元，将全部用于补充流动资金。上述募集资金已于2016年11月11日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2016]第115916号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）募集资金使用情况及结余情况

1、首次公开发行股票募集资金的使用及结余情况

（1）截至2017年12月31日募集资金使用及结余情况如下：

单位：元

■

（2）募集资金截至2017年12月31日项目支出明细如下：

单位：元

■

2、非公开发行股票募集资金的使用及结余情况

截至2017年12月31日非公开发行募集资金的使用及结余情况如下：

单位：元

■

二、前次募集资金使用情况

（一）募集资金的管理

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》，公司于2015年7月制定了《上海润达医疗科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放、使用及监督等方面均做出了具体明确的规定。

1、首次公开发行股票募集资金

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，公司（含公司之子公司）、国金证券已分别与存放募集资金的平安银行股份有限公司上海分行、杭州银行股份有限公司上海分行（以下简称“开户银行”）签订《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《监管协议》”）。协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且国金证券督导期结束后失效。

2、非公开发行股票募集资金

公司、国金证券于2016年11月分别与中国民生银行股份有限公司上海分行、上海农商银行山阳支行、浙商银行股份有限公司上海陆家嘴支行、南京银行股份有限公司上海分行签订了《关于上海润达医疗科技股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》，该专户仅用于公司非公开发行股票募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（二）募集资金专户存储情况

1、截至2017年12月31日止，本公司首次公开发行股票募集资金在银行账户的存储情况列示如下：

单位：元

■

2、截至2017年12月31日止，本公司非公开发行股票募集资金在银行账户的存储情况列示如下：

单位：元

■

（三）前次募集资金使用情况对照表

1、本公司首次公开发行股票募集资金投资项目为“综合服务扩容及信息管理平台升级改造项目”、“自有体外诊断产品扩产项目”和“研发实验室建设项目”，承诺投资金额合计36,111.69万元。实际募集资金数额（扣除发行费用后）36,105.58万元，不足以满足以上全部项目资金需求的部分，本公司将通过自筹方式解决。首次公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

2、非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金，截至2017年12月31日，已使用1,108,773,434.79元。非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表2。

三、前次募集资金置换预先投入的自筹资金的情况

为保证募集资金投资项目顺利实施，在本次募集资金到位前，公司根据业务发展实际情况，暂以自有资金或负债方式筹集资金对综合服务扩容及信息管理平台升级改造项目、自有体外诊断产品扩产项目、研发实验室建设项目进行了预先投入。截至2015年5月22日，本公司已预先投入募投项目的自筹资金为14,317.91万元，其中“综合服务扩容及信息管理平台升级改造项目” 12,709.41万元，“自有体外诊断产品扩产项目” 1,108.38万元，“研发实验室建设项目”500.12万元。

2015年6月11日，本公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于审议以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币14,317.91万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

上述事项由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2015]第114312号《关于上海润达医疗科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

四、前次募集资金变更情况

公司前次募集资金不存在变更情况。

五、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

六、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

（1）首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表3。

（2）非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金，不存在实现效益情况。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

（1）首次公开发行股票募集资金

研发实验室项目拟在公司现有研发部门基础上，继续加大研发投入，引进高层次研发人员，添置所需研发设备、检测设备，对未来相关技术课题进行研究和实验。该项目旨在提升公司整体研发能力和竞争力，以促进公司整体经营效益的提升，无法单独核算效益，在招股说明书中也未对该项目的经济效益作披露。

（2）非公开发行股票募集资金

非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金，不存在实现效益情况。

七、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

本公司前次募集资金中不存在用资产认购股份的情形。

八、闲置募集资金的使用

2015年8月5日，经公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第七次会议全票审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金8,500万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司独立董事和保荐机构就上述事项出具了同意意见。上述资金已于2016年7月1日前足额归还至公司募集资金账户。

2016年7月8日，本公司第二届董事会第四十三次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司独立董事和保荐机构就上述事项出具了同意意见。截止2017年7月上述资金已足额归还至公司募集资金专户。

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2017年12月31日，本公司尚未使用完毕的前次募集资金余额为13,333.88元。

十、上网公告附件：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA14643号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

特此公告。

上海润达医疗科技股份有限公司

董事会

2018年5月15日

附表1

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

截至2017年12月31日

编制单位：上海润达医疗科技股份有限公司金额单位：人民币万元

■

■

注1：综合服务扩容及信息管理平台升级改造项目的项目建设内容为服务网络建设、增加产品投放、物流中心建设、信息化管理系统，项目建设期为3年，计划投入募集资金金额为25,829.48万元，截至2017年12月31日，实际募集资金投资金额为25,908.84万元（含利息收入79.36万元），项目资金投入进度为100.31%，其中：物流中心建设项目的物流设备采购、软件系统及仓储布局改造均已实施完成并投入使用；增加产品投放项目陆续采购仪器用于扩充产品投放，采购试剂用于销售；信息化管理系统项目也已陆续进行投资，目前本公司与主要子公司已完成SAP系统的上线。

注2：自有体外诊断产品扩产项目系拟在自有土地上新建厂房，通过优化生产流程和设备更新，扩建公司体外诊断仪器和试剂生产项目，项目建设期为1.5年，项目资金主要用于投资土建工程和生产设备，计划投入金额为7,946.27万元。截至2017年12月31日，实际募集资金投资金额为7,954.82万元（含利息收入8.55万元），项目资金投入进度为100.11%，该项目坐落于金山区山阳镇，于2014年9月开始建造，募集资金相关支出主要为厂房建设、装修支出及部分设备采购支出，截至2017年12月31日，厂房已竣工，已部分投入生产使用。

注3：研发实验室建设项目的研究项目主要包括高压液相糖化血红蛋白（包括地中海贫血）检测分析仪及配套试剂、MB-3200和MB-4000血气分析仪及配套电极和试剂、生化试剂等，项目建设期为2年，项目资金主要用于投资土建工程和研发设备，计划投入金额为2,335.94万元。截至2017年12月31日，实际募集资金投资金额为2,338.17万元（含利息收入2.23万元），项目资金投入进度为100.10%，该项目坐落于金山区山阳镇，于2014年9月开始建造，募集资金相关支出主要为研发实验室建设、装修支出及部分设备采购支出，截至2017年12月31日，研发实验室已竣工，已投入研发使用。

附表2

非公开发行股票募集资金使用情况对照表

截至2017年12月31日

编制单位：上海润达医疗科技股份有限公司            金额单位：人民币万元

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■

■

注：2016年度非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金，不存在投资项目预定可使用状态、预计实现效益。

附表3

首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2017年12月31日

编制单位：上海润达医疗科技股份有限公司金额单位：人民币万元

■

注1：该项目计划投入金额为25,829.48万元，截至2017年12月31日，实际募集资金投资金额为25,908.84万元（含利息收入79.36万元），项目资金投入进度为100.31%。该项目资金自2013年开始陆续投入，也逐步显现效益，2013年、2014年、2015年、2016年以及2017年的项目销售收入分别为1,399.88万元、8,078.85万元、15,103.92万元、25,667.44万元和45,905.21万元，2017年实现税后净利润4,833.91万元。

注2：该项目计划投入金额为7,946.27万元，截至2017年12月31日，实际募集资金投资金额为7,954.82万元，项目资金投入进度为100.11 %，厂房已竣工，已投入生产使用。2017年的项目销售收入为4,721.29 万元。

证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2018-041

上海润达医疗科技股份有限公司关于本次重组

摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规范性文件的要求上海润达医疗科技股份有限公司(以下简称“润达医疗”、“公司”、“上市公司”)就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

一、本次重组基本情况

本次交易，润达医疗通过向上海润达盛瑚投资管理中心（有限合伙）、上海润祺投资管理中心（有限合伙），宁波睿晨投资合伙企业（有限合伙），江苏康克生物技术有限公司、成都坤洋实业发展有限公司、深圳市树辉投资咨询有限公司，彭华兵、申屠金胜，袁文战、袁文国，上海涌流企业管理咨询（有限合伙）、唐剑峰以非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的苏州润赢医疗设备有限公司（以下简称“苏州润赢”）70%股权、上海润林医疗科技有限公司（以下简称“上海润林”）70%股权、杭州怡丹生物技术有限公司（以下简称“杭州怡丹”）25%股权、上海伟康卫生后勤服务有限公司（以下简称“上海伟康”）60%股权及上海瑞美电脑科技有限公司（以下简称“上海瑞美”）55%股权。同时，润达医疗拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过53,500万元，其中部分用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次重组的相关费用。

本次交易完成后，上市公司将持有苏州润赢70%股权、上海润林70%股权、杭州怡丹70%股权、上海伟康60%股权以及上海瑞美100%的股权。

二、本次重组摊薄即期回报情况分析

根据上市公司2016年度审计报告和2017度审计报告，以及按照本次交易方案完成后基础编制的2016年度和2017年备考审阅报告，本次交易前后公司主要财务指标如下：

单位：万元

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注：上述基本每股收益的计算仅考虑本次发行股份购买资产的发行股份数量，未考虑募集配套资金的发行股份部分。

本次交易完成后，上市公司归属于上市公司股东的所有者权益、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益均将有增加。本次交易完成后，上市公司2017年备考基本每股收益为0.43元/股，2016年度备考基本每股收益为0.34元/股，上市公司基本每股收益得到了增厚，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

三、本次重组的必要性和合理性

润达医疗作为国内领先的医学实验室综合服务提供商，为继续完善服务范围及服务内容，充分满足医学实验室的现代化需求，提升综合服务能力，积极应对市场竞争格局，润达医疗在医学实验室综合服务领域方面制订了全面扩张服务区域及不断提升服务能力的发展战略，同时，充分利用资本市场的力量，巩固行业领先者的地位。因此，润达医疗一方面积极通过资本市场手段扩张服务区域、增加服务内容，另一方面通过进一步的投资及建设分别以外延和内生的方式提升公司的服务能力。

本次标的公司中，苏州润赢、上海润林及杭州怡丹均为区域或专业化领域中领先的企业，通过对其收购，润达医疗将进一步增强在相关区域或专业化领域的市场竞争力；上海伟康及上海瑞美均为专业的服务商，通过本次交易，润达医疗将进一步提升仓储物流服务能力及实验室信息化服务能力，加强综合服务的内容和服务能力。最终全面提升上市公司医学实验室综合服务业务，增强公司的综合实力和盈利能力，完善全国市场布局。

四、上市公司填补即期回报的措施

为维护上市公司和全体股东的合法权益，增强上市公司持续回报能力，保护广大投资者的利益，上市公司承诺采取以下保障措施：

1、加快主营业务发展，提高综合竞争力

通过并购标的公司，上市公司能够完善公司的市场布局，提升信息服务能力，加强病理实验室综合服务能力，全面提高公司综合服务水平，巩固公司在IVD行业的综合竞争力。

同时，借助本次并购，上市公司将拥有更加完整的全国范围内的客户覆盖，更全面的实验室服务能力，上市公司现有的业务结构将得到丰富，公司的综合竞争力将得到提升。

2、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护上市公司尤其是中小投资者的合法权益，为上市公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

3、提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力

上市公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

4、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

为完善和健全持续、稳定、科学的利润分配政策和决策、监督机制，增强上市公司利润分配的透明度，积极回报投资者，充分维护上市公司股东依法享有的资产收益等权利，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）并结合上市公司实际情况，上市公司制定了《公司未来三年分回报红规划（2018年-2020年）》。上市公司将继续遵循《公司章程》及股东回报规划中制定的利润分配政策，积极对上市公司股东给予回报。

五、董事、高级管理人员的承诺

上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如本人违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

六、控股股东、实际控制人出具的承诺

根据中国证监会相关规定，为确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人朱文怡女士承诺如下：

1、不越权干预公司经营管理；

2、不侵占公司利益；

3、如本人违反承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

上市公司实际控制人、董事长刘辉先生承诺如下：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来上市公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、不越权干预公司经营管理；

7、不侵占公司利益；

8、如本人违反承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

特此公告。

上海润达医疗科技股份有限公司

董事会

2018年5月15日

证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2018-042

上海润达医疗科技股份有限公司

关于披露《公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

暨公司股票暂不复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）正在筹划资产收购事项，涉及发行股份购买资产，该事项可能构成重大资产重组，鉴于该事项存在重大不确定性，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，为维护广大投资者的利益，保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票已于2018年4月16日起停牌，详见公司2018年4月14日披露于指定信息披露媒体的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-029），预计公司股票继续停牌不超过一个月。

根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》要求，公司于2018年4月18日披露了《关于公司前十大股东持股情况的公告》（公告编号：临2018-030），公告了截至停牌前1个交易日（2018年4月13日）公司前十名股东、前十名流通股股东的持股情况及股东总人数。2018年4月21日、2018年4月28日、2018年5月5日、2018年5月12日分别披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2018-031、临2018-033、临2018-035、临2018-037）。

2018年5月15日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于<上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>》等议案，相关公告披露于2018年5月16日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

根据相关监管要求，上海证券交易所需对本次重组相关文件进行事后审核，

公司股票将暂不复牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有公开披露的信息均以上述指定媒体刊登正式公告为准。敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。

特此公告。

上海润达医疗科技股份有限公司

董事会

2018年5月15日

证券代码：603108证券简称：润达医疗公告编号：临2018-043

上海润达医疗科技股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年6月8日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年6月8日13点00分

召开地点：上海市虹口区乍浦路89号星荟中心1座8楼

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年6月8日

至2018年6月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案公司已分别于2018年5月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

2、 特别决议议案：议案1-16，议案18

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-18

4、

涉及关联股东回避表决的议案：议案1-16，议案18

应回避表决的关联股东名称：朱文怡刘辉

5、

涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、

会议登记方法

（一）登记手续

1、个人股东登记时，需出示本人身份证、上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；

2、法人股东登记时，法定代表人出席会议的，需出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，需提供营业执照复印件、法人股东单位法定代表人的授权委托书、上海证券交易所股东帐户卡和被委托人身份证复印件、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续；

3、股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其法定代表人或书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则授权签署的委托书或其他授权文件需公证；

4、除非另有说明，代理人的代理权限只限于代为行使表决权；

5、公司股东可以信函或传真方式登记，传真以到达公司时间为准，信函以发出地邮戳为准。公司不接受电话方式登记；

6、参会登记不作为A股股东依法参加股东大会的必备条件。

（二）登记地点：上海市虹口区乍浦路89号星荟中心1座8楼证券事务部

（三）登记时间：2018年6月5日上午9:30-11:30，下午13:30-16:00

六、

其他事项

（一）股东大会会期半天,出席本次会议股东及股东代理人的食宿及交通费用自理；

（二）联系方式

公司联系地址：上海市虹口区乍浦路89号星荟中心1座8楼证券事务部

联系电话：021-68406213 传真：021-68406213

联系人：陆晓艳邮政编码：200085

特此公告。

上海润达医疗科技股份有限公司董事会

2018年5月16日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

上海润达医疗科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月8日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。