融钰集团股份有限公司
关于重大资产重组的进展公告

证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2018-099

融钰集团股份有限公司

关于重大资产重组的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

融钰集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因正在筹划与收购资产相关的重大事项，标的资产属于创新科技行业，预计金额已达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定需提交股东大会审议的标准，具有不确定性。经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：融钰集团；证券代码：002622）已于2018年2月2日开市起停牌。具体内容详见公司分别于2018年2月2日、2018年2月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《重大事项停牌公告》、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-021、2018-023）。

后经公司确认，该事项构成重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月23日开市起转入重大资产重组事项程序并继续停牌。具体内容详见公司分别于2018年2月23日、2018年3月2日、2018年3月9日、2018年3月16日、2018年3月23日、2018年3月30日、2018年3月31日、2018年4月11日、2018年4月18日、2018年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌暨停牌进展公告》、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》、《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-032、2018-040、2018-043、2018-045、2018-050、2018-051、2018-053、2018-060、2018-066、2018-072）。

鉴于公司无法于2018年5月2日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书（草案），经审慎研究，公司决定复牌并继续推进本次重大资产重组事项，并于2018年5月2日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于继续推进重大资产重组暨股票复牌的公告》（公告编号：2018-089）。

截至目前，公司正在积极组织各方推进重大资产重组相关事宜，相关中介机构已按进度开展相应工作。公司与交易对方就本次重组的交易方案和细节正在进行进一步的商讨和论证，本次交易的具体方案尚未最终确定，尚存在一定的不确定性。公司将继续推进本次重大资产重组的各项工作，并按要求及时履行信息披露义务，至少每10个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息披露均以上述媒体刊登的公告为准。公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

融钰集团股份有限公司董事会

二〇一八年五月十五日

证券代码：002622 股票简称：融钰集团公告编号：2018-100

融钰集团股份有限公司

关于与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司

签署合作框架协议的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签订的《合作框架协议》属于双方合作意愿和基本原则的框架性约定，合作中的具体事宜需在正式协议中进一步予以明确。

2、本《合作框架协议》签署后的后续事项，需按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

为充分发挥双方各自领域内的丰富经验与资源优势，进一步增强市场竞争力，实现资源共享、优势互补和共赢，融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里巴巴”）于近日签署了《合作框架协议》。

根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次签订合作框架协议事项不构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组；无需提交董事会及股东大会审议。

一、合作方基本情况

名称：阿里巴巴（中国）网络技术有限公司

统一社会信用代码：91330100716105852F

类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

住所：杭州市滨江区网商路699号

法定代表人：张勇

注册资本：59690.000000万美元

成立日期：1999年09月09日

营业期限：1999年09月09日至2040年09月08日

经营范围：开发、销售计算机网络应用软件；设计、制作、加工计算机网络产品并提供相关技术服务和咨询服务；服务：自有物业租赁，翻译，成年人的非证书劳动职业技能培训，成年人的非文化教育培训（涉及许可证的除外）。

关联关系：公司与阿里巴巴不存在关联关系。

阿里巴巴是全球企业间（B2B）电子商务的著名品牌，是全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区。阿里巴巴集团经营多元化的互联网业务，包括促进B2B国际和中国国内贸易的网上交易市场、网上零售和支付平台、网上购物搜索引擎，以及以数据为中心的云计算服务，致力为全球所有人创造便捷的网上交易渠道。阿里巴巴集团由中国互联网先锋马云于1999年创立，他希望将互联网发展成为普及使用、安全可靠的工具，让大众受惠。

良好的定位，稳固的结构，优秀的服务使阿里巴巴成为全球首家拥有超过 800万网商的电子商务网站，遍布220个国家和地区，每日向全球各地企业及商家提供810万条商业供求信息，成为全球商人网络推广的首选网站，被商人们评为“最受欢迎的 B2B 网站”。

二、合作框架协议的主要内容

1、融钰集团股份有限公司（以下简称“甲方”）、阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“乙方”）基于良好的信任，出于双方长远发展的考虑，决定共同携手。双方均以优秀的企业理念与专业性，本着“互惠、互利、稳定、恒久、高效、优质”的合作精神，现经双方友好协商，达成以下共识。

2、合作宗旨

甲方与乙方的合作宗旨是通过双方的紧密合作，打造双赢、可持续发展的合作关系。

3、合作目标

双方期待，通过本框架合作，能够帮助双方进一步提升整体运营效率、降低运营成本，实现双方未来的市场扩张策略并获得市场份额，为双方创造更大的商业价值。

4、合作内容

乙方及其关联公司可提供相关电商服务解决方案，具体可涉及以下相关服务，甲方可根据自身需要及服务特点，按照乙方及其关联公司的服务流程，与乙方协商选择开通对应服务项目：

4.1 阿里巴巴旗下各业务板块：包括但不限于1688、阿里云、钉钉、企业诚信、跨境、零售通、农村淘宝等业务，与甲方全方位战略合作，共同服务甲方现有客户群，并且在条件符合的情况下，协助甲方在企业服务、大数据、新零售、云计算等领域开展相关业务。

5、合作机制

双方同意，以本合作协议为依据，由双方指定人员对口联络，开展定期交流，形成协调制度，共同推动业务合作。指定联系人员仅为双方联系沟通，相关具体合作事项由双方签订对应的书面协议为准。

6、合作期限

6.1 合作期限：自本协议生效之日起至2019年3月31日止。

6.2 在合作期限终止前15个工作日内，双方可以友好协商续签协议。

7、合作费用

双方在本协议框架下的具体合作，由甲方与具体服务实际提供方另行签署具体服务协议，对应服务费用按具体服务协议约定执行。

双方确认，乙方及（或）乙方指定关联公司为本框架协议项下具体服务的实际提供方，具体服务项下所收取的费用（如有）由甲方支付给乙方及其指定关联公司。

8、合作双方的权利与义务

合作需要双方共同努力才能实现合作目标，故需要对双方的权利和义务作如下规定：

8.1 甲方权利义务

8.1.1甲方应充分运用其行业影响力和合作伙伴关系，为乙方开拓各项新业务提供协助；

8.1.2甲方应严格确保通过乙方的各项服务销售的产品及服务为正品、并对产品负有严格的质量管理义务。

8.1.3.甲乙双方任何一方未履行本协议约定而给对方带来损失的，守约方享有向违约方追索经济赔偿的权利。

8.2 乙方权利义务

8.2.1协议签订后，乙方有义务保障甲方各项服务正常运行，在乙方集团数据规范的范围内共享相关数据。

8.2.2乙方应充分利用甲方活动和合作关系，协助甲方开拓业务；

9、协议补充

双方基于本协议进行具体合作的子项目采取“一事一议一签”的原则，涉及本协议中具体操作条款及其他未尽事宜，由双方协商，以本协议附件或另行签署协议形式确认；相关附件或协议与本协议具有同等约束力。

10、争议解决

除具体服务协议另有约定外，因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如双方通过协商不能达成协议时，双方同意提交合同签订地（即杭州市滨江区）人民法院管辖。

三、签署合作框架协议对公司的影响

1、公司本次与阿里巴巴签订《合作框架协议》，将充分借助阿里巴巴现有平台，发挥互联网、供应链技术在产业发展中的优化和集成作用，将互联网、供应链的创新成果深度融合于公司实业、金融服务、创新科技三大板块业务，更好满足客户对产品及服务的需求，获得更加广阔的发展空间。

2、本次公司与阿里巴巴签订《合作框架协议》，能够帮助双方进一步提升整体运营效率、降低运营成本，实现双方未来的市场扩张策略并获得市场份额，为双方创造更大的商业价值。同时，能够进一步完善公司的金融科技服务体系，有利于推进公司整体战略布局的实现。

四、风险提示

1、本合作框架协议的签署为合同双方后续合作奠定了良好的基础，但本协议仅为双方开展战略合作的指导性文件、框架性协议。公司将根据合作事项进展情况，按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应审议程序，并依法履行信息披露义务。

2、公司与阿里巴巴进行合作，短期内不会对公司业绩产生实质影响，对未来年度经营业绩的影响需视协议各方后续具体合作协议的签订和实施情况而定。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

1、《合作框架协议》。

特此公告。

融钰集团股份有限公司董事会

二〇一八年五月十五日

证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2018-101

融钰集团股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳证券交易所：

融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年5月9日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对融钰集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第151号）（以下简称“关注函”）。公司就关注函中所涉及事项逐一进行核实，根据相关各方提供的资料和信息，公司对关注函中有关问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容披露如下:

1、汇垠日丰及相关方自公司股价跌破平仓线以来，在资金筹措、避免被平仓方面已采取的具体措施和进展情况。

回复：

经公司向汇垠日丰核实，自公司第一大股东广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇垠日丰”）持有的公司股票突破平仓线以来，汇垠日丰及相关方正在积极采取筹措资金、追加增强信托资金等措施以避免其持有的股票被平仓。

截至目前，汇垠日丰与各合伙人已经进行多次面谈、电话沟通，汇垠日丰及相关方正在积极采取措施，已经向信托计划相关资金账户追加增强了信托资金，目前相关进展顺利。

2、2017年12月29日，你公司披露《关于第一大股东签署股份转让协议的提示性公告》，汇垠日丰拟将其持有的1.26亿股（占总股本的15%）协议转让给上海诚易企业管理有限公司；拟将0.49亿股（占总股本的5.81%）协议转让给长兴兴锋投资合伙企业（有限合伙），转让价格均为16元/股。请说明截至目前上述协议转让事项的进展情况，本次股价连续下跌对你公司股权转让事项的具体影响，股价下跌是否可能存在导致控制权变更的风险；如有，请充分提示相关风险。

回复：

（一）股权转让的进展情况

1、汇垠日丰与上海诚易之间的股权转让进展情况

2018年3月30日，汇垠日丰与上海诚易企业管理有限公司（以下简称“上海诚易”）签署了《股权转让协议之补充协议》。依据补充协议的约定，上海诚易将在补充协议签署后，不晚于2018年7月18日当日，分不超过4次向汇垠日丰支付全部股权转让价款。

按照交割时间安排，以及上海诚易的资金来源安排，上海诚易股东尹宏伟、夏鑫禹将先行按照各自出资比例缴纳注册资本5亿元，该款项将用于支付本次股份转让部分价款。其中，尹宏伟出资来自于其控制的公司创隆资产管理有限公司取得的信托借款，该信托借款意向认购方为北京聚源恒实业发展有限公司、北京锦德泰实业有限公司，借款期限1年，按照市场利率确定融资成本，夏鑫禹出资来自于自有资金。资金到位后尹宏伟将及时认缴上海诚易注册资本5亿元。鉴于汇垠日丰已经与上海诚易签署了《股权转让协议之补充协议》，双方将股权交易日期延至最迟不晚于2018年7月18日，如上5亿元资金将先于股权交易日到账。

上海诚易本次受让公司15%的股权，总对价为20.16亿元，除上述5亿元出资外，上海诚易预计将从银行或金融机构按照市场利率进行融资，预计借款期限不超过一个月。目前上海诚易正在与银行等相关金融机构进行洽谈，截至本关注函披露日，暂未最终确定相关融资机构。

2、汇垠日丰与安吉兴锋之间的股权转让进展情况

2018年3月30日，汇垠日丰与长兴兴锋投资合伙企业（有限合伙）（现已更名为：安吉兴锋投资合伙企业（有限合伙），以下简称“安吉兴锋”）签署了《股权转让协议之补充协议》。依据补充协议的约定，安吉兴锋将在补充协议签署后，不晚于2018年7月18日当日，向汇垠日丰一次性支付标的股份转让价款，即人民币柒亿捌仟零捌拾万元整（￥780,800,000）。

（二）本次股价连续下跌对公司股权转让事项的具体影响

公司于2017年12月30日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露了《关于第一大股东签署股份转让协议的提示性公告（一）》（公告编号：2017-140）、《关于第一大股东签署股份转让协议的提示性公告（二）》（公告编号：2017-141）；公司于2018年3月31日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露了《关于第一大股东签订股份转让协议之补充协议的提示性公告（一）》（公告编号：2018-057）、《关于第一大股东签订股份转让协议之补充协议的提示性公告（二）》（公告编号：2018-058）。

截至目前，除上述公司已经披露的协议外，汇垠日丰与上海诚易、安吉兴锋并未达成其他协议，本次股价连续下跌暂未对上述股权转让事宜造成影响。

（三）股价下跌是否可能存在导致控制权变更的风险

截至本回复披露日，不存在因股价下跌而导致控制权变更的风险。

3、上述相关事项对你公司本次筹划的重组事宜的影响情况。

回复：

汇垠日丰所持有的公司股份突破平仓线为股权结构层面的事项，目前汇垠日丰与各合伙人保持密切沟通，已经通过追加增强信托资金等措施防范平仓风险，不会导致公司控制权变更，因此不会影响公司的正常生产经营和战略发展规划的执行。

公司本次筹划的重组事宜是基于公司的战略发展规划，是经营层面的为完善产业布局而进行的资本运作行为，所以汇垠日丰所持有的公司股份突破平仓线事项不会对本次重组造成影响。

本次公司股价下跌为市场行为，关于本次重组的相关事项公司已经严格按照相关法律法规的规定履行了信息披露义务，不存在应披露而未披露的重要信息，同时公司及交易对方、各中介机构依据相关规定勤勉尽责履行各项义务，本次重组事项正在有序推进中，因此本次公司股价下跌不会对本次重组事宜造成实质性影响。

4、你公司认为应予说明的其他事项。

回复：

公司不存在应予说明的其他事项。

融钰集团股份有限公司董事会

二〇一八年五月十五日