国电南京自动化股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：2018-031
国电南京自动化股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年5月15日
(二) 股东大会召开的地点：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国 电南自（浦口）高新科技园 1 号报告厅
(三) 出席会议的普通股股东其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长王凤蛟先生因公务原因未能出席本次股东大会，根据《公司章程》的有关规定，经半数以上董事共同推举，由公司董事、总经理经海林先生主持会议。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事11人，出席6人，公司董事长王凤蛟先生、董事张东晓先生、刘传柱先生、王辉先生、刘雷先生因公务未能出席本次股东大会；
2、 公司在任监事3人，出席2人，公司监事周顺宏先生因公务未能出席本次股东大会；
3、 董事会秘书俞舸先生出席会议，公司高级管理人员列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《公司 2017 年度财务决算报告》
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：《公司 2018 年度财务预算报告》
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：《公司 2017 年度利润分配方案》
以 2017 年 12月 31日总股本 695,265,184股为基数，每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），共派发现金 20,857,955.52 元。
审议结果：通过
表决情况：
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4、 议案名称：《2017 年度董事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：《2017 年度监事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：《公司 2017 年年度报告》及《公司 2017 年年报摘要》
审议结果：通过
表决情况：
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7.00《预计公司 2018 年度日常关联交易事项的议案》
7.01议案名称：向中国华电集团有限公司、及其所属企业销售电力自动化产品及提供信息服务
审议结果：通过
表决情况：
■
7.02议案名称：接受中国华电集团有限公司所属企业技改项目或分包工程
审议结果：通过
表决情况：
■
7.03议案名称：向中国华电集团有限公司所属企业销售一次设备
审议结果：通过
表决情况：
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7.04议案名称：中国华电集团财务有限公司向本公司提供金融服务
审议结果：通过
表决情况：
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7.05议案名称：向中国华电集团有限公司、及其所属企业购买商品、材料
审议结果：通过
表决情况：
■
7.06议案名称：接受华电集团南京电力自动化设备有限公司、及其所属企业提供劳务
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：《关于公司及控股子公司2018年度申请银行综合授信额度的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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9.00、《关于聘任公司 2018 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
9.01、议案名称：《关于聘任公司 2018 年度财务审计机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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9.02、议案名称：《关于聘任公司 2018 年度内部控制审计机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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9.03、议案名称：《关于同意支付公司 2017 年度财务审计机构报酬议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：《关于计提资产减值准备的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、议案 7——审议《预计公司2018年度日常关联交易事项的议案》时，公司控股股东即关联法人股东——华电集团南京电力自动化设备有限公司回避表决即379,295,472股股份未计入该项有效表决票总数。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京大成（南京）律师事务所
律师：李世建、金艳红
2、 律师鉴证结论意见：
公司2017年年度股东大会的召集及召开、股东资格审查、议案表决及计票程序
均符合法律、法规及《公司章程》的规定，本次大会合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
国电南京自动化股份有限公司
2018年5月16日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2018—032
国电南京自动化股份有限公司
关于挂牌转让控股子公司河南省省直华电节能科技有限公司51%股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易简要内容：公司在北京产权交易所以公开挂牌方式转让控股子公司河南省省直华电节能科技有限公司（以下简称“河南省直”）51%股权，以评估值为基准，转让价格为240万元。转让完成后，公司将不再持有河南省直股权。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易已经公司第六届董事会第十一次会议通过
一、 本次交易事项概述
2017年10月25日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于挂牌转让控股子公司河南省省直华电节能科技有限公司51%股权的议案》，公司拟在北京产权交易所挂牌转让控股子公司河南省直51%股权，以2017年5月31日的净资产评估值为基准，股权挂牌转让价格为240万元。转让完成后，公司将不再持有河南省直股权。
相关公告于2017年10月27日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站。
2018年1月31日，河南省直51%股权在北京产权交易所预挂牌。2018年3月26日，河南省直51%股权在北京产权交易所正式挂牌，至2018年4月23日挂牌期满。2018年4月25日，公司收到北京产权交易所的《受让资格确认意见函》，函件称：项目公告期满，征得武汉首创伊高欣梦环保科技有限公司（以下简称“欣梦环保”）1个意向受让方，经审核，符合受让条件。2018年5月15日，公司与欣梦环保签署《产权交易合同》。
二、 交易对方基本情况
公司名称：武汉首创伊高欣梦环保科技有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址： 武汉市东西湖区辛安渡工业园99号
法定代表人：黄纯礼
注册资本：3000万元人民币
成立时间：2013年8月16日
股权结构： 黄纯礼（自然人持股）50%、张琪（自然人持股）50%
主营业务：城镇污水处理、工业废水处理、垃圾处理、环保设备的研发、及技术咨询服务；环保工程总承包建设、投资、工程运营管理。 (国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后方可经营)
三、 交易标的基本情况
交易标的及其评估情况详见公司于2017年10月27日在刊登在《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站的《关于挂牌转让控股子公司河南省省直华电节能科技有限公司 51%股权的公告》【2017-063 】。
四、 交易合同主要内容
1、交易方法定名称：
转让方（甲方）：国电南京自动化股份有限公司
受让方（乙方）：武汉首创伊高欣梦环保科技有限公司
2、产权转让标的： 河南省省直华电节能科技有限公司51%股权
3、转让价格：240万元
4、付款时间及方式：
根据公开挂牌结果，甲方将合同项下转让标的以人民币240万元转让给乙方。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。
本次转让采用一次性付款方式，乙方将剩余转让价款人民币168万元在合同签订后3个工作日内汇入北交所指定的结算账户。
乙方同意北交所在出具《产权交易凭证》后的3个工作日内将乙方在合同生效后支付至北交所结算账户的全部转让价款，划转到甲方指定账户。
5、违约责任：
合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照合同转让价款的20%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过10日，甲方有权解除合同，要求乙方按照合同转让价款的20%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。
甲方未按合同约定交割转让标的的，每逾期一日，应支付乙方合同总价款万分之五的违约金，逾期超过10日，乙方有权解除合同，并要求甲方按照合同转让价款的20%向乙方支付违约金。
标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能严重影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照合同转让价款的20%承担违约责任。
6、生效条件：
合同自甲乙双方的法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章或合同专用章之日起生效。
五、 本次交易事项对公司的影响
本次交易事项不涉及人员安置等问题。
公司不存在为河南省直提供担保、委托理财方面的情况，河南省直无非经营性资金占用。
股权转让事项完成后公司将不再持有河南省直股权，不再将其纳入合并报表范围。本次股权转让不会对公司生产经营产生重大影响，最终会计处理及影响金额须以注册会计师审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件目录
1、《受让资格确认意见函》；
2、《产权交易合同》
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2018年5月16日
