凌云工业股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2018-020

凌云工业股份有限公司

第六届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议于2018年5月14日以通讯的方式召开，会议应出席董事九名，实际出席董事九名，会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合配股发行条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会对实际经营情况和相关事项进行逐项对照检查，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司配股的有关规定，具备申请配股的资格和条件。

具体内容详见公司于2018年5月16日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司符合配股条件的说明》。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（二）逐项审议通过《关于公司2018年度配股发行方案的议案》

公司本次配股发行证券的方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次配股的拟发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

2、发行方式

本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

3、配股比例和配股数量

本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。若以公司截至2018年3月31日的总股本455,070,966股为基数测算，本次可配股数量总计不超过136,521,289股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。

最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

4、定价原则及配股价格

（1）定价原则

本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产；

参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素；

遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。

（2）配股价格

依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得证监会关于本次配股的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

5、配售对象

配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在证监会核准本次配股方案后另行确定。

公司控股股东北方凌云工业集团有限公司承诺将按其持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

7、发行时间

本次配股将于证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

8、承销方式

本次配股采取代销方式。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

9、本次配股募集资金投向

本次配股拟募集资金总额不超过人民币150,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将全部用于补充公司流动资金与偿还公司借款。其中60,000万元用于偿还公司借款，其余不超过90,000万元将用于补充流动资金。

在本次募集资金到位前，公司将根据借款的实际到期日通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分由公司自筹解决。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

10、本次配股决议的有效期限

本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

11、本次发行证券的上市流通

本次配股完成后，获配股票将按有关规定在上海证券交易所上市流通。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

以上议案尚需提交公司股东大会审议，并经国务院国有资产监督管理委员会、证监会等监管机构核准后方可实施，且最终以前述监管机构核准的方案为准。

（三）审议通过《公司2018年度配股公开发行证券预案的议案》

为紧抓“中国制造2025”发展机遇，把握汽车智能化、轻量化、模块化等发展趋势，并进一步调整融资结构及降低财务风险，同意公司制定的《凌云工业股份有限公司2018年度配股公开发行证券预案》。

具体内容详见公司于2018年5月16日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《凌云工业股份有限公司2018年度配股公开发行证券预案》。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（四）审议通过《关于公司2018年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》

具体内容详见公司于2018年5月16日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《凌云工业股份有限公司2018年度配股募集资金使用的可行性分析报告》。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（五）审议通过《关于2018年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

具体内容详见公司于2018年5月16日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《凌云工业股份有限公司关于2018度年配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（六）审议通过《关于配股摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》

具体内容详见公司于2018年5月16日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《凌云工业股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司配股摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（七）审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，同意公司编制的《凌云工业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。审计机构就前次募集资金使用情况进行了专项审计，并出具了《关于凌云工业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

具体内容详见公司于2018年5月16日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《凌云工业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于凌云工业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（八）审议通过《关于未来三年股东回报规划（2018年-2020年）的议案》

为进一步规范和完善凌云工业股份有限公司利润分配政策，加强利润分配的透明度，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》等规定，同意公司制定的《凌云工业股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》。

具体内容详见公司于2018年5月16日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《凌云工业股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（九）审议通过《关于设立募集资金专用账户的议案》

根据《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，为更好地规范募集资金的使用与管理，便于募集资金的结算和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，同意公司董事会开立本次配股发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》

公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次配股有关事宜，具体授权范围如下：

1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次配股申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告配股的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；

2、根据股东大会通过的配股方案，授权董事会全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定本次配股实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、募集资金专项存储账户、配售起止日期、具体申报办法、相关中介机构等相关事宜；

3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等配股相关内容做出适当的修订和调整；

5、在本次配股完成后，根据配股实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；

6、在本次配股完成后，办理本次配股发行的股份在上海证券交易所上市事宜；

7、本次配股发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，本次配股发行数量上限作相应调整，具体发行数量授权董事会与主承销商协商确定；

8、在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策对本次配股方案进行相应调整并继续办理配股事宜；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次配股发行计划进行调整或延迟实施；

10、若本次配股发行失败，按照发行价加算银行同期存款利息返还已认购的股东；

11、聘请中介机构、办理本次配股申报事宜；

12、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次配股相关的其他事宜；

13、上述第5项、第6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十一）审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》

鉴于公司本次配股事宜尚需取得国务院国有资产监督管理委员会或其授权部门的批复，公司决定暂不召开审议本次配股相关议案的临时股东大会。公司将结合相关批复的进展情况，择期发出召开股东大会的通知。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

（十二）审议通过《关于向沈阳凌云瓦达沙夫汽车工业技术有限公司增资的议案》

沈阳凌云瓦达沙夫汽车工业技术有限公司（以下简称“沈阳凌云”）为公司控股子公司，成立于2013年2月，经营范围包括汽车零部件以及相关产品的设计、研发、制造及销售，现注册资本8,832万元，其中：公司持股比例79.26%、Waldaschaff Automotive GmbH（公司全资子公司）持股比例20.74%。

为满足公司发展和新项目开发的资金需求，同意公司以现金方式单方向沈阳凌云增加5,500万元的注册资本。增资完成后，沈阳凌云注册资本变更为14,332万元，公司持股比例变更为87.22%。

表决情况：同意9人；反对0人；弃权0人。

（十三）审议通过《关于向广州凌云汽车零部件有限公司增加实收资本的议案》

广州凌云汽车零部件有限公司（以下简称“广州凌云”）为公司全资子公司，成立于2010年5月，经营范围包括汽车零部件以及相关产品的设计、研发、制造及销售，现注册资本5,968.53万元，实收资本1,000万元。

为补足公司实收资本与注册资本的差额，满足公司发展的资金需求，同意公司以现金方式向广州凌云增加4,968.53万元的实收资本。本次增加实收资本完成后，广州凌云注册资本保持不变，实收资本变更为5,968.53万元。

表决情况：同意9人；反对0人；弃权0人。

特此公告

凌云工业股份有限公司董事会

2018年5月15日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2018-021

凌云工业股份有限公司

第六届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十七次会议于2018年5月14日以通讯的方式召开，会议应到监事五名，实到监事五名，符合《公司法》和《公司章程》中关于监事会工作的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合配股发行条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对实际经营情况和相关事项进行逐项对照检查，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司配股的有关规定，具备申请配股的资格和条件。

具体内容详见公司于2018年5月16日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司符合配股条件的说明》。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（二）逐项审议通过《关于公司2018年度配股发行方案的议案》

公司本次配股发行证券的方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次配股的拟发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。

2、发行方式

本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。

3、配股比例和配股数量

本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。若以公司截至2018年3月31日的总股本455,070,966股为基数测算，本次可配股数量总计不超过136,521,289股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。

最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。

4、定价原则及配股价格

（1）定价原则

本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产；

参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素；

遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。

（2）配股价格

依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得证监会关于本次配股的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。

5、配售对象

配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在证监会核准本次配股方案后另行确定。

公司控股股东北方凌云工业集团有限公司承诺将按其持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。

6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。

7、发行时间

本次配股将于证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。

8、承销方式

本次配股采取代销方式。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。

9、本次配股募集资金投向

本次配股拟募集资金总额不超过人民币150,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将全部用于补充公司流动资金与偿还公司借款。其中60,000万元用于偿还公司借款，其余不超过90,000万元将用于补充流动资金。

在本次募集资金到位前，公司将根据借款的实际到期日通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分由公司自筹解决。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。

10、本次配股决议的有效期限

本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。

11、本次发行证券的上市流通

本次配股完成后，获配股票将按有关规定在上海证券交易所上市流通。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经国务院国有资产监督管理委员会、证监会等监管机构核准后方可实施，且最终以前述监管机构核准的方案为准。

（三）审议通过《关于公司2018年度配股公开发行证券预案的议案》

为紧抓“中国制造2025”发展机遇，把握汽车智能化、轻量化、模块化等发展趋势，并进一步调整融资结构及降低财务风险，同意公司制定的《凌云工业股份有限公司2018年度配股公开发行证券预案》。

具体内容详见公司于2018年5月16日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《凌云工业股份有限公司2018年度配股公开发行证券预案》。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（四）审议通过《关于公司2018年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》

具体内容详见公司于2018年5月16日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《凌云工业股份有限公司2018年度配股募集资金使用的可行性分析报告》。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（五）审议通过《关于2018年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

具体内容详见公司于2018年5月16日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《凌云工业股份有限公司关于2018度年配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（六）审议通过《关于配股摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》

具体内容详见公司于2018年5月16日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《凌云工业股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司配股摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（七）审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等有关规定，同意公司编制的《凌云工业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。审计机构就前次募集资金使用情况进行了专项审计，并出具了《关于凌云工业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

具体内容详见公司于2018年5月16日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《凌云工业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于凌云工业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（八）审议通过《关于未来三年股东回报规划（2018年-2020年）的议案》

为进一步规范和完善凌云工业股份有限公司利润分配政策，加强利润分配的透明度，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》等规定，同意公司制定的《凌云工业股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》。

具体内容详见公司于2018年5月16日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《凌云工业股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》。

表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

凌云工业股份有限公司监事会

2018年5月15日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份公告编号：临2018-022

凌云工业股份有限公司

2018年度配股公开发行证券预案的公告

本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次公开发行证券发行方式：本次发行采用向原股东配售股份（以下简称“配股”）的方式进行。

2、公司控股股东北方凌云工业集团有限公司（以下简称“凌云集团”）已出具承诺将按其持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。公司披露本次预案时同时披露上述承诺。

一、本次发行符合相关法律法规关于配股发行条件的说明

依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司符合配股条件的情况进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。

二、本次发行概况

（一）境内上市股票简称和代码、上市地

股票简称：凌云股份

股票代码：600480

上市地：上海证券交易所

（二）发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）发行方式

本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

（四）配股比例和配股数量

本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。若以公司截至2018年3月31日的总股本455,070,966股为基数测算，本次可配股数量总计不超过136,521,289股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。

最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）定价原则及配股价格

1、定价原则

（1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产；

（2）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素；

（3）遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。

2、配股价格

依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）关于本次配股的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）配售对象

配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在证监会核准本次配股方案后另行确定。

公司控股股东凌云集团已出具承诺将按其持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。公司披露本次预案时同时披露上述承诺。

（七）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

（八）发行时间

本次配股将于证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

（九）承销方式

本次配股采取代销方式。

（十）本次配股募集资金投向

本次配股拟募集资金总额不超过人民币150,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将全部用于补充公司流动资金与偿还公司借款。其中60,000万元用于偿还公司借款，其余不超过 90,000万元将用于补充流动资金。

在本次募集资金到位前，公司将根据公司借款的实际到期日通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分由公司自筹解决。

（十一）本次配股决议的有效期限

本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（十二）本次发行证券的上市流通

本次配股完成后，获配股票将按有关规定在上海证券交易所上市流通。

三、财务会计信息与管理层讨论分析

公司2015年度、2016年度和2017年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字[2016]第14010002号、瑞华审字[2017]第14020001号、瑞华审字[2018]第14020009号标准无保留意见的审计报告。公司2018年1-3月财务报告未经审计。

如无特别说明，本预案若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

如无特别说明，本预案中所述“报告期”或“最近三年一期”指2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-3月。

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

■

2、母公司利润表

单位：元

■

3、母公司现金流量表

单位：元

■

（三）合并报表合并范围及变化情况

1、合并报表范围

■

注：上表中公司持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位依据：在董事会中占有半数以上席位。

2、合并报表范围变化情况

■

注：2018年1-3月，凌云股份合并报表范围未发生变化。

（四）管理层讨论与分析

1、最近三年一期主要财务比率

（1）主要财务比率

■

上述指标的计算公式如下：

1．流动比率=流动资产÷流动负债

2．速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

3．资产负债率=总负债÷总资产

4．应收账款周转率=营业总收入÷［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2］

5．存货周转率=营业成本÷［（期初存货余额+期末存货余额）÷2］

6、总资产周转率=营业总收入÷［（期初资产总额+期末资产总额）÷2］

注：2018年1-3月周转率未做年化处理。

（2）每股收益和净资产收益率

■

2、公司财务状况简要分析

（1）资产状况分析

公司最近三年一期的资产结构如下：

单位：万元

■

截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司资产总额分别为888,517.31万元、1,001,463.35万元、1,185,119.67万元和1,301,258.91万元。公司资产总额逐年增加，流动资产及非流动资产保持相对均衡的增长趋势。报告期各期末，流动资产占公司同期资产总额的比例分别为58.65%、56.59%、57.76%和61.02%，非流动资产占公司同期资产总额的比例分别为41.35%、43.41%、42.24%和38.98%。

（2）负债状况分析

公司最近三年一期的负债结构如下：

(下转34版)