安泰科技股份有限公司
第七届董事会第二次临时会议决议公告
证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2018-031
安泰科技股份有限公司
第七届董事会第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次临时会议通知于2018年5月8日以书面或邮件形式发出，据此通知，会议于2018年5月14日以通讯方式召开，本次会议应出席董事9名，实际亲自出席9名，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
本次会议讨论并通过如下决议：
《关于公司控股子公司海美格磁石技术（深圳）有限公司和昆山安泰美科金属材料有限公司股权整合项目实施方案部分调整的议案》
赞成6票；反对 0 票；弃权 0 票（因交易对手方安泰国际贸易有限公司为公司控股股东中国钢研科技集团有限公司的全资子公司，本议案涉及事项为关联交易，汤建新、刘掌权、邢杰鹏3名关联董事回避表决；本议案由超过公司除回避表决以外董事人数之半数的董事赞成，本议案获表决通过）。
特此公告。
安泰科技股份有限公司董事会
2018年5月16日
证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2018-032
安泰科技股份有限公司关于控股子公司
海美格磁石技术（深圳）有限公司
与昆山安泰美科金属材料有限公司
股权整合实施方案部分调整
及公司放弃控股子公司部分增资
优先认缴出资权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司
海美格磁石：海美格磁石技术（深圳）有限公司（公司持有其60%股份）
安泰海美格：深圳市安泰海美格金属有限公司（海美格磁石持有其87.21%的股份）
海格众盈：深圳市海格众盈股权投资中心（有限合伙）（由安泰海美格骨干员工投资成立，持有安泰海美格10%股份）
安泰国贸：安泰国际贸易有限公司（公司控股股东中国钢研科技集团有限公司全资子公司，持有安泰海美格2.79%股份）
昆山美科：昆山安泰美科金属材料有限公司（公司持有其51%股份）
Ocean Park：Ocean Park Enterprise Limited（持有昆山美科20%股份）
昆山科森：昆山科森科技股份有限公司（持有昆山美科15%股份）
金瀚模具：昆山市金瀚精密模具有限公司（持有昆山美科14%股份）
一、关联交易概述
公司于2016年4月25日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过《关于海美格磁石技术（深圳）有限公司与昆山安泰美科金属材料有限公司股权整合的的议案》，公司董事会同意股权整合方案：安泰国贸和海格众盈以其持有的安泰海美格股权向其海美格磁石母公司增资；Ocean Park、昆山科森、金瀚模具以其持有的昆山美科股权向海美格磁石母公司增资，公司以持有的昆山美科51%股权对海美格磁石母公司进行增资，并放弃整合中若维持原60%持股比例的部分增资优先认缴出资权；郭秉承放弃本次增资优先认缴出资权；昆山科森和海格众盈分别以现金500万元和1000万元向海美格磁石增资。股权整合完成后，海美格磁石注册资本由1,020万美元增加至1,467.42万美元，其中公司持有其50.10%股份，海美格磁石仍为公司控股子公司。上述股东各方于2016年7月13日签定了《认购增资协议书》。具体内容详见：公司于2016年4月27日在巨潮资讯网披露的《安泰科技股份有限公司关于控股子公司海美格磁石技术（深圳）有限公司与昆山安泰美科金属材料有限公司股权整合及公司放弃控股子公司部分增资优先认缴出资权的公告》（公告编号：2016-020）。
本次股权整合实施方案部分调整如下：
经公司与各方股东协商一致认为：
1、鉴于海美格磁石账面现金流相对比较充裕、资产负债率较低，昆山科森和海格众盈将不再分别以现金500万元和1000万元向海美格磁石增资；
2、本次股权整合的审计评估基准日由2015年12月31日调整至2017年12月31日，各方股东按照本次评估值签署认购协议；
3、海美格磁石与安泰海美格吸收合并同时注销安泰海美格，即安泰国贸和海格众盈换股成为海美格磁石股东。
公司于2018年5月14日召开第七届董事会第二次临时会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述事项（因交易对手方安泰国际贸易有限公司为公司控股股东中国钢研科技集团有限公司的全资子公司，本议案涉及事项为关联交易，汤建新、刘掌权、邢杰鹏3名关联董事回避表决；本议案由超过公司除回避表决以外董事人数之半数的董事赞成，本议案获表决通过）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》的规定，本次增资并放弃部分优先认缴出资权在董事会审批权限之内，无须提交股东大会审议。公司独立董事对本次事项出具了事前认可文件，并发表了同意本次事项的独立意见。本次增资并放弃部分优先认缴出资权未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，无需报中国证监会审核。
二、所涉控股子公司情况说明
1、名称：海美格磁石技术（深圳）有限公司
2、类型：有限责任公司(台港澳合资)
3、设立时间：2001年1月9日
4、注册地：深圳市宝安区松岗镇沙埔村洋山下
5、注册资本：1,020万美元
6、法定代表人：张晋华
7、统一社会信用代码：91440300724736304W
8、主营业务：生产经营钕铁硼磁石
9、历史沿革、发展状况及主要财务数据（合并）：
海美格磁石是由台湾海恩科技股份公司于2001年投资兴建，2003年经重组正式成为安泰科技控股子公司，主营业务产品为钕铁硼磁石。截至2017年12月31日，海美格磁石总资产为14,163.44万元，净资产为12,459.45万元；2017年度实现营业收入7,105.30万元，实现净利润280.52万元。截至2018年3月31日，海美格磁石总资产约为13,398.65万元，净资产约为12,367.65万元；2018年一季度实现营业收入约1,508.12万元，实现净利润约-91.81万元。（海美格磁石2017年度财务数据经审计；2018年一季度数据未经审计，具体数据以审计结果为准）
10、股权比例
（1）增资前
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（2）增资后
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注：以上新增出资额为计入注册资本金额，最终美元数以工商变更登记时为准。
三、受让方增资价格依据及受让情况简介
（一）受让方增资价格依据
1、（1）以2017年12月31日为审计、评估基准日， 经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具《海美格磁石技术（深圳）有限公司审计报告》（中天运【2018】审字第90175号）的审计报告，海美格磁石所有者权益为10,620.49万元，经中京民信（北京）资产评估有限公司出具《海美格磁石技术（深圳）有限公司增资项目海美格磁石技术（深圳）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2018）第182号）按收益法评估的海美格磁石股东全部权益价值为12,231.12万元，账面净资产价值为10,620.49万元，评估值比账面净资产价值增值1,610.63万元，增值率15.17%。
（2）海美格磁石股权结构及主要财务数据详见上文。
2、（1）以2017年12月31日为审计、评估基准日， 经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具《深圳市安泰海美格金属有限公司审计报告》（中天运【2018】审字第90174号）的审计报告，安泰海美格所有者权益为5,288.97万元，经中京民信（北京）资产评估有限公司出具《海美格磁石技术（深圳）有限公司增资项目深圳市安泰海美格金属有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2018）第183号）按收益法评估的安泰海美格股东全部权益价值为5,619.23万元，账面净资产价值为5,288.96万元，评估值比账面净资产价值增值330.27万元，增值率 6.24%。
（2）安泰海美格股权结构：海美格磁石、海格众盈、安泰国贸分别持有其87.21%、10%、2.79%股份。安泰海美格主要财务数据如下表：（万元）
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3、（1）以2017年12月31日为审计、评估基准日，经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具《昆山安泰美科金属材料有限公司审计报告》（中天运【2018】审字第90707号）的审计报告，昆山美科所有者权益为2,799.81万元， 经中京民信（北京）资产评估有限公司出具《海美格磁石技术（深圳）有限公司增资项目昆山安泰美科金属材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2018）第184号）按收益法评估的昆山美科股东全部权益价值为3,070.43万元，账面净资产价值为2,799.82万元，评估值比账面净资产价值增值270.61万元，增值率9.67%
（2）昆山美科股权结构：安泰科技、Ocean Park、昆山科森、金瀚模具分别持有其51%、20%、15%、14%股份。昆山美科主要财务数据如下表：（万元）
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4、上述审计、评估机构具有执行证券、期货相关业务资格。
5、公司放弃本次增资优先认缴出资权，如公司不放弃本次优先认缴出资权且维持原持股比例需出资的最高金额为1768.9万元。
（二）受让方及受让情况简介
1、郭秉承
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2、深圳市海格众盈股权投资中心（有限合伙）
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3、安泰国际贸易有限公司（本公司关联方）
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4、Ocean Park Enterprise Limited
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5、昆山科森科技股份有限公司
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6、昆山市金瀚精密模具有限公司
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四、《认购增资协议书》之补充协议的主要内容
1、增资金额、支付方式及定价政策
安泰科技以其持有的昆山美科51%股权经评估权益价值1565.92万元进行增资，但放弃本次整合中若维持原60%持股比例的部分增资优先认缴出资权；海格众盈以其持有的安泰海美格10%股权经评估权益价值561.92万元进行增资；安泰国贸以其持有的安泰海美格2.79%股权经评估权益价值156.78万元进行增资；Ocean Park以其持有的昆山美科20%股权经评估权益价值614.09万元进行增资；昆山科森以其持有的昆山美科15%股权经评估权益价值460.56万元进行增资；金瀚模具以其持有的昆山美科14%股权经评估权益价值429.86万元进行增资，郭秉承放弃海美格磁石增资优先认缴出资权。上述以股权出资的各方以截至2017年12月31日的收益法评估结果为主要定价依据。
2、工商登记变更
在本补充协议签订后一个月内，海美格磁石应及时办理工商登记变更手续以及安泰海美格吸收合并相关事宜。
3、公司法人治理结构
本协议未涉及，另行约定。
4、交易标的的交付、支付期限等
本次股权增资在本协议生效日后，一次性交割完成。
5、协议的生效条件、生效时间
本协议经协议各方有权机构审议批准，并经协议各方法定代表人或授权代表签字并盖公司公章后成立并生效。
6、违约条款
协议各方一致同意，严格按照本协议的规定履行各自的责任和义务；协议各方任何一方违反本协议，违约方均应承担对方因此造成的一切损失。
五、本次股权整合对部分实施方案进行调整及放弃控股子公司部分增资优先认缴出资权的目的、对公司的影响
1、本次调整的目的和对公司的影响
随着近年注射成形（MIM）产业的不断发展，技术日趋成熟，行业竞争逐渐激烈，市场需求、应用领域不断扩大，市场前景广阔。据此，公司将利用现有核心技术、产品和资源，以“做专、做精、做平台”为定位，进一步整合社会优势资源，建立共享机制，推动核心业务板块转型升级与突围发展。此次进行海美格磁石与昆山美科的股权整合将提升公司深圳、昆山两地业务的协同性和综合竞争力，优势互补，使整合后的MIM产业在企业治理结构及内控管理体系上更为合规，在市场定位、技术提升、研发资源的利用上更加有效。本次股权整合是公司推进混合所有制改革、调整发展模式的需要，符合公司的发展目标和长期发展战略。因此，安泰科技以持有的昆山美科股权增资，但放弃本次整合中若维持原60%持股比例的部分增资优先认缴出资权。
本次股权整合后，公司的股权比例将由60%降低为55.58%，仍为海美格磁石控股股东；同时，海美格磁石与安泰海美格吸收合并，注销安泰海美格，昆山美科变更为海美格磁石全资子公司，公司合并报表范围发生变化，但不会对公司未来主营业务和持续经营能力产生不利影响。此次公司增资并放弃部分增资优先认缴出资权对公司财务状况及经营成果不会产生重大影响。本次增资的价格是根据具有证券业务资格的中介机构对海美格磁石、安泰海美格和昆山美科进行审计和评估确认的股东全部权益价值为基础，增资定价方法合理公允，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情况。
六、2018年初至披露日与安泰国贸累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至本公告披露日，本公司与安泰国贸累计已发生的各类关联交易的总金额约为9,530.98万元（具体金额以公司本年度财务审计报告为准）。
上述关联交易全部为日常关联交易，已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见：公司于2018年3月31日在巨潮资讯网披露的《安泰科技股份有限公司关于2018年度日常关联交易累计发生总金额预计的公告》。
七、涉及的其他安排
公司本次事项不涉及人员安置。本次事项完成后，安泰科技不存在与关联人产生同业竞争的情况，并将继续保持与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面的独立。且不会出现并导致股东资金占用或关联担保的情况。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事已于董事会前对该关联交易进行事前审核，并出具事前认可文件。本次整合事宜符合公司在MIM产业领域的发展目标和长期发展战略，增资定价方法合理公允。此次公司增资并放弃部分优先认缴出资权，增资后，公司仍为海美格磁石控股股东；同时，海美格磁石与安泰海美格吸收合并，注销安泰海美格，昆山美科变更为海美格磁石全资子公司，公司合并报表范围发生变化，但不会对公司未来主营业务和持续经营能力产生不利影响，也不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次增资的价格是根据具有证券业务资格的中介机构进行审计和评估确认的股东全部权益价值为基础，增资定价方法合理公允。本次董事会严格履行了独立董事事前认可、关联董事回避等程序。本次关联交易没有影响公司的独立性。本次股权整合及放弃权利事宜的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第二次临时会议决议；
2、审计及评估报告；
3、会计师事务所对放弃权利事项产生利润的专项说明。
安泰科技股份有限公司董事会
2018年5月16日
