天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告

证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2018-033

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告

本次权益变动信息披露义务人保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

1.本次权益变动涉及本公司股份比例未触及要约收购；

2.本次权益变动未导致公司控制股东及实际控制人发生变化；

3.本次协议转让事项尚需深圳证券交易所或者中国证券登记结算有限责任公司等审核通过后方可实施，因此能否最终完成实施尚存在不确定性。

一、本次权益变动情况

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”、“桂发祥”、“桂发祥股份”或“上市公司”）于2018年5月15日收到持有公司5%以上股份的股东中华津点食品投资有限公司（以下简称“中华津点”）、中华传统食品投资有限公司（以下简称“中华投资”）的通知，中华津点、中华投资与陕西省国际信托股份有限公司（代表“陕国投·昌丰一号证券投资集合资金信托计划”）（以下简称“陕国投”）于2018年5月15日签署了《关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），中华津点、中华投资分别转让其持有的桂发祥5%股份给陕国投，相关股份转让价款尚未支付。

二、本次权益变动具体情况

（一）权益变动的信息披露义务人情况

本次权益变动的信息披露义务人为中华津点、中华投资及陕国投。

（二）本次权益变动前后持股情况变动

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三、本次权益变动对公司的影响

本次权益变动完成后，中华津点将持有本公司16,395,838股股份，占比为8.01%；中华投资将持有本公司12,100,365股股份，占比为5.91%；陕国投将持有本公司20,480,000股股份，占比为10%。截至本公告披露日，本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

目前公司董事会、监事会的运作情况正常，董事和监事均正常履职，前述事项未对公司的日常生产经营活动及规范运作产生影响。

四、信息披露义务人承诺履行情况

1.股份锁定承诺

中华津点、中华传统关于股份锁定承诺如下：

“本公司/本企业持有的桂发祥股份的股份，自桂发祥股份2012年9月25日成立之日起至桂发祥股份本次就首次公开发行A股股票并上市向中国证监会及深圳证券交易所申请审核期间，不转让或者委托他人管理本公司/本企业持有的桂发祥股份的股份。

自桂发祥股份在中国境内首次公开发行A股股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业于桂发祥股份在中国境内首次公开发行A股股票并上市之日已经直接或者间接持有的桂发祥股份首次公开发行股票前已发行股份，也不由桂发祥股份回购该部分股份。

因桂发祥股份进行权益分派等导致本公司/本企业直接持有桂发祥股份的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。”

2.持股5%以上的股东关于减持股份的承诺

中华津点、中华传统关于减持股份承诺如下：

“桂发祥股份首次公开发行A股股票并上市后，本公司所持桂发祥股份的股份在锁定期满后可根据需要有限度减持。本公司自锁定期满之日起两年内减持股份（本公司届时通过二级市场买入的桂发祥股份除外）的具体安排如下：

（1）减持数量：本公司在锁定期满后两年内拟进行有限度股份减持，每年减持股份数量不超过上一年末所持股份数量的50%；

（2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行或通过协议转让进行，但如果本公司预计未来三个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过桂发祥股份届时股份总数的1%，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；

（3）减持价格：在保持本公司合理收益的前提下，根据届时市场情况以及本公司的经营状况确定；

（4）减持期限：若本公司拟通过证券交易所集中竞价交易系统进行减持，将配合桂发祥股份在本公司减持前提前至少15个交易日公告减持计划；若本公司拟通过其他方式进行减持，将配合桂发祥股份在本公司减持前提前至少3个交易日公告减持计划，减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。按该等减持计划减持股份的期限为该等减持计划公告后六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告；

（5）减持限制：若上市公司或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或本公司因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；或出现中国证监会规定的其他情形，则本公司在上述期间不减持股份；

（6）协议转让承诺：若本公司通过协议转让方式减持股份，则单个受让方的受让比例不低于5%，协议转让价格范围下限按照大宗交易的规定执行。若本公司通过协议转让方式减持并导致本公司不再是桂发祥股份持股5%以上的股东的，则本公司在减持后六个月内继续遵守前述第（2）项和第（4）项的规定；

（7）遵守中国证监会关于大股东减持的相关规定。

若本公司未履行上述关于股份减持的承诺，则减持桂发祥股份股票所得收益归桂发祥股份所有，如未将减持桂发祥股份股票所得收益上交桂发祥股份，则桂发祥股份有权在应付本公司现金分红时扣留与本公司应上交桂发祥股份的减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补减持所得的，桂发祥股份可以变卖本公司所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。”

3.关于股改所得税的承诺

中华津点、中华传统承诺：

“由于改制设立桂发祥股份时并无现金分配，未由桂发祥股份履行代扣代缴本公司企业所得税的义务。本公司将按照税务机关的要求自行向税务机关申报并以自有资金自行缴纳，保证不因前述纳税义务的履行致使桂发祥股份和桂发祥股份上市后的公众股东遭受任何损失。”

综上所述，截至本公告披露日，上述信息披露义务人未发生违反相关承诺的情形，且股份锁定承诺已履行完毕。

五、其他相关说明

1. 经公司在最高人民法院网查询，本次协议转让事项的受让方陕国投不属于“失信被执行人”；

2. 本次协议转让事项尚需深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司等办理过户登记手续，因此能否最终完成实施尚存在不确定性。公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并督促相关方及时履行信息披露义务。

六、备查文件

1.《股份转让协议》；

2.《简式权益变动报告书》。

特此公告。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

董 事 会

二零一八年五月十六日