深圳市中洲投资控股股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告

股票代码：000042 股票简称：中洲控股公告编号： 2018－75号

债券代码：112281 债券简称：15中洲债

深圳市中洲投资控股股份有限公司

第八届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市中洲投资控股股份有限公司第八届董事会第十六次会议于2018年5月15日以通讯表决方式召开。会议通知于2018年5月11日以电子邮件方式送达全体董事、监事。全体董事参与了通讯表决。会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，会议合法有效。

会议以通讯表决，审议通过以下议案：

一、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。

鉴于激励对象中的周健和陈磊已离职，公司本次股票期权激励计划的激励对象人数由68人调整为66人，拟授予的股票期权的数量由20,000,000股相应调整为19,732,453股，预留股票期权股份数不变。

该议案的详细内容见公司同日发布的2018-77号公告《关于调整公司2018年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的公告》。

关联董事姚日波、谭华森已回避对本议案的表决。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议有关事项的独立意见》。

二、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司向激励对象首次授予股票期权的议案》。

该议案的详细内容见公司同日发布的2018-79号公告《关于公司向激励对象首次授予股票期权的公告》。

关联董事姚日波、谭华森已回避对本议案的表决。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议有关事项的独立意见》。

三、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于为深圳中洲宝华置业有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》。

该议案的详细内容见公司同日发布的2018-81号公告《关于为深圳中洲宝华置业有限公司提供财务资助暨关联交易的公告》。

该议案需提交公司股东大会审议，关联董事贾帅、申成文已回避对该议案的表决。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、备查文件

1、《第八届董事会第十六次会议决议》；

2、《独立董事关于为深圳中洲宝华置业有限公司提供财务资助暨关联交易的事前认可意见》；

3、《独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议有关事项的独立意见》。

特此公告。

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董 事 会

二〇一八年五月十五日

股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2018－76号

债券代码：112281 债券简称：15中洲债

深圳市中洲投资控股股份有限公司

第八届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市中洲投资控股股份有限公司第八届监事会第七次会议于2018年5月15日以通讯表决的方式召开，会议通知于2018年5月11日以电子邮件方式送达全体监事，全体监事参与了通讯表决。根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议合法有效。

会议以通讯表决，审议通过以下议案：

一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整2018年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。

监事会通过对调整后的2018年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量重新进行审核后，发表意见如下：

鉴于公司部分激励对象已离职，不再满足成为股权激励对象的条件，监事会同意对本次授予的对象和数量进行调整：股票期权的激励对象从68人调整为66人，拟授予的股票期权的数量由20,000,000股相应调整为19,732,453股，预留股票期权股份数不变。

监事会认为本次调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《章程》等相关规定。

二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予股票期权的议案》。

监事会通过对本次股票期权激励计划确定的激励对象的授予条件进行了核实，发表意见如下：

列入公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

监事会同意以2018年5月15日为首次授予日，以行权价格15.40元/股向66名激励对象授予股票期权17,732,453份。

特此公告

深圳市中洲投资控股股份有限公司

监 事 会

二〇一八年五月十五日

股票代码：000042 股票简称：中洲控股公告编号： 2018－77号

债券代码：112281 债券简称：15中洲债

深圳市中洲投资控股股份有限公司

关于调整公司2018年股票期权激励计划

激励对象名单及授予数量的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月15日召开第八届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。董事会同意公司2018年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的激励对象人数由68人调整为66人，拟授予的股票期权的数量由20,000,000股相应调整为19,732,453股，预留股票期权股份数不变。具体情况如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

（一）2018年3月5日，公司召开第八届董事会第十一次会议，第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于审议〈深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议〈深圳市中洲投资控股股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核查公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的议案》等议案。公司独立董事对公司本次股票期权激励计划相关事项发表了独立意见。

（二）2018年3月15日，公司监事会发布《关于公司2018年股票期权激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。公司监事会结合公示情况对本次激励计划激励对象名单进行了核查，认为：本次激励计划的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3 号——股权激励及员工持股计划》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2018年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（三）2018年3月21日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审议〈深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议〈深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

（四）2018年5月15日，公司召开第八届董事会第十六会议、第八届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2018年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对本次激励计划所涉股票期权授予相关事项发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。

二、本次激励对象调整情况

鉴于激励对象中的2位核心技术（业务）人员离职，公司本次股票期权激励计划的激励对象人数由68人调整为66人，拟授予的股票期权的数量由20,000,000股相应调整为19,732,453股，预留股票期权股份数不变。调整后的激励对象获授股票期权的具体情况如下：

■

三、本次激励计划调整对公司的影响

本次激励计划激励对象和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规章制度的规定，本次股票期权激励计划激励对象和授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。

四、董事会意见

根据《股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，董事会同意公司2018年股票期权激励计划的激励对象人数由68人调整为66人，拟授予的股票期权的数量由20,000,000股相应调整为19,732,453股，预留股票期权股份数不变。关联董事姚日波、谭华森已回避对本议案的表决。

五、监事会对激励计划调整事项的核实情况

监事会通过对调整后的2018年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量重新进行审核后，发表意见如下：

鉴于公司部分激励对象已离职，不再满足成为激励计划对象的条件，监事会同意对本次授予的对象和数量进行调整：股票期权的激励对象从68人调整为66人，拟授予的股票期权的数量由20,000,000股相应调整为19,732,453股，预留股票期权股份数不变。

监事会认为本次调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《章程》等相关规定。

六、独立董事意见

因2名核心技术（业务）人员因离职不再成为激励对象，经过调整，本次激励计划激励对象由原68 名调整为 66名，股票期权授予数量由20,000,000股相应调整为19,732,453股，预留股票期权股份数不变。经核查，调整后的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本次激励对象的调整已经取得必要的授权和批准。本次调整的相关事宜符合《管理办法》等相关规章制度的规定。董事会审议该议案时，所有关联董事回避表决，决策程序合法、合规、有效，符合相关法律法规及公司《章程》的规定。

综上所述，我们一致同意公司董事会根据本次激励计划，对本次激励计划激励名单及首次授予数量进行调整。

七、法律意见书的结论性意见

1、公司本次激励计划的调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；

2、公司本次激励计划的调整符合《管理办法》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；

3、公司本次激励计划的授予日及其确定的过程符合《管理办法》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；

4、公司本次向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。

八、备查文件

1、第八届董事会第十六次会议决议；

2、第八届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议有关事项的独立意见；

4、法律意见书。

特此公告。

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董 事 会

二〇一八年五月十五日

股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2018-78号

债券代码：112281债券简称：15中洲债

深圳市中洲投资控股股份有限公司

2018年股票期权激励计划之激励对象名单（授予日）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 股票期权授予分配情况

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二、 核心技术（业务）人员名单

■

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董 事 会

二〇一八年五月十五日

股票代码：000042 股票简称：中洲控股公告编号： 2018－79号

债券代码：112281 债券简称：15中洲债

深圳市中洲投资控股股份有限公司

关于公司向激励对象首次授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司于2018年5月15日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司向公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员等66名激励对象首次授予17,732,453份股票期权。具体情况如下：

一、本次股票期权激励计划概况

（一）股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

（二）授予数量：本激励计划拟向激励对象授予19,732,453份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额66,483.11万股的2.97%。其中首次授予17,732,453份股票期权，首次授予部分占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.67%，占本次授予股票期权总量的89.86%；预留授予200万份股票期权，预留部分占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.30%，占本次授予股票期权总量的10.14%。

（三）授予对象及明细：

本激励计划授予的激励对象总人数为66人，包括公司公告本激励计划时在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员。

■

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

（四）行权价格：首次授予股票期权的行权价格为15.40元/股。

（五）行权安排情况：

股票期权自授予登记完成之日起满15个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大交易或重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；上述“重大交易”、“重大事项”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

4、中国证监会及深圳证券交易所所规定的其它期间。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在以下行权期内行权。

首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

若预留部分的股票期权于2018年度完成授予，则其行权时间及比例安排如下：

■

若预留部分的股票期权于2019年度完成授予，则其行权时间及比例安排如下：

■

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。

（六）行权条件：

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定之任一情形的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之任一情形的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若预留部分的股票期权于2018年度完成授予，预留授予的股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：

■

若预留部分的股票期权于2019年度完成授予，预留授予的股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：

■

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

4、个人层面绩效考核要求

本计划的激励对象在行权日的上一年度个人绩效考核等级须达到合格以上。

5、考核指标的科学性和合理性说明

中洲控股股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为公司2018年至2020年每年归属于上市公司股东的净利润，该指标能反映企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了以2018年、2019年、2020年每年归属于上市公司股东的净利润指标为100,000万元、140,000万元、200,000万元的业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定充分考虑了公司的历史业绩、经营环境，以及公司未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司管理层及核心骨干员工的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

二、股票期权首次授予的情况

（一）首次授予日：2018 年 5月 15 日

（二）股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

（三）首次授予数量：17,732,453份

（四）首次授予对象及明细：

本激励计划授予的激励对象总人数为66人，包括公司公告本激励计划时在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员。

■

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

（五）首次授予股票期权的行权价格：15.40 元/股

三、首次授予情况与股东大会通过的激励计划的差异情况

鉴于激励对象中的2位核心技术（业务）人员已离职，公司本次股票期权激励计划的激励对象人数由68人调整为66人，拟授予的股票期权的数量由20,000,000股相应调整为19,732,453股。

四、首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则》，公司股票期权激励计划的授予将对公司今后四年的财务状况和经营成果产生一定的影响。公司选择以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）于2018年5月15日（期权首次授予日）对授予的17,732,453份股票期权的公允价值进行测算：首次授予的17,732,453份股票期权总价值为3946.27万元。根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，则2018年-2021年期权成本摊销情况的预测算结果见下表：经测算，预计激励计划实施对公司各期经营业绩的影响如下：

■

受本次股票期权激励计划实际期权行权数量的变动，期权的实际成本可能会与此处的数据有所差异（由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本次估算的成本）。根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，说明本次股票期权激励计划授予对公司相关会计年度财务状况和经营成果的影响。

上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、董事会意见

根据《股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，董事会同意公司向公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员等66名激励对象授予股票期权。关联董事姚日波、谭华森已回避对本议案的表决。

六、监事会意见

监事会通过对本次股票期权激励计划确定的激励对象的授予条件进行了核实，发表意见如下：

列入公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

同意以2018年5月15日为首次授予日，以行权价格15.40元/股向66名激励对象授予股票期权17,732,453份。

七、独立董事意见

1、公司董事会确定 2018年股票期权激励计划的首次授予日为 2018 年5月15日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《2018年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

2、截至本次授予日，公司股票期权激励计划中激励对象获授股票期权的条件已全部满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》的有关规定。

3、本次授予的激励对象不存在《管理办法》及公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司实施股票期权激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员和核心技术（业务）人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长期、稳定、可持续发展。

5、董事会审议该议案时，所有关联董事回避表决，决策程序合法、合规、有效，符合相关法律法规及公司《章程》的规定。

综上所述，我们一致同意公司董事会根据 2018 年3月21日召开的 2018年第三次临时股东大会的授权以及公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，授予66名激励对象17,732,453份股票期权，授予日为2018 年5月15日。

八、备查文件

1、公司第八届董事会第十六次会议决议；

2、公司第八届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董 事 会

二〇一八年五月十五日

股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2018-80号

债券代码：112281 债券简称：15中洲债

深圳市中洲投资控股股份有限公司

关于2018年股票期权激励计划内幕知情人

买卖公司股票情况的自查报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规、规范性文件及深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，公司对2018年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对有关内幕信息知情人进行了必要登记。

公司于2018年3月5日召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第五次会议，审议并通过了《关于审议〈深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并于2018年3月6日首次公开披露。根据《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 3 号-股权激励及员工持股计划》的相关规定，经向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

一、核查的范围与程序

1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人和激励对象。

2、激励计划的内幕信息知情人均填写了《内幕信息知情人登记表》。

3、本公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在激励计划公告前6个月（即：2017年9月5日至2018年3月5日，以下简称“自查期间”）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。

二、核查对象买卖公司股票的情况说明

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2018年5月11日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。除以下核查对象外，其他核查对象在自查期间不存在买卖公司股票的情形。

■

公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应保密措施。公司已将本次股权激励计划的商议筹划、论证咨询、决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内。在公司发布本次激励相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

经核查，上述核查对象中的激励对象的股票交易纯属个人投资行为，与公司本次激励计划内幕信息无关。其买卖公司股票时，未通过公司董事、监事、高级管理人员及其他本次激励计划内幕知情人处获知公司拟进行激励计划的信息，其买卖公司股票是基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

三、结论

综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司本次激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在首次披露激励计划前，未发生信息泄露的情形；上述激励对象买卖公司股票系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次激励计划内幕信息无关。

四、备查文件

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的：

1、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

2、《股东股份变更明细清单》。

特此公告。

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董 事 会

二〇一八年五月十五日

股票代码：000042 股票简称：中洲控股公告编号： 2018－81号

债券代码：112281 债券简称：15中洲债

深圳市中洲投资控股股份有限公司

关于为深圳中洲宝华置业有限公司

提供财务资助暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司第八届董事会第十六次会议于2018年5月15日以通讯表决的方式召开，在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为深圳中洲宝华置业有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》。公司全资子公司深圳市中洲地产有限公司（以下简称“中洲地产”）的控股子公司深圳中洲宝华置业有限公司（以下简称“宝华置业”或“目标公司”）持有深圳市宝安区宝城26区旧改项目（以下简称“宝城旧改项目”）合作开发权。中洲地产目前持有目标公司80%的股权，另一合作方深圳中洲集团有限公司（以下简称“中洲集团”）持有目标公司20%的股权，因宝城旧改项目开发需要，经各合作方共同协商同意拟向目标公司按股权比例以同等条件提供总额不超过人民币2亿元的借款。为此，中洲地产拟向目标公司提供总额不超过人民币1.6亿元的财务资助，中洲集团拟向目标公司提供总额不超过人民币0.4亿元的财务资助，所投入的资金将用于宝城旧改项目前期开发运营费用。

中洲集团为公司实际控制人控制的其他企业，本次财务资助构成关联交易，董事会审议该事项时关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。宝华置业资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《章程》的有关规定，本次财务资助暨关联交易需提交公司股东大会审议，届时关联股东需回避表决。

一、关联方的基本情况

企业名称：深圳中洲集团有限公司

法定住所：深圳市福田区金田路3088号中洲大厦3601室

法定代表人：黄光亮

注册资本：人民币20000万元

社会信用码：91440300731114001L

成立日期：2001年08月15日

经营范围：计算机软件的开发。增加：投资兴办实业（具体项目另行申报）。

与本公司的关联关系：中洲集团为本公司实际控制人黄光苗先生控制的其他企业，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，中洲集团为本公司关联法人。

历史沿革：

中洲集团成立于2001年8月15日，设立时注册资本总额为7,500万元。公司名称为“深圳市中洲投资股份有限公司”。

2003年3月27日，深圳市中洲投资股份有限公司更名为“深圳市中洲投资有限公司”。

2003年5月8日，公司股东发生变更，深圳市吉粤投资有限公司、深圳市粤华投资发展有限公司、深圳市中洲房地产有限公司、仲威将其持有的股份转让给Dynamic Sunrise Limited，深圳市振洲实业有限公司将持有的10%股份转让给Dynamic Sunrise Limited，股权转让后，Dynamic Sunrise Limited出资比例为90%，深圳市振洲实业有限公司出资比例10%。深圳市中洲投资有限公司更名为“深圳中洲科技发展有限公司”。

2003年11月3日，深圳中洲科技发展有限公司更名为“深圳中洲集团有限公司”。

2004年2月9日，中洲集团注册资本由7,500万元增加至2亿元，增资完成后，Dynamic Sunrise Limited出资1.925亿元，出资比例96.25%，深圳市振洲实业有限公司出资750万元，出资比例3.75%.

目前，中洲集团的控股股东为Dynamic Sunrise Limited，实际控制人为自然人黄光苗先生。

中洲集团2017年12月31日（未经审计）、2016年12月31日财务数据为：

单位：万元

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股东信息：

■

二、被资助对象的基本情况

企业名称：深圳中洲宝华置业有限公司

法定住所：深圳市宝安区十三区宝民一路宝安邮电大厦2411号房

法定代表人：许东方

注册资本：人民币1000万元

社会信用码：9144030077271197XX

成立日期：2005年7月12日

经营范围：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务。

历史沿革：

宝华置业是由中信华南（集团）深圳有限公司（以下简称“华南（集团）深圳”）和深圳中洲集团有限公司在中华人民共和国深圳市成立的有限责任公司。华南（集团）深圳拥有宝华置业权益的80%，中洲集团拥有宝华置业权益的20%。

2016年5月10日，华南（集团）深圳将持有宝华置业80%的权益转让给北京信雅房地产开发有限公司（2016 年6月3 日更名为中信城市开发运营有限责任公司）。

2017年9月，深圳市中洲地产有限公司通过天津产权交易中心受让中信城市开发运营有限责任公司所持有的宝华置业80%股权。

股东信息：

■

宝华置业2018年3月31日、2017年12月31日主要财务数据为：

单位：万元

■

三、财务资助的主要内容

1、财务资助金额：公司全资子公司深圳市中洲地产有限公司与深圳中洲集团有限公司股权比例以同等条件对目标公司进行财务资助。中洲地产拟向目标公司提供总额不超过人民币1.6亿元的财务资助，中洲集团拟向目标公司提供总额不超过人民币0.4亿元的财务资助。

2、资金用途：用于宝城旧改项目前期开发运营费用。

3、本次财务资助的期限：36个月。

4、利率安排：中国人民银行1-5年同期贷款基准利率上浮10%。

5、资金来源：自有资金。

四、财务资助暨关联交易的风险防范及对公司的影响

本次对宝华置业提供财务资助暨关联交易事项公司与关联方中洲集团按照持股比例向宝华置业提供借款，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的经营活动造成不利影响。公司也将按照自身的内控要求，加强对宝华置业业务开展情况的把控，确保公司资金的安全。

五、董事会意见

公司第八届董事会第十六次会议于2018年5月15日以通讯表决的方式召开。会议以通讯表决，在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为深圳中洲宝华置业有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》。

同时公司承诺在本次对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事就本次关联交易出具了事前认可意见和独立意见。

独立董事事前认可意见：

1、本次交易，公司事前向独立董事提供了相关资料，独立董事进行了事前审查。

2、本次财务资助所投入的资金将用于该公司宝城旧改项目前期开发运营费用，公司与深圳中洲集团有限公司按照持股比例向深圳中洲宝华置业有限公司提供借款，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

全体独立董事同意将《关于为深圳中洲宝华置业有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第十六次会议审议。

独立董事独立意见：

公司本次与深圳中洲集团有限公司为深圳中洲宝华置业有限公司提供财务资助，严格按照了各自持有宝华置业的股权比例提供借款，本次财务资助所投入的资金将用于该公司宝城旧改项目前期开发运营费用，不会对公司的经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

该议案经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，董事会审议上述相关议案的时候，遵循了公开、自愿和诚信原则，关联董事均回避表决，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》以及相关规范性文件的规定。

全体独立董事同意该关联交易事项，并同意将该关联交易事项提交公司股东大会审议。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日，公司与实际控制人所控制中洲（集团）控股有限公司的发生2笔关联交易，金额共计港币贰拾叁亿伍仟肆佰捌拾陆万肆仟玖佰贰拾叁元玖角壹分（HKD2,354,864,923.91），详细内容请见公司于2018年1月17日披露的2018-17号《关于出售资产关联交易暨该关联交易可能形成对关联方提供担保的公告（更新后）》及于2018年3月21日披露的2018-42号《关于子公司中洲投资控股（香港）有限公司向关联方申请财务资助暨关联交易的公告》。

八、公司累计对外提供财务资助金额

本次提供财务资助金额为1.6亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为2.50%；截至披露日，公司及控股子公司累计经审议的对外财务资助总额为人民币24.4亿元（包括本次对外提供的财务资助），占公司最近一期经审计净资产的比例为38.06%；公司没有逾期未收回财务资助金额的情况。

九、备查文件

1、公司第八届董事会第十六次会议决议；

2、独立董事关于为深圳中洲宝华置业有限公司提供财务资助暨关联交易的事前认可意见；

3、独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市中洲投资控股股份有限公司

董 事 会

二〇一八年五月十五日