思美传媒股份有限公司
2017年度股东大会决议公告
证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2018-038
思美传媒股份有限公司
2017年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案情况发生；
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形；
3、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式；
4、本决议所称中小投资者是指单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。
一、会议召开和出席情况：
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年4月25日以公告形式向公司全体股东发出《思美传媒股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年5月16日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年5月15日下午15:00至2018年5月16日下午15:00期间的任意时间。现场会议于2018年5月16日（星期三）下午13:30在公司会议室召开。
出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共7人，代表股份143，608，904股，占公司股份总数的42.0052%。其中：出席现场会议的股东及股东代表4人，代表股份143,563,404股，占公司股份总数的41.9919%；参加网络投票的股东3人，代表股份45,500股，占公司股份总数的0.0133%；本次会议没有股东委托独立董事投票。中小投资者共 3人，所持股份45,500股，占公司股份总数的0.0133%。
本次股东大会由公司董事会召集，由董事长朱明虬先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他相关人员出席了本次会议。
会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、议案审议和表决情况：
本次股东大会按照会议议程，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。审议通过以下议案：
1、审议并通过了《公司2017年度董事会工作报告》。
表决结果：
同意143，608，904股，占出席会议有表决权股份的100.0000 %；反对 0 股，占出席会议有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意45,500股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0000%；弃权0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0000%。
2、审议并通过了《公司2017年度监事会工作报告》。
表决结果：
同意143，608，904股，占出席会议有表决权股份的100.0000 %；反对 0 股，占出席会议有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意45,500股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0000%。
3、审议并通过了《公司2017年度财务决算报告》
表决结果：
同意143，608，904股，占出席会议有表决权股份的100.0000 %；反对 0 股，占出席会议有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意45,500股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0000%。
4、审议并通过了《关于公司2017年年度报告及其摘要》
表决结果：
同意143，608，904股，占出席会议有表决权股份的100.0000 %；反对 0 股，占出席会议有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意45,500股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0000%。
5、审议并通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
表决结果：
同意143，608，904股，占出席会议有表决权股份的100.0000 %；反对 0 股，占出席会议有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意45,500股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0000%。
6、审议并通过了《关于公司2018年度融资额度的议案》；
表决结果：
同意143，608，904股，占出席会议有表决权股份的100.0000 %；反对0股，占出席会议有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意45,500股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0000%。
7、审议并通过了《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构的议案》
表决结果：
同意143，608，904股，占出席会议有表决权股份的100.0000 %；反对0股，占出席会议有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意45,500股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0000%。
以上第1、3、4、5、6、7项议案已经公司第四届董事会第十三次会议决议通过，第2、3、4、5、6、7项议案已经公司第四届监事会第七次会议决议通过，内容详见公司 2018年4月 25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
五、律师出具的法律意见：
浙江天册律师事务所律师见证了本次股东大会，并出具如下法律意见：思美传媒本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。
六、备查文件目录：
1、经公司董事签署的思美传媒股份有限公司 2017年度股东大会决议；
2、浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司2017年度股东大会的法律意见书
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2018年5月17日
证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2018-039
思美传媒股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2018年5月16日（周三）在杭州市公司会议室以现场和通讯表决方式召开。会议通知已于2018年5月11日以专人、邮件、电话方式送达各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长朱明虬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：
一，审议通过了《关于对外投资设立浙江布噜文化传媒有限公司的议案》
公司拟与浙江新蓝网络传媒有限公司共同出资人民币5,000万元设立浙江布噜文化传媒有限公司（最终名称以工商核准登记为准）。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
具体内容详见公司于2018年5月17日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立浙江布噜文化传媒有限公司的公告》。
二、审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及公司2015年第一次临时股东大会的授权，董事会将按照有关规定为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁手续。本次符合解锁条件的激励对象共63人，可申请解锁的限制性股票数量为333.00万股，占公司目前总股本的0.97%。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。关联董事张国昀、潘海强回避表决。
具体内容详见公司于2018年5月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《思美传媒股份有限公司关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留部分第二个解锁期解锁条件成就公告》。
独立董事对相关事项发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》内容详见2018年5月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2018年5月17日
证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2018-040
思美传媒股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2018年5月16日（周三）在杭州市公司会议室召开。会议通知已于2018年5月11日以专人、邮件、电话方式送达各位监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席王秀娟主持。本次会议的召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：
一、审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
监事会审核后认为：根据公司《激励计划》及《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，经核实限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留部分第二个解锁期可解锁激励对象名单，公司限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期及预留部分第二个解锁期的解锁条件已满足，公司63名激励对象解锁资格合法、有效。我们同意公司按《激励计划》为63名激励对象的333.00万股限制性股票办理解锁手续。
具体内容详见2018年5月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《思美传媒股份有限公司关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留部分第二个解锁期解锁条件成就公告》。
特此公告。
思美传媒股份有限公司监事会
2018年5月17日
证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2018-041
思美传媒股份有限公司
关于对外投资设立浙江布噜文化传媒有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”或“公司”）于2018年5月16日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对外投资设立浙江布噜文化传媒有限公司的议案》。现将相关情况公告如下：
一、对外投资的基本情况
公司拟与浙江新蓝网络传媒有限公司（以下简称“新蓝网络”）共同出资人民币5,000万元设立浙江布噜文化传媒有限公司 (以下简称“布噜文化”，最终以工商部门批准为准)。公司以自有资金出资人民币2,450万元，占注册资本的49%，新蓝网络出资人民币2,550万元，占注册资本的51%，双方均以货币方式出资。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无需提交股东大会审议通过。
二、投资合作方基本信息
企业名称：浙江新蓝网络传媒有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：浙江省杭州市萧山区宁围街道传化科创大厦1幢
法定代表人：祝云光
注册资本：壹亿元整
经营范围：增值电信业务（范围详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》）有效期至2019年07月20日） 广播电视数字技术的开发，技术开发、服务及成果转让，网页设计、制作，计算机系统集成，软件开发及推广，设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、拟投资公司基本情况
企业名称：浙江布噜文化传媒有限公司(以工商核准后的名称为准)
（备用名：浙江浙广思美文化传媒有限公司）
住所：浙江横店影视产业实验区
法定代表人：由董事长担任（董事长由股东浙江新蓝网络传媒有限公司委派）
注册资本：5000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：增值电信业务（范围详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》），广播电视数字技术的开发，技术开发、服务及成果转让，网页设计、制作，计算机系统集成，软件开发及推广，设计、制作、代理、发布国内各类广告，企业形象策划，市场调研服务，会展服务，培训服务，经营性互联网文化服务（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。
四、投资目的及影响、存在的风险
1、本次投资的目的及影响
本次投资旨在加强思美传媒与新蓝网络在内容、营销、资源上的合作，通过发挥思美传媒在内容上的优势以及新蓝网络在传播渠道上的优势,在短视频、艺人经纪、衍生品等方面开展业务，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。
2、本次投资存在的风险
本次投资的标的公司尚未设立，相关业务尚未开展。同时，因宏观经济、监管政策、行业竞争等多种因素影响，标的公司可能存在业务进展迟缓等不能实现预期效益的风险。
本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2018年5月17日
证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2018-042
思美传媒股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期
及预留部分第二个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留部分第二个解锁期解锁条件已经成就，本次可解锁的限制性股票激励对象为63人，可解锁的限制性股票数量为333.00万股，占公司总股本的0.97%，其中首次授予部分第三次解锁数量为288.00万股，预留部分第二次解锁数量为45.00万股。
2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月16日召开第四届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》,关联董事张国昀、潘海强回避表决。根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（简称“《备忘录第4号》”）、《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定以及公司2015年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照有关规定为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁手续。本次符合解锁条件的激励对象共63人，可申请解锁的限制性股票数量为333.00万股，占公司目前总股本的0.97%。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述及实施情况
1、2014年12月16日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》, 监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2015年1月6日，公司获悉证监会已对公司报送的《限制性股票激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案。
3、2015年1月29日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2015年2月4日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于调整限制性股票激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2015年3月6日，公司完成了限制性股票首次授予部分的登记工作。授予日为2015年2月4日，授予人数66人，授予数量267万股，授予价格28.08元/股。
6、2015年5月23日，公司召开的2014年年度股东大会，审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，具体为：以总股本87,989,509股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不以公积金转增股本。
7、2015年9月22日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会对公司预留部分限制性股票的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2016年6月17日，公司实施了2015年年度权益分派方案：以公司现有总股本95,361,910股为基数，向全体股东每10股派1.50元（含税）人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。公司于2015年2月4日向激励对象首次授予限制性股票数量由2,670,000股相应增加至8,010,000股;公司于2015年9月22日向激励对象授予预留部分限制性股票数量由300,000股相应增加至900,000股。
9、2016年9月8日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第十八次会议审议并通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，就股权激励获得股份符合解除限售条件及符合条件的激励对象名单予以了审议确认。公司独立董事对此发表了独立意见。
10、2016年10月26日，公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十次会议审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购注销激励计划原激励对象倪懿娜、任鹏飞及汪顺已获授但尚未解锁的限制性股票共计22.05万股。此次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票数量由801万股减少至778.95万股。首次授予的激励对象人数由66人减少至63人。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。
11、2016年12月19日，公司第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购注销激励计划原激励对象张琴已获授但尚未解锁的限制性股票8.4万股。此次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票数量由778.95万股减少至770.55万股。首次授予的激励对象人数由63人减少至62人。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。
12、2017年4月26日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，就股权激励获得股份符合解除限售条件及符合条件的激励对象名单予以了审议确认。公司独立董事对此发表了独立意见。
13、2017年7月18日，公司实施了2016年年度权益分派方案：以公司总股本316,563,817股为基数，向全体股东每10股派0.70元人民币现金，不以公积金转增股本。
14、2018年1月15日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第六次会议审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购注销激励计划原激励对象李晔、李凌寒、王禾子已获授但尚未解锁的限制性股票15万股。此次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票数量由770.55万股减少至755.55万股。首次授予的激励对象人数由62人减少至59人。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。
15、2018年5月16日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第八次会议审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，就股权激励获得股份符合解除限售条件及符合条件的激励对象名单予以了审议确认。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、《激励计划》设定的首次授予部分第三个解锁期及预留部分第二个解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
根据《激励计划》，首次授予部分第三个解锁期为自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量为获授首次授予限制性股票总数的40%。预留部分第二个解锁期为自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量为获授预留部分限制性股票总数的50%。公司首次授予的限制性股票授予日为2015年2月4日，截至本公告日，公司首次授予部分限制性股票第三个锁定期及预留部分第二个解锁期已届满。
（二）解锁条件成就说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司未发生前述情形，满足解锁条件。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
3、公司业绩考核要求：
（1）相比于2014年，2017年营业收入增长不低于50%；
（2）相比于2014年，2017年净利润增长不低于50%。
相比于2014年， 2017年度营业收入增长为94.68%，相比于2014年，净利润增长为233.22%，达到了公司业绩考核要求；此外，锁定期内，公司2017年度净利润不低于授予日前最近三个会计年度（2012-2014年度）的平均水平且不为负，满足解锁条件（根据《激励计划》，净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润）。
4、个人业绩考核要求
根据公司制定的考核办法，本次解锁的63名激励对象上一年度个人绩效考核均达标，满足解锁条件。
综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予部分第三个解锁期及预留部分第二个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异；不存在相关《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励方案中不得成为激励对象或不能解除限售股份的情形。根据2015年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第三个解锁期及预留部分第二个解锁期的相关解锁事宜。
三、首次授予部分限制性股票第三次可解锁及预留部分第二次可解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量
本次可解锁的限制性股票激励对象为63人，可解锁的限制性股票数量为333.00万股，占公司总股本的0.97%。根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定，公司董事、监事和高级管理人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
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四、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象首次授予第三个解锁期及预留部分第二个解锁期解锁的核查意见
本次可解锁激励对象资格符合相关《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等的规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第三期解锁相关事宜。
五、独立董事意见
1、公司符合相关《上市公司股权激励管理办法》、《备忘录第4号》以及公司《激励计划》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司为63名激励对象办理相应解锁手续。
六、监事会核查意见
监事会审核后认为：根据公司《激励计划》及《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，经核实限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留部分第二个解锁期可解锁激励对象名单，公司限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期及预留部分第二个解锁期的解锁条件已满足，公司63名激励对象解锁资格合法、有效。我们同意公司按《激励计划》为63名激励对象的333.00万股限制性股票办理解锁手续。
七、律师法律意见书结论性意见
浙江天册律师事务所对限制性股票解锁事项出具法律意见书，认为：思美传媒本次激励计划首次授予部分第三次解锁及预留部分第二次解锁的相关事项已获得现阶段必要的授权和批准，《激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待公司统一办理符合解锁条件的63名激励对象所持共计333.00万股限制性股票的解锁事宜。
八、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议
2、第四届监事会第八次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
4、浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留部分第二个解锁期解锁相关事项的法律意见书
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2018年5月17日
