光正集团股份有限公司关于对深圳证券交易所《关于对光正集团股份有限公司2017年年报的问询函》的回复
证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2018-064
光正集团股份有限公司关于对深圳证券交易所《关于对光正集团股份有限公司2017年年报的问询函》的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
光正集团股份有限公司（以下简称“公司”、“光正集团”）于2018年5月2日收到深圳证券交易所《关于对光正集团股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板半年报问询函【2018】第53号）（以下简称“问询函”），公司立即就问询函中相关问题展开核查，现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
特别提示：除特别说明外，以下金额单位为人民币万元。
问题1、2013年至2017年，你公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-1,842.25万元、-9.912.59万元，-1,899.53万元、-4,584万元、-4,330万元。报告期内，你公司实现盈利主要依赖资产处置收益和政府补助等非经常性损益。请你公司补充披露以下内容：
问题（1）：请结合你公司所属行业状况、公司经营情况、财务情况等因素，说明你公司最近五年扣非后净利润持续为负的原因，详细说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否影响会计报表编制的持续经营基础以及拟采取的改善经营业绩的具体措施；
回复：
1、结合公司所属行业状况、公司经营情况、财务情况等因素，说明公司最近五年扣非后净利润持续为负的原因。
光正集团2013年度至2017年度合并利润表主要构成如下:
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从上表可以年出，公司最近五年扣非后净利润持续为负的原因主要是主营业务毛利率低，管理费用、财务费用、资产减值损失金额大所致，具体分析如下：
（1）主营业务毛利率低的主要原因
公司主要业务中，收入占比高的钢结构业务毛利率低, 供热业务毛利率为负数是导致整体毛利率低的主要原因。
公司近两年主营业务毛利率如下：
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① 钢结构业务毛利率低的原因：
钢结构业务所处行业市场竞争激烈，销售价格低。传统钢结构行业受去产能、制造业升级转型等宏观因素及地区经济发展放缓，钢结构企业规模、资质良莠不齐、恶性竞争加剧等诸多方面因素的影响，钢结构业务的售价与成本之间的毛利空间很小。
公司钢结构板块的固定资产投资规模大，实际产量未充分利用，每年折旧、摊销等固定成本高。公司各加工基地投产以来，未能达到实际设计产能，经济效益未得到充分释放。2013年至2017年钢结构的产量（含自制和来料加工）均低于钢结构的配置产能。
公司地处新疆地区，受气候影响，每年冬季、春季有4个月无法生产、施工。而该行业需要熟练的技术工人，淡季仍需承担人工成本，人工成本较高。
钢结构加工行业为重资产行业，公司钢结构板块每年计提固定资产折旧为2,131.26万元，无形资产摊销额为308.48万元，摊销、折旧合计2,439.74万元。
② 供热业务毛利率为负数的原因:
供热业务涉及居民生活，销售价格为政府指导定价，不能根据实际生产成本调整。公司的供热业务主要在新疆南疆的阿图什地区，每年供热期只有4个半月，供暖面积有限且居住集中度低，供热管网投资大，加之当地居民收入水平低，每年会有对部分居民的照顾性优惠。综合这些因素，公司供热业务一直处于亏损状态。
（2）管理费用大
公司管理费用金额较大，主要原因是职工薪酬和折旧及摊销占比较大所致。新疆地区人才紧缺，地处南疆地区的子公司管理人员多从北疆派驻，薪酬成本较高。为了配合新疆地区的维稳需求，公司每年在天然气加气站的安防设施和人员的投入都在增加。
公司2013年至2017年各年管理费用构成如下：
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（3）财务费用大
公司2013年度至2017年度财务费用构成如下：
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公司自2013年调整产业结构以来，每年均有对天然气业务的固定资产投资；钢结构业务应收账款回款周期长，而生产所需的主要原材料采购付款周期短，人员薪酬及劳务分包等成本也要求及时支付，造成日常现金缺口需通过向银行借款、发行债券、开具银行承兑汇票等方式进行融资，融资产生的财务费用较高。
公司2013年至2017年各年度新增融资金额及融资成本如下：
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（4）计提资产减值损失
公司2013年度至2017年度资产减值损失如下：
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公司生产的钢结构产品主要用于工程建设项目，工程建设周期长，验收和决算周期长，如遇到客户建设资金不足，则回款周期更长，导致应收账款计提的坏账准备金额较大。
公司通过非同一控制合并方式收购的巴州伟博公路养护服务有限公司因业绩承诺差异大，导致商誉出现减值损失；哈密安迅达能源科技有限公司，因气源不足连续亏损，导致商誉出现减值损失、固定资产出现减值损失。
（5）天然气管网投资的政府补贴不足，且收到的补贴计入非经常性损益
燃气板块所属的子公司主要分布在新疆的南疆等地区，响应政府对南疆民用气普及供热气化等要求，公司每年都要投资天然气管网的铺设，而南疆地区居民城市化集中度不高，天然气管网的投资成本比较高，本应由政府承担的部分管网投资先由公司垫付，地方财政给予一定的补贴，补贴收入计入非经常性损益。
2、详细说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否影响会计报表编制的持续经营基础以及拟采取的改善经营业绩的具体措施
公司主营业务毛利额为正数，造成亏损的主要原因是钢结构业务实际产能不足，公司管理成本高，融资成本高，计提的资产减值准备高所致。
公司资产主要为钢结构板块生产所需的土地、厂房，能源公司加油加气站土地、厂房和特许经营权等。公司整体资产优良，可变现能力强。
面对复杂多变的外部环境，公司主动进行战略调整，坚持以正现金流运营为原则，加大项目筛选，对回款潜在风险大、实施周期长、现金流状况不佳的项目主动放弃，充分利用品牌优势，甄选承接优质项目，保证公司持续稳定运营。
公司能源板块优势明显，主要表现为：拥有南疆克州地区、喀什地区和兵团第三师、伊犁民用气化等多个终端区域天然气特许经营权；同时拥有南疆克州地区阿图什市和阿克陶县、喀什地区伽师县、疏附县、麦盖提县、岳普湖县、伊犁新源县和兵团第三师十个团场的30年天然气特许经营权，拥有最大每年20亿方天然气管道运输能力。公司与中石油所属的吐哈油田、塔里木油田、阿克气田、环塔管线等上游气源供应商建立和保持长期良好合作关系，气源供应稳定，在环塔管线拥有16个阀室，能够支持能源板块业绩稳步增长。公司积极布局清洁能源的同时，不断推进新能源和非油气品业务发展，培养新的利润增长点，完善现有产业链。目前能源板块经营业绩及现金流的贡献已占上市公司主导地位，公司竞争力及抗风险能力显著增强。
2017年年报期间，公司已着手通过重组方式收购盈利能力强、现金流量好的医疗产业资产。实施公司“能源为中心，大健康为目标”的战略发展规划，布局公司未来产业格局。
综合上述原因，公司管理层认为自报告期末起12个月的公司盈利能力将得到改善，持续经营能力不存在重大不确定性，不影响会计报表编制的持续经营基础。
3、公司拟采取的改善经营业绩的具体措施
（1）公司发展战略以“清洁能源为核心、大健康为目标”
公司通过广泛调研、审慎分析，确定了以“清洁能源为核心、大健康为目标”的公司发展战略。2013年通过购并涉足清洁能源行业，通过近几年运营发展，目前能源板块业务已占主导地位。2018年公司实施既定战略规划，通过并购新视界眼科涉足大健康行业。
（2）逐步剥离不良资产，增加收益。
公司对现有钢结构业务、资质、资产进行了整合与梳理。针对钢结构业务竞争激烈，对盈利能力较差，持续经营能力不稳定的部分钢结构业务资产进行剥离处置，集中资源发展优势业务，提升资产运营效率，提高公司盈利能力。
对各项固定资产和在建项目进行全面盘查，对低效资产进行处置和盘活；对盈利能力低的子公司，通过处置、租赁等方式提高变现能力，降低固定成本负担；对在建工程项目，加强事前的考查和论证，增加事后的评传和考核，对投资预测基础出现变化的不良投资项目，及时叫停。
（3）强应收款项的清收，提高资产变现能力
加强应收款项的清收，通过细化分工，加大对历年逾期欠款的清收工作，将应收账款的清收与员工的薪酬相挂钩，通过多渠道清收欠款，提高应收账款的回款率，减少坏账的风险，节约筹资成本。公司通过组建清欠办，诉讼等手段不断加大应收账款清收力度。与此同时，以现金流量为重点，修订目标预算和绩效考核标准。
（4）强化内部管理、提高能源板块运营能力。
公司将深入分析能源行业，对标优质企业，强化成本控制，优化内部流程，狠抓运营管理，持续挖掘潜力，提高盈利能力。
公司将以民用气为基础，商用气为中心，以工业用气、分布式能源及新能源、非油气业务为突破口，逐步将投资目标转向北疆、东疆市场，重点投资气源点，完善市场布局。开展多种经营方式，扩展经营范围，拓宽非气业务，推广壁挂炉销售，在有条件的加气站点增加油品业务和便利店业务。目前公司已与相关燃气具公司签订了销售电器的框架协议，利用公司的入户安装业务的优势进行燃气具类相关产品的销售，并已取得不错的成效。开展便利店业务，目前乌鲁木齐旗舰店便利店已开展业务，其他地区便利店已经开站前期业务的办理。
（5）转变经营思路，优化业务承接
一方面，在传统钢结构业务竞争日趋激烈，对企业形成一定资产负担的情况下，公司经营管理层积极转变经营思路，对钢结构业务实施紧缩政策，优选业务订单，提高来料加工业务比例，同时积极去库存，降低库存原料周期，降低钢结构业务的资金占用率。
（6）通过并购重组，投资盈利能力强、现金流量好的公司
2018年5月通过资产重组控股上海新视界眼科，公司将扎实做好各项整合工作，保证其稳步并入公司，提升上市公司业绩。通过充分发挥上市公司资本平台优势，学习行业内先进经营模式，利用自有资金、外部融资等各种方式，在充分市场调研和可行性分析的基础上，新设、收购眼科专科医疗机构，做强做大上市公司大健康板块业务。
（7）着力提升管理，夯实发展基础
近年，公司持续加大对人力资源建设和管理的力度，采取外部引进和内部培养相结合的办法，大力加强人才队伍建设。同时，通过实施卓越绩效管理模式，不仅系统地建立自我评价机制，提升组织管理成熟度，更有效地激励和强化员工的全面质量意识。此外，优化OA协同办公系统，实现了门户管理、知识管理、流程管理、移动办公、集团分权管理等功能，更好地搭建协同办公管理平台，提高工作效率。
问题（2）请结合你公司主营业务发展情况、资产结构等情况说明报告期内大量处置非流动资产的原因；
回复：
报告期非流动资产减少主要原因如下：
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出售固定资产的原因主要是子公司光正钢机有限责任公司本期为了归还前期债务，出售了8套房产（建筑面积901.09平方米）；光正集团为节约管理成本，提高资产使用效率，处置了部分车辆。
光正重工位于嘉兴港区，前期规划的主营业务为高端钢构加工出口业务，由于外部环境变化，从事普通钢结构加工同质化竞争严重。为了剥离亏损源，减轻运营负担，改善资产结构，集中资源发展优势业务，提高资金利用效率，提升公司盈利能力，公司对资金利用低的资产主动处置。出售子公司光正重工100%股权交易完成后，光正重工将不再纳入公司合并报表范围。
问题（3）公司连续五年扣非后净利润为负，请补充说明在主营业务持续亏损的情况下，产品相关的固定资产、在建工程和无形资产是否存在重大减值风险，分类说明报告期末未对相关固定资产和无形资产计提减值准备的合理性和合规性；
回复:
公司的固定资产按用途分为：钢结构生产用固定资产、天然气压缩和运输用固定资产、管理用固定资产。公司的无形资产分为：钢结构生产厂区占用土地、天然气加气站占用土地。公司在建工程全部是在建加气站或天然气管网。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，企业在资产负债表日应当判断资产是否存在可能发生减值的迹象，主要可从外部信息来源和内部信息来源两方面加以判断资产发生减值的迹象。如有确凿证据表明资产存在减值迹象的，应当在资产负债表日进行减值测试，估计资产的可收回金额。资产存在减值迹象是资产是否需要进行减值测试的必要前提。
公司扣非后净利润为负数的主要原因系财务费用、管理费用、计提资产减值损失所致。公司的主营业务毛利率为正，说明用于产品生产的单项固定资产、无形资产不存在减值迹象。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》，公司对主要固定资产、在建工程以及使用寿命有限的无形资产进行减值测试，采用可收回金额与账面价值孰低法，其可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。在估计资产可收回金额时，原则上应当以单项资产为基础，企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
1、固定资产减值测试情况
（1）天然气业务用固定资产减值测试
天然气行业属于政府审批性行业，具有较强的政策壁垒，属于独家特许经营，具有自然垄断性。在已取得经营权的区域内，不存在直接的竞争对手。公司下属各燃气子公司，除未正常投入运营的公司和哈密安讯达外，其他正常经营的公司的经营性净利润均为正，不存在减值的迹象。故无需对单项固定资产进行减值测试。
因能源板块子公司主要以非同一控制合并方式取得，收购时产生商誉，故每年末公司对商誉进行减值测试，各公司均有独立的盈利能力，有独立的现金流，故在对燃气公司的资产进行减值测试时，采用资产组组合减值测试法，计算包含商誉的资产组组合的可收回金额，将可收回金额低于资产组组合账面账值部分计提为资产减值损失。
2017年度经减值测试，本期对哈密安讯达计提10.25万元商誉减值准备，累计计提商誉减值准备90.43万元，对固定资产计提320.53万元减值准备。详见本文中关于商誉减值的测试说明。
通过对资产组组合的减值测试后，计提的各项资产减值准备如下：
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（2）钢结构产品生产用固定资产减值测试
由于公司钢结构生产受当地投资规模的影响较大，未来投资环境及需求无法准确预测，对公司未来的钢结构产品产量及未来现金流量的预测存在困难。公司以单项资产为基础估计可收回金额，可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额测算，具体测试方法及过程如下：
公司钢结构行业中固定资产中房屋建筑物占比较大，因钢结构的厂房是通用性比较高的厂房，房屋建筑物参考本地段类似房屋建筑物价格进行综合估计，处置价格或重置成本明显高于报告期末账面净值。故不存在减值迹象。
机器设备主要是起重机、焊机、切割机等设备，具有一定的通用性，可单独出售。机器设备按10年计提折旧，实际使用寿命均在10年以上，按成新率计算的售价大于账面价值。故单项机器设备也不存在减值迹象。
运输设备主要是小汽车，按5年计提折旧，账面净值较低。专业网站查询相同成新率的二手车价格，均高于账面净值，故也不存在减值迹象。
电子设备及其他按5年计提折旧，账面净值较低。实际使用寿命均可超过5年，故不存在减值迹象。
2、无形资产减值测试
截止2017年12月31日，公司无形资产构成如下：
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土地使用权账面价值17,105.03元，占比96.01%，参考本地段类似土地价格进行综合估计，处置价格或重置成本明显高于报告期末账面净值。天然气行业的土地主要是商业用地，未来增值空间较大，故不存在减值迹象。
特许经营权是政府授予燃气公司的独家经营权，天然气行业有垄断性，且一般毛利率水平较高，故不存在减值迹象。
3、在建工程减值测试
截止2017年12月31日，公司在建工程构成如下
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截止资产负债表日，在建工程账面价值3870.33万元，全部系公司在建的加油、加气站项目以及天然气管道工程。公司在建CNG、LNG站点主要布局国省干线，新型工业园区等，车用气业务和民用气业务两线并举，产业结构不断优化，盈利能力稳定。公司所处行业发展情况良好、气源充足、天然气的市场前景广阔，且公司发展目标明确、盈利预期良好，具有较强的持续盈利能力和良好的发展前景。因此，在建工程不存在重大减值风险。
综上所述，除哈密安迅达外，公司产品相关的固定资产、在建工程和无形资产不存在重大减值风险。公司报告期末对产品相关的固定资产、无形资产、在建工程的减值测试方法合理，商誉、固定资产减值准备计提合理、合规。
问题（4）2017年你公司钢结构业务实现销售收入2.24亿元，毛利率比上年同期增加7.32个百分点达5.32%。请结合产品销售情况及成本价格走势等因素并对比同行业公司，详细说明钢结构业务毛利率大幅提升的原因及合理性；
回复：
1、钢结构加工及安装主要业务毛利率变动分析
钢结构业务中主营业务收入为2.14亿元，占比95.7%，材料、废料、设计等其他业务收入为0.096亿元，占比4.3%，毛利率的变化主要受主营业务的影响。 现对主营业务毛利率进行分析如下：
（1） 钢结构业务主营业务收入、成本两年对比分析
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从上表可以看出，2017年度公司钢结构业务收入结构变化较大，纯加工业务占比下降，钢结构加工及安装工程、来料加工收入占比上升。变化的主要原因是公司承接业务的原则发生改变，在承接项目时，对毛利率很低的纯加工项目谨慎承接，在原材料价格上涨时以来料加工方式承接所致。
本年度钢结构业务总体毛利率较上年上涨5.87%，主要原因是钢结构纯加工业务毛利率上涨较大、来料加工业务毛利率上涨较大所致。
纯加工销售业务总体毛利率水平高于去年，主要原因是收入占比大的主钢产品本年度毛利率上涨所致。对纯加工业务的主钢产品毛利率具体分析如下：
（2） 纯加工业务的主要产品两年毛利进行对比分析
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纯加工业务主要产品2017年比2016年毛利率上涨的主要原因是，单价的上涨幅度高于成本的上涨幅度所致。单价上涨主要原因是本年度钢结构市场有所回暖，公司在承接业务时对客户优选价格高的加工方式；单位成本上涨的原因是原材料价格上张所致。
（3） 来料加工业务主要产品两年毛利进行对比分析
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来料加工业务毛利率上涨的原因是从上表可以看出，2017年毛利率较上年上涨较大，主要系单价上涨、单位加工成本下降所致。单价上涨的主要原因是本年钢结构市场回暖，加工费较上年有所上涨；单位成本较上年下降较大，主要是本年加工量上涨，加工中固定成本摊薄所致。
2、从成本价格走势分析
（1）2017年度、2016年度单位生产成本、销售成本变化
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上表中钢结构产品单位生产成本同比上涨16.98%，单位销售成本同比上涨13.27%，两者变化不一致的原因是期初结存产成品单位成本低、本期结转存货跌价准备的影响所致。
报告期内，2017年单位生产成本较上年上涨16.98%，主要原因是原材料采购单价上涨、辅助材料采购单价下降、人工成本占比下降、制造费用下降。具体分析如下：
（2）2017年度、2016年度原材料采购价格数量、单价变化：
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2017年生产成本中各成本项目较上年同期变化率对单位生产成本的影响：
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制造费用下降是本年度不再使用三区的重钢生产车间，将该车间对外出租，使生产成本中的折旧费用、水电费降低所致。
3、对比同行业公司
公司钢结构业务综合毛利率为4.07%，较同行业杭萧钢构2017年毛利11.07%少7.70%。低于同行业的主要原因是公司产能利用率低、负担的固定成本高。
问题（5）据披露，你公司2017年燃气库存量达4.89万方，较去年同期增加988.39%，请说明库存量大幅增加的原因及合理性；
回复：
2017年年报披露了燃气库存量达4.89万方，其相对应的成本为3.5万元。属于2017年年报披露误填库存量造成。现将燃气板块库存量更正如下：原文为燃气库存量4.89万方，更正：燃气库存量0万方。
问题（6）请你公司分析未来经营的风险，包括但不限于行业风险、业务模式变化风险、依赖大客户风险、技术风险、法律风险、财务风险、原材料价格及供应风险等，针对这些风险及挑战，公司是否披露潜在业绩影响以及应对措施。
回复：
1、公司未来面临的经营风险
（1）行业风险
钢结构行业风险：近年来国内钢结构产业规模不断增大，整体素质良莠不齐，企业恶性竞争激烈，随着钢结构行业需求增速放缓、产能过剩等因素的影响，钢结构行业发展态势不理想。钢结构工程项目资金占用量相对较大，项目周期较长、回款风险较大，造成公司日常运营资金紧张，潜在风险发生的几率增加。
钢结构行业具有本地化销售的特征，区域市场的特征使得公司面临一定的风险，一旦地域市场环境发生重大变化，将直接影响公司的盈利能力。从公司现有主要目标市场新疆地区来看，不仅疆内有众多的中小型钢结构企业，而且疆外一些具有较高知名度和实力的大型钢结构企业诸如长江精工、杭萧钢构、上海冠达尔等等也纷纷进入本地区市场，导致目标市场上竞争日趋激烈。技术含量较高的中高端市场，会逐步集中到少数几家有品牌的企业，公司将会面临较大的市场竞争风险。
天然气行业的风险：能源板块主要业务属于高危行业，若日常疏于安全管理，则无法有效控制安全事故的发生。新能源替代风险，随着新能源不断发展，新能源行业发展势头迅猛。新能源产品的市场占有率不断提高，传统能源行业受到一定影响。
（2）业务模式变化风险
目前公司通过现金方式收购新视界眼科51%股权，本次交易完成后，标的公司仍将作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。公司将会通过多种合理、有效的方式保持标的公司核心骨干团队的稳定性，增强上市公司与标的公司的融合，实现资源配置效率最大化，促进上市公司与标的公司的共同发展。但从公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需在公司治理结构、人才管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理等方面进行一定的融合，本公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，如整合效果不理想可能会对本公司和标的公司的正常业务发展产生不利影响，从而对本公司和股东造成损失。
（3）依赖大客户风险
公司营业收入分为天然气行业、钢结构行业、供热行业，天然气行业、供热行业的客户比较分散，不存在大客户依赖性公。钢结构业务的客户是否集中取决于每年承接的工程，如果承接大型工程，则会形成大客户的集中性。
2013年以前单一从事钢结构业务，大客户依赖度高。2013年开始，公司大力发展能源业务，2017年度天然气能源业务收入占比过半，未来医疗健康业务收入将占主要地位，公司的客户由原来的集中趋于分散，随着公司业务结构的调整，对前五名客户的依赖程序也越来越低。故未来公司不存在依赖大客户的风险。
（4）法律风险
根据公司业务经营特点，在原材料采购、工程施工、销售回款及项目投资等经营过程中可能出现纠纷和诉讼。为此，公司规范采购、施工、销售等协议合同，严格执行审批制度，加强流程控制，减少经营过程中产生的相关法律风险。
（5）财务风险
① 偿债能力较低的风险
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公司2017年度资产负债率虽有所下降，但公司资产结构中变现能力弱的资产所占比重较大，短期偿债能力较弱。公司2017年度经营活动净现流量较上年大幅提高，主要原因是公司加强应收账款的清收，同时控制供应商的付款周期，大量使用银行承兑汇票方式结算。
② 钢结构业务毛利率水平低，抗风险能力差
公司2017年度、2016年度钢结构业务整体毛利率分别为4.07%，-1.80%，毛利率水平很低，钢结构板块整体抗风险能力弱。
③ 评估值增值较高，易出现商誉减值的风险
公司通过非同一控制方式取得子公司时，交易对价往往在评估价值基础上确定，评估机构最终采用收益法的评估结论，评估增值往往较高，形成较大的商誉。
尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格按照相关规定完成了评估工作，仍可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。导致业绩承诺无法完成，或业绩承诺期结束后，无法实现预测业绩而导致商誉减值的风险。
④ 应收账款回款周期长，可能形成坏账的风险
公司钢结构业务所产生的应收账款，往来有近50%的款项需在验收后才能支付，验收后还要留下5%-10%作为保证金。如果客户投资资金不足或投资项目搁浅，则公司将面临无法收回应收款的风险。
（6）原材料价格及供应风险
公司主要原材料为钢材、天然气，原材料成本占比较高。
近年来随着国家宏观政策调控不断深入，主要原材料供求关系和市场竞争状况持续不断变化，公司主营业务成本也随之波动。如公司工程投标定价未能根据钢材价格波动做出适时调整，或公司工程合同签约后钢材价格出现大幅波动，而公司又没有在恰当时机安排采购，对于公司已签订闭口合同而言，将形成一定的风险敞口，对公司的盈利能力产生一定影响。原材料价格上涨直接导致钢结构建筑整体成本上升，从而加大客户的投资压力，影响客户的投资决策，可能导致客户推迟投资，进而影响本公司的市场需求。尽管本公司报价是基于原材料市场价格而制定的，但签订协议之后，购买原材料还有一个过程，如果原材料价格发生较大波动，可能会增加本公司成本，降低盈利水平。
能源行业的竞争日趋严重，能源销售价格的不断下行，冬季气荒，对非居民用气冬季限气措施和价格上调措施直接影响了公司的收入和利润。
2、公司对风险的披露
公司对经营运行中可能存在的风险进行了分析评估，并对相关风险采取了应对措施。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第2 号：定期报告披露相关事项》等相关法律法规的规定，在年度报告等定期报告及重大事项临时报告中、重大资产购买暨关联交易报告书中，对风险事项均进行了充分披露。
3、采取的应对措施
（1）转变经营思路，减轻企业负担
严格甄选项目，对回款潜在风险大、实施周期长、现金流状况不佳的项目主动放弃，充分利用品牌优势，甄选承接优质项目。坚持正现金流原则，严格控制应收账款规模，保证公司日常稳定运营所需资金。逐步剥离钢结构资产，集中资源发展优势业务，提升资产运营效率，提高公司盈利能力。
（2）强化内部管理，保障安全生产
完善管理制度，加大现有人员岗位职责培训力度及新入职人员岗前培训，不断强化安全生产及安全运营意识，责任到人加强日常检查和安全应急演练。完善安全设施，强化安全投入，保证设备运行完好率。
（3）促进整合，强化管理
公司收购新视界眼科后，将从经营管理、业务、人员、内控、资源配置等方面进行整合。交易完成后，将按照上市公司规范运作的各项要求，不断加强对标的公司的内部控制管理，实现对标的公司的有效管理。人员及经营方面，公司将通过有效的激励措施，稳定现有医疗服务团队，在新视界眼科现有经营局面的基础上稳定、巩固、提升现有的12家医院管理水平、盈利能力。与此同时，充分发挥上市公司资本平台优势，做强做大上市公司大健康板块业务。
（4）加强投前调研，完善投后评价
公司已完善和建立《尽职调查管理办法》及项目评价管理流程，从项目调研、发起、审批、投资、投后管理等全流程对投资项目进行管控，由公司相关部门定期对财务和相关经营风险加以评估，并将评估结果反馈给公司管理层和董事会。
4、请你公司年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。
公司年审会计师事务所立信会计师事务所已出具信会师函字[2018]第ZA222号《专项核查说明》。
问题2、报告期内，你公司的子公司光正钢结构有限责任公司（以下简称“光正钢构”）将所持有的光正重工有限公司（以下简称“光正重工”）100%股权以1.3亿元出售给关联方北京燕园阳光资产管理有限公司，形成投资收益5,917.52万元、资本公积925.41万元。光正重工资产账面价值6,157.07万元，评估值12,074.59万元。请详细说明你公司出售光正重工的原因及相关会计处理，请结合标的资产同行业公司情况说明标的资产估值的合理性以及按此评估价格作为本次交易作价的原因。
回复：
1、出售光正重工的原因
光正重工有限公司2014 年建成投产，主要经营钢结构及其产品生产、设计、安装等业务。由于该地区周边近年钢结构相关产品市场需求减少，加之市场恶性竞争，其计划产能未得到充分利用，盈利能力不佳，且呈现持续亏损状态。公司为盘活资产，提高资产运营效率，集中资源发展优势业务，2017年 10 月，经公司经营管理层讨论，决定对外转让光正重工 100%股权。
2、相关会计处理及依据
（1）会计处理
按实际收到的价款10,000万元增加银行存款,未收款3,000万元增加其他应收款, 减少长期股权投资6,157.07万元,增加投资收益5,917.52万元,增加资本公积925.41万元。
处置日净资产的账面价值为6157.07万元，评估值约为12074.6万元。转让价格与评估值得差额925.41万元形成资本公积，评估价值与处置日净资产的账面价值之间的差异5917.52万元形成投资收益。
（2）会计处理的依据
理论依据：《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第三章第十七条：处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益）；《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第三章第一节第三十三条、第二节第三十九条、第三节第四十四条，第四章第五十条。
资料依据：光正集团关于处置光正重工的董事会决议、股东会决议，股权转让协议、评估报告、工商变更登记回执、银行收款通知单。
3、资产估值的合理性及作价原因
公司为确保股权转让交易的公允，对光正重工2017 年 10 月 31 日净资产委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师新报字【2017】第10053号审计报告、委托具有证券期货相关业务资格的评估机构-中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）进行评估，并出具了中铭评报字【2017】3059 号《光正重工有限公司委托的拟股权转让事宜涉及的光正重工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
本次评估选用的方法为资产基础法，主要考虑是光正重工评估基准日资产负债表内和表外各项资产、负债可以被识别，评估人员可以从外部收集到满足资产基础法所需要的资料，评估依据充分。由于该公司在评估时点处于停业状态暂无转产或其他经营计划，未来的现金流较难预测，不适用于采用收益法进行评估。而不能采用市场法来评估的理由主要为一方面由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响。另一方面 由于光正重工主营业务为钢结构制作和安装，营业规模较小，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，因此评估机构最终采用资产基础法实施评估。
评估基准日账面价值与评估值如下：
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4、按此评估价格作为本次交易作价的原因
公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所（以下简称“立信事 务所”）对光正重工进行审计，立信事务所以 2017 年 10 月 31 日为审计基准日对光正重工进行了审计，并出具了信会师新报字【2017】第 10053 号《审计报告》。
公司委托中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”） 对光正重工截止 2017 年 10 月 31 日净资产进行评估，因光正重工已连续两年停产，收益法评估缺少数据基础，故本次评估采购资产基础法。中铭国际以 2017 年 10 月 31 日为评估基准日对光正重工进行了评估，并出具了中铭评报字【2017】3059 号《光正重工有限公司委托的拟股权转让事宜涉及的光正重工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，按资产基础法评估的光正重工截止 2017 年 10 月 31 日的净资产评估值为 120,745,926.49 元。
当地政府重视港区发展，将其作为嘉兴市所辖的重点产业发展平台，出台多项招商引资优惠政策，并不断强化港区与上海的地缘关系，港区未来发展势头良好，土地等配套资产较现在评估结果仍有升值空间。基于本次资产基础法评估价值 12,074.6 万元，结合当地市场发展前景规划，双方协商交易价格的为 13,000 万元，本次交易公允、合理。
5、履行的决策程序
公司于2017年11月27日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于全资子公司对外转让其子公司股权暨关联交易的议案》，同意子公司光正钢结构有限责任公司将其子公司光正重工有限公司100%股权作价13,000.00万元转让给北京燕园阳光资产管理有限公司。公司于2017年12月15日召开公司2017年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司对外转让其子公司股权暨关联交易的议案》，股东大会审议通过转让事项后，子公司光正钢结构有限责任公司与本次股权转让的受让方北京燕园阳光资产管理有限公司于2017年12月18日签订了《光正重工有限公司股权转让协议》。
本次交易受让方燕园阳光已按照《股权转让协议》的约定于2017年12月19日支付了第一笔股权转让价款人民币5,000.00万元、于2017年12月28日支付了第二笔股权转让价款5,000.00万元、于2018年3月5日支付了剩余股权转让款3,000.00万元。交易双方于2017年12月20日办理了光正重工转让事项的相关工商变更登记手续及资产交接程序，工商变更完成后，公司不再持有光正重工股权。
问题3、根据会计师出具的2017年控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明，你公司与实际控制人控制的公司光正重工2017年度存在非经营性往来款共计2,929.57万元。请详细说明上述资金占用产生的具体原因、性质、占用资金日最高余额、占用总金额、占上市公司最近一期经审计净资产的比例，是否存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情形，并请说明是否履行了相应的审批程序和信息披露义务。
回复：
公司于2017年11月27日召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十七次会议，并于2017年12月15日召开2017年度第二次临时股东大会，审议通过《关于全资子公司对外转让其子公司股权暨关联交易的议案》，同意全资子公司光正钢结构有限责任公司（以下简称“光正钢构”）将其所持有的光正重工有限公司100%股权经审计评估后，以人民币13,000万元的价格转让给北京燕园阳光资产管理有限公司（以下简称“燕园阳光”）。具体情况详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）于2017年11月29日披露的《第三届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2017-071），《第三届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2017-072），《关于全资子公司对外转让其子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-073），以及公司于2017年12月16日披露的《2017年度第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-083）。
光正钢构与交易对方燕园阳光经协商，约定付款情况如下：协议约定付款方式为现金支付。协议签订生效之日起5个工作日内，燕园阳光向光正钢构支付第一笔股权转让款5000 万元（伍仟万元），光正钢构自收到该笔款项7日内，完成股权变更及资产交接；协议签订生效之日起15日内， 燕园阳光向光正钢构支付第二笔股权转让款5000万元（伍仟万元）；协议签订生效之日起3个月内，燕园阳光向光正钢构支付剩余股权转让款3000万元（叁仟万元）。
依据上述协议约定，燕园阳光于2017年12月19日支付上述第一股权转让款5000万元。此后于2017年12月20日，依据协议双方完成光正重工工商变更手续。燕园阳光于2017年12月28日，依据协议支付第二笔股权转让款5000万元；于2018年3月5日，依据协议支付第三笔股权转让款3000元，同时归还统借统还款1,266.76万元。
1、资金占用产生的具体原因、性质
公司对合并范围内子公司实行资金统一管理，统一调配。光正重工股权未处置前系公司100%控股子公司，因其经营不善造成现金流不足，其日常开支及经营流动资金由我公司拨付。2017年度1-9期间，公司累计向光正重工支付非经营性往来款1,429.57万元，公司于2017年9月12日与光正重工就上述款项签订《统借统还借款合同》，约定其借款金额为1500万元，年利率为5.22%，借款期间为2017年9月12日至2018年8月21日。
为规范集团统借统还融资行为，加强财务风险管理和降低资金成本，根据集团公司实际情况，特制定《统借统还管理办法》，并于2017年1月1日起实施。光正重工2017年9月12日与光正集团签订的1,500万元统借统还协议，其到期日为2018年8月21日。截止2017年12月31日，归还233.24万元，尚余1,266.76万元。为保障公司资金安全，上述借款已于2018年3月5日提前归还光正集团。
2、占用资金日最高余额、占用总金额、占上市公司最近一期经审计净资产的比例
2017年度光正重工占用光正集团非经营性资金总金额累计2,929.57万元，占用资金日最高余额1,500.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产的1.75%；
3、审批程序和信息披露
2017年度，光正重工仍属于上市公司合并报表范围内公司，不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情形、支付子公司光正重工有限公司非经营性资金往来款项均履行了内部资金审批程序。
公司于2018年3月14日经公司第三届董事会第三十次决议通过，并按规定披露了2017年度关联方占用资金专项审计说明。
问题4、报告期内，你公司实现营业收入5.54亿元，同比增加10.96%；经营活动产生的现金流量净额为1.21亿元，同比增加80.60%。请详细列示主要销售客户及供应商名称、账款情况、信用政策及票据结算方式等说明2017年度公司经营性现金流净额大幅上升且与营业收入变动幅度差别较大的原因。
回复：
1、2017年度公司经营性现金流净额大幅上升且与营业收入变动幅度差别较大的原因
公司经营性现金净流量的构成及两年对比如下：
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公司2017年度较2016年度营业收入增加10.96%、营业成本增加11.13%。经营活动产生的现金流量净额同比增加79.97%，与营业收入的增加比例不匹配，主要原因：本年与存货相关的采购款大量采用应付票据方式结算，存货相关的应付账款期末余额较上年增加较大，上年收回以前年度的应收账款较多。具体分析如下：
销售商品、提供劳务收到的现金本年较上年下降7.61%。主要原因是去年收回以前年度的欠款7,634.26万元，本年编制现流表时扣除用于支付材料款的3个月以上到期的应收票据3,0000万元。剔除这两项影响后，销售商品、提供劳务收到的现金本年较上年增加10.08%，与营业收入的变动趋势相符。
收到其他与经营活动有关的现金本年较上年增加13.54%，主要原因是本年将光正装备厂房出租收到现金640万元。
购买商品、接受劳务支付的现金较上年下降22.78%的主要原因：上年因收回的老款多，故支付以前年度的欠款也较多，支付以前年度欠付的材料款、工程劳务款4,573.91万元；本年度对主要供应商的付款周期延长，本年大量使用应付票据结算，应付票据期末增加4,560.87万元，与存货相关的应付账款期末余额较期初增加1,685.41万元；本年编制现流表时扣除用于支付材料款的3个月以上到期的应收票据3,000万元。扣除这些因素后，购买商品、接受劳务支付的现金较上年增加11.02%，与营业成本的变动趋势相符。
支付的各项税费较上年增加14.13%，主要系销售收入增加、缴纳的各项税费增加所致。
支付其他与经营活动有关的现金较上年下降22.36%，主要原因是本年收回以前年度履约保证金、投标保证金较多，与支付的保证金相抵后净支付额减少。
2、详细列示主要销售客户及供应商名称、账款情况、信用政策及票据结算方式
公司销售业务分为钢结构加工及安装、天然气销售、天然气入户安装、供热。天然气销售主要采用现销方式，现金流量很好，天然气入户安装也主要采用先收款再安装方式，政府要求个别安居小区先安装再收款，但通气办卡时可收回；供热一般于供热期开始预收一个供热期的暖气费；钢结构行业客户回款周期比较长，一般在2-3年，正常情况下按进度的70%支付，工程验收后最高可收到90%，其他部分需3-4年才可收回。
公司与存货相关采购分为天然气采购、工程劳务采购、原材料采购等。天然气采购的主要供应商是中国石油天然气股份有限公司，新疆天然气主要系该公司垄断销售，故采用预付款方式采购；工程劳务采购主要是钢结构安装工程和天然气入户安装工程劳务，按工程进度支付；原材料采购主钢用材料的第一大供应商以前年度采用预付款方式以现金方式结算，本年度公司重新选择的主要供应商采用赊购方式，主要以银行承兑汇票方式付款。
对钢结构前五大客户和供应商分析如下：
（1）2017年度前五名钢结构客户销售情况、结算周期及应收账款情况
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前五名客户结算周期：新疆宝明矿业有限公司结算周期：按月报进度、工程完工验收报送结算资料180天结算；喀什建工（集团）有限责任公司结算周期：固定总价，工程量增加，仅对增加量另行结算；中建三局集团有限公司按月办理期中结算周期：按月办理期中结算；乌鲁木齐苏宁云商物流有限公司结算周期：按月办理期中结算，工程竣工资料提交给发包人，发包人在6个月内完成审计并最终结算；中础建工集团有限公司：构件不少于1000吨时结算。
（2）2017年度前五名钢结构业务供应商采购情况及结算情况
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综合上述因素，由于本年度公司钢结构主要客户回款情况较好，而主要供应商付款多采用银行承兑汇票方式，付款周期较上年变长，故造成经营活动的现金净流量较上年增长较大。
问题5、报告期内，你公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例达59.08%。请结合你公司行业特点及采购模式，说明你公司供应商集中度较高的原因及合理性，并请说明公司是否存在对前五大客户及供应商的依赖，若存在，请补充提示相关风险。
回复：
1、我公司2017年度前五名材料供应商采购情况如下：
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2、公司供应商集中度较高的原因及合理性，并请说明公司是否存在对前五大供应商的依赖
公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总金额金额的59.08%，其中占比最大的是中国石油天然气股份有限公司，占比35.95%，主要原因是该公司是新疆石油、天然气气源的垄断企业。经过多年的经营，目前公司已与该公司所属的吐哈油田、塔里木油田、阿克气田、环塔管线等上游气源供应商保持长期良好的合作关系，气源供应稳定。
主要供应商新疆盈科国际贸易有限公司占比14.68%，相比较以前年度主要供应商新疆八一钢铁股份有限公司、新疆八钢钢管有限责任公司等公司，该公司有一定的赊账能力，且货到付款，支付方式灵活，且接收银行承兑汇票。
近两年来，公司在选择供应商时会综合考虑供应能力和信用优势。公司钢结构加工所用的主原料钢材，目前属于产能过剩行业，市场供应充足，对该类供应商不存在依赖。工程劳务类供应商，该类供应商主要从事安装和基础性建筑工程施工，属于劳动密集型劳务供应商，对技术性要求不高，公司可根据其优势进行选择，故对该类供应商也不存在依赖。
问题6、报告期内，你公司应收账款余额1.54亿元，同比下降5.35%，本期计提坏账准备金额1,359.94万元；其他应收款余额4,441.47万元，同比增长165.54%，计提坏账准备金额325.73万元。请结合应收账款分类、信用政策、主要客户变动情况及坏账计提政策，说明上述坏账准备计提的充分性。
回复：
1、公司应收款项分类、信用政策及坏账计提政策
公司的应收账款按形成原因分为：钢结构业务、天然气销售业务、入户安装业务、热力业务。
（1）钢结构业务客户的结算方式及信用政策
该类客户的付款方式主要按工程进度支付，一般付款周期为2-3年，如遇到客户固定资产投资计划追加或投资所需资金不足时，付款周期则会更长。客户的集中度与承接的工程项目有关，同一家客户集中建设时，客户集中度高。
对该类客户的坏账计提政策是结合项目实施周期及付款约定，分析回款率，主要采用个别认定和账龄分析法计提坏账准备。
（2）天然气销售业务客户的结算方式及信用政策
车用天然气采用现销方式，如办卡加气则采用预收款方式；商用气、民用气一般采用预收款方式；工业用气、锅炉用气体大多采用预收款方式，少量采用赊销方式。
车用天然气用户比较分散，也有一定的稳定性；商用气、民用气用户稳定，每年有所增加；锅炉用户较稳定，工业用户不太稳定，视生产情况变动。
对该类客户的坏账计提政策主要采购账龄分析法计提坏账准备。
（3）天然气入户安装业务客户的结算方式及信用政策
已入住的小区，一般采用预收款方式；未入住的小区或政府要求通气的农村用户，多采用先安装，通气后再收款的方式。
对该类客户的坏账计提政策主要采用账龄分析法计提坏账准备。
（4）供热业务的客户的结算方式及信用政策
主要采用采用预收款方式，一般在供暖期开始时预收，供暖期结束要缴足。
对该类客户的坏账计提政策主要采用账龄分析法计提坏账准备。
2、主要客户变动情况
按欠款方归集的2017年末余额前五名应收账款汇总金额6,686.88万元，占应收账款期末余额合计数的31.88%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额949.15万元，计提比例14.19%，详见下表：
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按欠款方归集的2016年末余额前五名应收账款汇总金额5,377.79万元，占应收账款期末余额合计数的25.52%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额1,038.24万元，计提比例19.30% 。
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3、报告期内其他应收款分类及坏账计提政策
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从上表可以看出，公司与经营相关的其他应收款与公司业务规模相符，本年末较年初变动不大。
定金、押金及保证金主要是缴纳的投标保证金、为工程施工缴纳的劳保统筹金、履约保证金、租赁押金等。投标保证金在中标后一般转为履约保证金，不中标则会短期内退回；劳保统筹金、履约保证金则退款周期较长，一般在工程竣工决算后才能退回；租赁押金等在租赁期结束退回。主要按账龄分析法计提坏账准备。
代垫款及借款主要是为非合并的关联企业或为施工企业代垫的生活费、工伤医疗费等，一般会在短期内收回，如果是有工伤保险赔付的，也会归还周期比较长。主要按账龄分析法计提坏账准备。
备用金及业务周转金主要是员工为公司办事预借的备用金，短期内会归还或报账，不会形成坏账。主要按账龄分析法计提坏账准备。
股权转让款是本年度处置光正重工股权而未收回的款项，按账龄分析法计提坏账准备。期后已收回。
4、坏账准备计提的充分性
（1）应收账款坏账准备计提的充分性分析
应收账款期末、期初变化如下：
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从上表看， 1年内的应收账款呈上升趋势，与营业收入的变化率相符；1-2年、2-3年的应收账款呈下降趋势，是公司自2015年开始加强业务承接的内部控制，优化业务承接的成果；3年以上的应收款账呈上升趋势，但这部分应收账款计提坏账准备较高，充分考虑了可能形成的坏账风险。对前期应收账款回款情况及坏账准备计提情况进一步分析如下：
期初应收账款在2017年回款及计提坏账准备情况：
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公司应收账款主要是钢结构业务形成的，从上表可以看出，公司应收账款在第4年时，回款及计提的坏账准备合计占比一般可达到100%，与公司的工程项目回款周期相符。
综合上述分析，公司已充分计提了应收账款的坏账准备。
（2）其他应收款坏账准备计提的充分性分析
其他应收款期末、期初变化如下：
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从上表看， 1年内的其他应收款呈上升趋势，主要是本年增加光正重工股权处置款3000万元，扣除该款项后变动率为24.92%，与钢结构业务规模变化相符；1-2年、2-3年、3-4年的其他应收账款呈下降趋势，是公司自2015年开始加强应收款项清收所致；4-5年的其他应收款账呈上升趋势，这部分其他应收账款计提坏账准备比例为80%，充分考虑了可能形成的坏账风险。对前期其他应收款回款情况及坏账准备计提情况进一步分析如下：
期初其他应收账款在2017年回款及计提坏账准备情况：
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公司其他应收账款主要是钢结构业务形成的，从上表可以看出，公司其他应收款在第4年时，回款及计提的坏账准备合计占比一般可达到100%，与其他应收款的性质相关，工程履约保证金、劳保统筹金、民工保证金一般需在工程竣工验收后1-2年内收回。
综合上述分析，公司已充分计提了其他应收款的坏账准备。
问题7、报告期内，你公司存货余额为6,675.75万元，同比增长25.46%，你公司计提存货跌价准备595.93万元。请结合你公司产品的销售和库存情况，说明存货账面价值大幅增加而存货跌价准备下降的原因，以及存货跌价准备计提的充分性与合理性。请你公司年审会计师对此进行核查并发表意见。
（下转86版）
