（上接85版）

（上接85版）

回复：

1、公司截止2017年12月31日公司账面存货余额构成如下：

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原材料年末余额较年初增加28.13%，主要原因是公司对原材料进行储备以应对价格持续上涨的风险；在产品年末余额较年初减少10.48%，主要是年末订单量减少，在加工的产成品减少所致；库存商品年末余额较年初增加5.48%，主要原因是部分客户已加工好的库存商品，因气候原因未及时提货所致；周转材料年末余额较年初减少34.23%，主要原因是去年集中采购，今年领用所致；工程施工年末余额较年初增加172.81%，主要原因是子公司光正钢结构本年承接的1个PPP项目，因合同相关条款还需补充修订，未达到收入确认条件形成783.11万元余额，详见下述。

（1）钢结构业务存货余额构成

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原材料系为生产储备的主要材料及辅助材料，在产品为正在加工中的钢结构产品；库存商品为已加工完成，未交付给客户，或已交付给客户尚未达到收入确认条件的产成品；周转材料系办公所需的办公用品等低值易耗品；工程施工系正在实施的钢结构工程项目，未达到收入确认条件而形成的余额。

工程施工余额构成及形成原因如下：

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（2）天然气业务存货余额如下：

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原材料期末余额中有405.58万元系入户安装用材料，其余为天然气管及设备配件等，主要为生产和维修所储备。库存商品系两个加油、加气站年末未销售的成品油。工程施工系天然气入户安装项目发生的成本，因未达到收入确认条件而未结转。

2、存货跌价准备的测试方法

根据《企业会计准则第2号-存货》的规定了存货可变现净值低于成本的情形，当出现这些情形之一时，表明存货出现了跌价迹象，应对存货进行跌价测试。

2017年年报,公司依据上述规定，对各类存货进行了跌价测试。具体如下：

（1） 天然气行业的存货跌价测试

天然气销售业务毛利率为24.89%，入户安装业务毛利率为58.55%，天然气管网建设工程毛利率为51.05%。故天然气业务存货不存在跌价。

（2） 钢结构业务的存货跌价测试

公司年末对存货进行了全面盘点和清查，盘点时关注了原材料、库存商品的状态及库龄，对各类存货进行了跌价测试。

原材料跌价测试：公司期末结存原材料中除少量以前年度购入的使用量很小的原材料已在以前年度充分计提了跌价准备外，其他原材料均为生产所需的原材料，本年度钢结构产品市场销售价格上涨，销售毛利率较上年涨幅较大，故生产所需的原材料按账面成本加进一步加工成本计算的价值小于产成品的售价，故不存在跌价。

周转材料跌价测试：周转材料主要系办公用品，集中采购，分次领用，结存的均是新的办公用品，不存在跌价。

库存商品跌价测试：公司库存商品全部为按订单生产的产成品，形成结存的原因是尚未交付给客户或已交付未达到收入确认而未结转成本。本年度公司钢结构产品销售价格较上年上涨较大，毛利率为正数，不存在跌价迹象，不存在跌价。

工程施工跌价测试：近两年，公司调整了承接业务的主旨，对于毛利率很低且现金流量不好的工程不再承担。在承担工程项目时，会先编制工程概预算，在预计收入大于工程概预算的情况下，才会承接该项目业务。年末工程施工余额系尚未达到收入确认条件，尚未结转的工程施工余额，这些工程预测的毛利率均为正数，故不存在跌价。

3、2017年度公司存货跌价准备的变化

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上表中存货跌价准备全部为钢结构业务存货所计提的跌价准备。原材料跌价准备本期转回系前期计提跌价准备的个别材料，本期因采购价格上涨而转回；在产品跌价准备系转回，系本期减值因素消失而转回；库存商品本年计提77.22万跌价准备，系个别订单对应的钢结构产品销售价格下降，按售价计算的可变现净值低于账面成本所致。

处置子公司减少的跌价准备系原子公司光正重工在以前年度计提的跌价准备。在产品本期转销的跌价准备系继续加工而转入生产成本所致；库存商品本期转销售数系出售时结转至营业成本所致。

4、存货账面价值大幅增加而存货跌价准备下降的原因，以及存货跌价准备计提的充分性与合理性。

公司存货期末账面价值较年初大幅增加，增加的存货均是未发生跌价准备的存货；另外，由于钢结构原材料、产成品市场价格持续上涨，本期新增存货不存在跌价准备，年初计提存货跌价准备的部分存货也有转回的情况，导致存货跌价准备下降。

综合上述分析，存货账面价值大幅增加而存货跌价准备下降的原因是合理的，公司存货跌价测试方法是合理的，存货跌价准备计提充分。

问题8、报告期内，你公司计提商誉减值准备2,067.23万元。请依据《企业会计准则》补充说明商誉减值测试的过程、参数、商誉减值损失的确认方法以及减值计提的充分性，并说明所选取参数和未来现金流量等相关指标是否与收购时的评估指标存在差异，如是，请说明原因。

回复：

1、2017年末商誉及商誉减值准备

截止2017年12月31日商誉账面原值

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2017年度商誉减值准备变化

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2、说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：

可收回金额确定方法：资产组预计未来10年的现金流量折现值。

每年自由现金净流量=净利润+折旧，

第10年自由现金流量=净利润+折旧+资产处置净收益

折现率：首次测试报表日同期银行贷款利率。

（1）光正燃气有限公司商誉减值测试的方法

将光正燃气有限公司作为一个资产组组合，该资产组组合至少可经营10年。报表日包含商誉的资产组组合的账面价值为46,805.01万元。

资产组组合的可收回金额的计算过程（单位：万元）

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影响可收回金额确认的因素：天然气管道运输行业属于政府审批性行业，为防止重复建设，每个地区（县或区）原则上仅允许二、三家天然气公司经营，具有较强的政策壁垒，竞争压力较小，光正燃气拥有克州地区阿图什市和阿克陶县，喀什地区伽师县、疏附县、麦盖提县和岳普湖县30年天然气经营权和最大13亿方天然气运输管道。另外公司在天然气利民工程环塔管线拥有7个阀室，环塔管线的贯通又为公司提供了新的气源保证。

商誉减值测试结果：通过对光正燃气资产组组合可收回金额测算，可收回金额大于包含商誉的资产组组合的账面价值，商誉不存在减值。

（2）巴州伟博公路养护服务有限公司商誉减值测试的方法

将巴州伟博公路养护服务有限公司作为一个资产组，该资产组组合至少可经营10年。报表日包含商誉的资产组组合的账面价值为16,830.92万元。

资产组组合的可收回金额的计算过程（单位：万元）

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影响可收回金额确认的因素：天然气管道运输行业属于政府审批性行业，库尔勒政府对加气站的审批较宽松。报表日后，同一地区又新建了几处加气站，形成恶性竞争，使公司业务未达到收购时的预期。

商誉减值测试结果：通过对巴州伟博公路养护服务有限公司资产组组合可收回金额测算，可收回金额为14,915.92万元，小于包含商誉的资产组组合的账面价值约1,915.00万元，应计提商誉减值准备1,915.00万元。期初已计提商誉减值准备1,915.00万元。

（3）托克逊县鑫天山燃气有限公司商誉减值测试的方法

将托克逊县鑫天山燃气有限公司作为一个资产组组合，该资产组组合至少可经营10年。报表日包含商誉的资产组的账面价值为4,312.92万元。

资产组组合的可收回金额的计算过程（单位：万元）

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影响可收回金额确认的因素：天然气管道运输行业属于政府审批性行业，为防止重复建设，该地区政府（县或区）原则上仅允许二、三家天然气公司经营，具有较强的政策壁垒，竞争压力较小。

商誉减值测试结果：通过对托克逊县鑫天山燃气有限公司资产组组合可收回金额测算，可收回金额大于包含商誉的资产组组合的账面价值，商誉不存在减值。

（4）新疆天宇能源科技发展有限公司商誉减值测试的方法

将新疆天宇能源科技发展有限公司作为一个资产组，该资产组组合至少可经营10年。包含商誉的资产组的账面价值为2,858.91万元。

资产组组合的可收回金额的计算过程（单位：万元）

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影响可收回金额确认的因素：天然气管道运输行业属于政府审批性行业，具有较强的政策壁垒，竞争压力较小。

商誉减值测试结果：包含商誉的资产组组合的账面价值为2,858.91万元，可收回金额小于包含商誉的资产组组合的账面价值约61.80万元，应计提商誉减值准备61.80万元。期初已累计计提商誉减值准备61.80万元。

（5）哈密安迅达能源科技有限公司商誉减值测试的方法

将哈密安迅达能源科技有限公司作为一个资产组组合，该资产组组合至少可经营10年。包括商誉的资产组组合的账面价值为1,126.51万元。

资产组组合的可收回金额的计算过程（单位：万元）

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影响可收回金额确认的因素：目前公司与哈密新捷燃气有限责任公司签订了天然气供气合同，气源问题已得到了解决，有望扭亏为盈。

商誉减值测试结果：报表日包含商誉的资产组组合的账面价值为1,126.51万元，可收回金额小于包含商誉的资产组组合的账面价值410.96万元，应计提商誉减值准备90.43万元、固定资产减值准备320.53万元。期初已累计计提商誉减值准备80.18万元，本期计提商誉减值准备10.25万元，计提固定资产减值准备320.53万元。

（6）乌鲁木齐中景利华石油化工有限公司商誉减值测试的方法

将乌鲁木齐中景利华石油化工有限公司作为一个资产组组合，该资产组组合至少可经营10年。包括商誉的资产组组合的账面价值为2,717.19万元。

资产组组合的可收回金额的计算过程（单位：万元）

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影响可收回金额确认的因素：天然气管道运输行业属于政府审批性行业，具有较强的政策壁垒，竞争压力较小。

商誉减值测试结果：通过对乌鲁木齐中景利华石油化工有限公司资产组组合可收回金额测算，可收回金额大于包含商誉的资产组组合的账面价值，商誉不存在减值。

3、说明所选取参数和未来现金流量等相关指标与收购时的评估指标存在差异的原因

公司收购光正燃气、巴州韦博、托克逊鑫天山峰时均采购未来收益法对净资产进行评估，未来收益法的基础是每年的自由现金流量折现。

公司对包括商誉的资产组组合进行减值测试时，也采用未来收益法作为计算可收回金额的基础，与评估所判断现金流量的方法础相同。但所选取的参数和对未来每年现金流量的测算金额与原因评估预测金额不同，主要原因是有收购评估时的基本假设条件与本报告期的现实经营情况有差异。公司根据实际经营情况及未来经营预测对现金流量的预测值进行了调整，调整后的取值更接近实际情况、更合理。

问题9、报告期内，你公司应付票据余额为5,428.81万元，同比增长525.49%；应付账款余额17,049.70万元，同比增加7.47%。请详细披露前五大应付票据、应付账款对象的名称、具体金额等内容，并结合公司的业务模式和结算模式，说明应付票据及应付账款余额大幅提升的原因。

回复：

1、前五大应付票据、应付账款对象的名称、具体金额

（1）应付票据前五大供应商情况：

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（2）应付账款前五大供应商的情况：

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2、结合公司的业务模式和结算模式，说明应付票据及应付账款余额大幅提升的原因

公司应付账款分为天然气采购应付款、工程劳务采购应付款、原材料采购应付款、在建工程应付款、固定资产应付款等。

天然气采购的主要供应商是中国石油天然气股份有限公司，新疆天然气主要系该公司垄断销售，故采用预付款方式采购；工程劳务采购主要是钢结构安装工程和天然气入户安装工程劳务，按工程进度支付；原材料采购主钢用材料的第一大供应商以前年度采用预付款方式以现金方式结算，本年度公司重新选择的主要供应商采用赊购方式，主要以银行承兑汇票方式付款；在建工程按进度支付，付款期较长。

报告期公司实现营业收入5.54亿，同比增加10.96%，其中钢结构的主营业务收入较上年同期增加12.36%，收入的增加导致应付材料采购款、应付工程款等相应增加。为减少对营运资金的占用，我公司较上年度使用票据支付比例提高，钢结构板块主材、辅材采购主要以银行承兑汇票结算，本年大量使用应付票据结算，使应付票据期末较期初增加4,560.87万元。由于我公司信誉良好，供应商对我公司票据支付方式接受程度高。

本年度由于采购量增加及对主要供应商的付款周期延长，使应付账款期末余额较期初增加1,184.80万元。新疆盈科国际贸易有限公司占比14.68%，相比较以年年度主要供应商新疆八一钢铁股份有限公司、新疆八钢钢管有限责任公司等公司，该公司有一定的赊账能力，且货到付款，支付方式灵活，且接收银行承兑汇票。

近两年来，公司在选择供应商时会综合考虑供应能力和信用优势。公司钢结构加工所用的主原料钢材，目前属于产能过剩行业，市场供应充足，对该类供应商不存在依赖。工程劳务类供应商，该类供应商主要从事安装和基础性建筑工程施工，属于劳动密集型劳务供应商，对技术性要求不高，公司可根据其优势进行选择。

综合上述，应付票据及应付账款余额大幅提升的原因主要是：业务规模增加使采购量增加，与存货相关的采购款大量采用应付票据方式结算，选择有赊购信用期的主要供应商。

问题10、据披露，报告期末你公司尚有短期借款31,315万元，一年内到期的非流动负债7,400万元，其他应付款2,141.78万元，共计40,856.78万元。你公司流动比率为0.66，现金到期债务比为-0.09。请你公司补充披露以下内容：

问题（1）详细说明上述负债的构成情况及主要债务形成的原因，相关借款资金的用途，短期借款中质押、保证借款形式债务大幅增加的原因，以及上述债务中逾期债务情况及占比；

回复：

1、40,856.78万元负债的构成情况及主要债务形成的原因

（1）短期借款

短期借款分类:

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短期借款31,315万元的构成

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短期借款增加的原因：公司业务规模扩大，所需资金需求增加；债务到期后续贷所形成；增加对管网、加气站的投资，需求资金。

质押、保证借款形式债务增加的原因主要是，光正钢结构的订单量、销售收入增加，对资金的需求增加，为满足生产所需资金，故新增了厦门国际银行贷款。

（2）一年内到期的非流动负债7,400万元

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一年内到期的非流动负债7,400万元， 较上年同期7,800.00万元减少了400.00万元，均是光正集团长期借款一年内到期的款项，其主要用途是用于年产18万吨钢结构加工基地建设、建设加气站、收购天然气公司股权。

（3）其他应付款的构成

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其他应付款2,141.78万元，形成债务增加的原因主要是收取上海博舍工业有限公司风险保证金、新疆晟泰申全供应链有限公司共184.53万元以及支霍尔果斯明鼎股权投资合伙企业股权转让款1,200万元所致。

2、上述债务中逾期债务情况及占比

公司上述债务中不存在逾期债务事项。

问题（2）量化分析你公司目前的现金流量状况对公司的偿债能力和正常运营能力是否存在影响；

回复：

2018年公司共需偿还金融机构债务共计38,715万元，其中短期借款为31,315万元、长期借款（一年内到期）7,400万元。截止2018年5月10日已归还8,800万元（其中长期借款900万元，短期借款7,900 万元）；已完成续贷2,000万元，资金已到位；剩余29,915万元借款暂未到期。

2018年公司预算收入为83,803.31万元，其中钢结构板块预算收入为35,055.26万元，能源板块预算收入为48,748.05万元。能源板块具有稳定的现金流及盈利能力，为公司偿债提供了重要保证；

目前公司已通过重大重组购买新视界眼科51%股权，该公司具有较强的盈利能力，现金流较好，可通过分红等方式为公司提供现金流，可用于还债或支付采购款。

金融机构债务大多是以土地、厂房作为抵押，多年来上市公司具有良好的信誉，有利于完成短期借款的续贷工作，因此，现金流量状况对公司的偿债能力和正常运营能力不存在影响。

问题（3）补充披露截至本问询函发出日，你公司的短期负债的偿还情况，以及未来应对计划，并提示相应风险。

回复：

1、截至本问询函发出日，公司的短期负债的偿还情况

披露截至本问询函发出日，我公司已偿还短期借款共7,900万元。其中：光正集团归还7,630万元、新源县光正燃气归还270万元。

2、公司未来短期债务偿还的应对计划

截止报告期末，集团公司资产负债率为48.94%，较上年同期50.09%下降1.15个百分点。

截止目前未偿还的短期借款有25,415万元，其中公司本部17,415万元、能源板块8,000万元。能源板块现金流稳定，可以及时完成还贷、续贷工作；集团公司短期贷款主要以能源管道、股权等做质押，抵押物充分，并且随着公司燃气业务收入、效益以及金融机构不断创新的融资方式，公司会积极利用现有资源通过多种金融工具拓宽公司的融资渠道，提前做好资金筹集，维护上市公司信誉，及时还款。

问题11、内部控制报告显示，你公司报告期存在非财务报告的一般缺陷4项，请公司说明相关缺陷的具体情况、缺陷发生的时间、缺陷对财务报告的潜在影响，已实施的整改措施、整改时间、整改责任人及整改效果。

回复：

相关缺陷的具体情况、缺陷发生的时间、缺陷对财务报告的潜在影响列表如下：

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问题12、据披露，公司存在未办妥产权证书的固定资产10项，共计1.58亿元，请你公司分别说明上述资产产权证书未能办理完毕的原因，是否存在产权瑕疵。

回复：

截止2017年12月31日未办妥产权证书的固定资产如下：

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公司目前正在积极办理上述资产产权证书，不存在产权纠纷、查封的情况。

问题13、据披露，你公司存在多项资产权利受限情形，共计2.64亿元。请你公司说明是否按照本所《股票上市规则（2018年修订）》第11.11.3条的规定履行信息披露义务，补充披露上述资产权利受限的具体原因、对你公司报告期内利润及期后利润的影响，并认真核查你公司及控股子公司资产是否存在其他被查封、扣押、冻结等权利受限的情况。

回复：

1、我公司及控股子公司资产权利受限情形如下：

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法院冻结银行账户系子公司光正钢机有限公司因采购机器设备而被法院冻结，经协商已达成分期付款计划，目前银行账户已解封

公司收购鄯善宝暄时，由原股东将土地证、房产证抵押，用于向周琦个人借款，借款金额为1200万元，已归还400万元，剩余借款800万元及利息，截至目前尚未归还；

上表受限资产主要用于流动资金抵押贷款。2017年4月6日公司召开第三届董事会十九次会议，审议通过了《关于公司及子公司2017年向商业银行申请银行综合授信额度的议案》。同意2017年度公司及子公司向各商业银行申请总额不超过 10 亿元的银行综合授信（信用贷款、第三方担保贷款、不超过净资产 30%的资产抵押贷款、银行承兑汇票、银行保函、保理、贸易融资、并购贷款等业务），公司将根据实际生产经营的资金需求及在金融机构的授信情况，综合考虑各银行信贷规模，融资期 限和融资成本等条件，进行比选择优。在办理上述银行融资业务时，授权董事长 根据实际经营情况在 10 亿元银行授信范围内代表公司签署相关融资法律文件。同时，提请股东大会审议上述综合授信事项。

2017年5月3日，公司召开2016年度股东大会，审议通过《关于公司及子公司 2017 年向商业银行申请银行综合授信额度的议案》。自股东大会审议通过上述向银行申请综合授信事项之日起，12个月内有效。

上述资产受限情况主要用于为满足日常经营生产需要，向银行申请流动资金抵押贷款而产生，不存在《股票上市规则（2018年修订）》第11.11.3条所述的重大风险情形及可能致使公司主营业务受到限制的情况。上述资产受限情况均在中期报告、年度报告等定期报告中进行了披露。

2、除上述情况以外，公司报告期内不存在其他被查封、扣押、冻结等权利受限的情况、利润及期后利润的影响。

问题14、据披露，光正钢构于2017年9月27日与阿克苏地区文化体育广播影视局签订《阿克苏地区广播电视中心和“多浪明珠”广播电视塔PPP项目合同》。请详细披露截至目前，上述PPP项目的建设进展情况及对公司经营业绩的影响。

回复：

公司的全资子公司光正钢构承接的“多浪明珠”广播电视塔项目仍处于PPP项目五个阶段（即：识别、准备、采购、执行、移交）中的采购阶段，该项目亦不在本次新疆清理PPP项目退库名单中，目前公司仍在就项目相关细节与合作方进行商谈，同时积极准备相关资料，办理相关手续，推进前期施工准备工作。

因该PPP项目社会资本方和施工承包方均为光正钢构，截止目前公司未确认销售收入，施工过程中所发生的的材料费、人工费金额为784.57万元，在工程施工余额中。因项目公司为公司控股的子公司，工程承建方为公司的合资子公司光正钢结构有限公司，合并范围内的营业收入、成本、毛利率将抵销。故该项目建设期不会对公司业绩产生影响。

问题15、据披露，报告期内你公司存在多起诉讼案件，请你公司补充披露以下内容：

问题（1）上述情况与你公司前期信息披露是否存在重大差异，是否及时、准确履行信息披露义务；

回复：

公司已披露的诉讼情况不存在重大差异，个别案件审判金额有小差异系诉讼过程中法律适用的认识不同而产生的，如主张的利息计算方式因清偿期的不同利率有所差异。

公司已披露的相关诉讼案件未对公司的日常经营产生重大影响，且均未达到重大诉讼和仲裁事项的披露标准，公司已依据相关案件的实际进展情况及实际审判结果在定期报告中进行了跟进披露，具体详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）于2017年4月8日披露的《2016年年度报告》（公告编号：2017-008）中“第五节 重要事项：十二、重大诉讼、仲裁事项 ”，于2017年8月15日披露的《2017年半年度报告》（公告编号：2017-050）中“第五节 重要事项：八、诉讼事项”，以及于2018年3月16日披露的《2017年年度报告》（公告编号：2018-025）中“第五节 重要事项：十二、重大诉讼、仲裁事项”的具体情况，公司已履行了相关信息披露义务。

问题（2）截至本问询函发出日，你公司所涉及相关未结诉讼、仲裁事项的主要进展，并说明相关未结诉讼、仲裁事项的会计处理及其合理性，以及相关事项对你公司经营业绩、日常运营等事项的影响。

回复：

1、 光正集团股份有限公司重大诉讼、仲裁相关情况：

（1） 与新疆阿勒泰金昊铁业有限公司建设工程施工合同纠纷

基本情况：公司与新疆阿勒泰金昊铁业有限公司建设工程施工合同纠纷，公司依法提起诉讼，要求新疆阿勒泰金昊铁业有限公司支付工程款5,879,954.24元；支付违约金436,773元及承担案件各项诉讼费用。

案件进展：该案光正集团股份有限公司胜诉，在执行阶段，至今无回款。

会计处理：尚无回款，违约金具有不确定性，暂未确认营业外收入。

（2） 与武汉鑫金建筑安装装饰工程有限公司建设工程施工合同纠纷

基本情况：公司与武汉鑫金建筑安装装饰工程有限公司建设工程施工合同纠纷，公司依法提起仲裁，要求武汉鑫金建筑安装装饰工程有限公司支付制作安装费2,978,211.89元，承担逾期付款利息528,400.97元及案件各项仲裁费用。

案件进展：目前本案尚在审理中。

会计处理：2017年12月31日账面应收账款余额为297.82万元；已计提坏账准备148.91万元，2018年至今无回款。

（3） 与北京城建集团有限责任公司建设工程施工合同纠纷

基本情况：公司与北京城建集团有限责任公司建设工程施工合同纠纷，公司依法提起诉讼，要求北京城建集团有限责任公司支付拖欠工程款2,949,478.83元，支付利息505,896.22元，承担案件的诉讼费用。

案件进展：该案本公司胜诉，现全部案款已实现回款。

会计处理：2018年4月已收到全部案款2,949,478.83元，执行费32,041.79元，增加银行存款，减少应收账款，报告期末应收账款余额为0元。

（4） 与新疆众和股份有限公司系列建设工程施工合同纠纷

基本情况：公司与新疆众和股份有限公司系列建设工程施工合同纠纷，公司依法提起诉讼，要求新疆众和股份有限公司支付工程款等各项费用3,672,227.25元。

案件进展：公司与新疆众和股份有限公司经过双方诉前调解，2017年全部案款已回款。

会计处理：2017年12月30日已收到全部案款3,672,227.25元，增加应收票据及银行存款，减少应收账款。

（5） 与中色十二冶金建设有限公司建设工程施工合同纠纷

基本情况：公司与中色十二冶金建设有限公司建设工程施工合同纠纷，公司依法提起诉讼，要求中色十二冶金建设有限公司支付工程款8,017,340元工程、欠款利息388,840.99元，合计8,406,180.99元。

案件进展：该案经光正集团股份有限公司胜诉，现全部案款已回款。

会计处理：2017年5月收回工程款7,963,140元，利息436,221.67元，诉讼费及保全费75,155元，2017年12月收回利息45万，增加银行存款，同时减少应收账款、管理费用，2017年12月31日账面应收账款余额为0元。

（6） 与森特士新集团有限公司承揽合同纠纷

基本情况：森特士新集团有限公司与光正集团股份有限公司承揽合同纠纷，森特士新集团有限公司依法提起诉讼，要求光正集团赔偿修复费用12,151,138.27元，利息损失1,440,231.85元，承担本案的诉讼费用。

案件进展：该案经北京市大兴区人民法院、北京市第二中级人民法院二审终裁判决驳回对方起诉，本公司胜诉。

会计处理：我方胜诉，根据判决书不需承担任何费用，光正集团承揽的森特士新集团有限公司加工合同已按结算价全部收清，2017年12月31日账面应收账款余额为0元。财务不需做会计处理。

（7） 自然人孙烨诉公司2013 年、2014年度分红款纠纷

基本情况：孙烨与公司、光正燃气有限公司纠纷一案，孙烨依法提起诉讼，请求判令：光正燃气向孙烨支付分红款11,214,216.4元，光正集团对第一项请求承担连带责任，承担诉讼费用。

案件进展：截止公告日，双方达成调解已结案。

会计处理：该纠纷涉及孙烨及韩爱民2013、2014年分红款（税后）共计1,432.47万元，首先用于支付光正集团2015年业绩补偿所欠余款163.99万元，光正燃气应付股利减少，增加光正集团资本公积；用于支付收购前及收购协议中约定的欠款、税务稽查款及滞纳金、审计评估费等414.47万元，财务减少应付股利同时冲减对孙烨的往来；剩余款项854.01万元用于购买光正燃气对兴源热力的应收账款，账面价值为863.56万元（账面余额为1,439.33万元，已计提坏账准备575.77万元），财务减少应收账款同时核销坏账准备。

（8） 曾茂山诉光正集团股份有限公司零星工程合同纠纷

基本情况：曾茂山就“2014-2015年度承做土建、安装、装修、修缮工程承包合同”纠纷依法提起诉讼公司，要求公司支付工程款350万元，承担本案的诉讼费用。

案件进展：该案经双方调解已结案，公司向曾茂山支付120万元。

截止到公告期公司已履行完2017年12月6日的付款，付款金额60万元。2018年6月6日的付款尚未到期。

会计处理：2017年12月6日支付60万元，财务减少应付账款，2017年12月31日账面应付账款余额为60万元。

2、 相关事项对公司经营业绩、日常运营等事项无影响。

16、报告期内，你公司独立董事单喆慜、杨之曙、章晓东应参加董事会次数8次，其中现场出席董事会次数分别为1次、2次、2次，以通讯方式参加董事会次数均为6次。请详细说明独立董事现场出席董事会次数较少的原因，是否能合理安排时间对你公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。

回复：

公司独立董事单喆慜、杨之曙、章晓东工作地分别为上海、北京、苏州，为提高会议效率，公司已于2016年投资建设了视频会议系统，公司董事会会议多采用现场结合通讯方式召开。

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。独立董事单喆慜任审计委员会主任委员、提名委员会委员，杨之曙任提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员，章晓东任薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员。各独立董事均积极参与各委员会会议，同时邀请公司监事、高级管理人员列席会议，共同探讨公司战略发展规划，了解公司经营运作情况，尤其对重要事项的进展与结果进行跟踪落实。公司内部审计负责人定期向审计委员会汇报工作进展及公司内控制度的运作落实情况。年度报告期间，审计委员会多次召集公司财务人员及外部审计人员，召开进度沟通会，详实了解掌握公司的财务情况、经营运作情况，监督审计人员的工作进展。独立董事通过与内、外部审计机构的密切联系，了解公司在经营运作中遇到的问题与困难，针对问题提出合理建议，切实帮助公司提高规范运作水平。

公司在新疆、北京、武汉、嘉兴等地均设立有分公司、子公司。独立董事能够利用参加会议、工作、考察等机会走访公司各分、子公司，了解公司及各分、子公司的具体经营运作情况，对人力资源、内部审计、财务等部门的具体工作进行检查与指导，并针对具体情况提出合理的改善建议。此外，协助能源板块制定了5年发展规划。

综上，独立董事单喆慜、杨之曙、章晓东虽然参加董事会现场会议的次数有限，但上述独立董事通过视频会议、电话沟通、实地考察、董事会下设委员会会议等手段充分了解公司实际经营运作情况，能够对公司经营管理、内部控制、决策执行等方面进行有效的检查与监督。

特此公告。

光正集团股份有限公司

二〇一八年五月十六日