深圳市奋达科技股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2018-034

深圳市奋达科技股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议（临时）的会议通知于2018年5月11日以电话、电子邮件、专人送达的方式发出。

2.本次董事会于2018年5月16日在公司办公楼702会议室以现场结合通讯方式召开。

3.本次董事会由董事长肖奋先生主持，应参加董事9人，实到9人，其中董事HU YUPING、刘宁、周玉华以通讯方式参加表决，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

4.本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议经过现场结合通讯方式有效表决，通过了如下决议：

1、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

依据《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律法规的有关规定，公司结合实际情况进行了逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目名称及相应调整发行方案有关条款的议案》

根据相关法律法规及规范性文件的要求，以及目前公司实际情况的变化，公司需对本次公开发行可转换公司债券募集资金的投资项目名称进行调整，将原拟定的本次发行募集资金投资项目“精密结构件生产基地建设项目”名称现修改为“清溪奋达科技智慧产业园（精密结构件生产基地建设项目）”，并对原公司发行方案中募集资金投资项目名称也作出相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据公司第三届董事会第十五次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，本次调整在上述授权范围内，因此本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

3、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

根据募集资金投资项目实际进展情况，对本次募集资金投资项目中一个项目的名称进行了调整，并对预案中涉及的财务信息进行了更新，其余内容均保持不变。议案具体内容见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（修订稿）的议案》

根据募集资金投资项目实际进展情况，将原拟定的本次发行募集资金投资项目“精密结构件生产基地建设项目”名称现调整为“清溪奋达科技智慧产业园（精密结构件生产基地建设项目）”，并对本次募集资金投资项目的备案、环评批复等情况进行了更新，其余内容均保持不变。议案具体内容见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（修订稿）的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

具体内容见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市奋达科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于深圳市奋达科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过了《关于公司修订本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》

根据本次公开发行可转换公司债券事项的进展情况，公司现需要对原《关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施》中涉及的财务信息进行了更新。具体内容见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过了《关于开展外汇衍生品交易的议案》

同意公司及全资子公司、控股子公司开展外汇衍生品交易，主要包括但不限于外汇远期合约（结售汇）、外汇期权、外汇掉期、货币互换等业务，期限为自本次董事会决议通过之日起一年内，额度为任意时点合计余额不超过2亿美元（或等值外币），在董事会批准的上述审批额度内，董事会授权公司经营层根据《公司外汇衍生品交易管理制度》有关规定开展外汇衍生品交易。具体内容见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于开展外汇衍生品交易的公告》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司外汇衍生品交易业务管理制度》等有关规定，本议案属于公司董事会的决策权限，无需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过了《外汇衍生品交易业务管理制度》

具体内容见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《外汇衍生品交易业务管理制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》

为充分发挥公司与关联方的协同效应，盘活公司固定资产，提高资产盈利能力，公司2018年度拟与关联人进行采购商品、销售商品、接受劳务、资金拆借、房屋租赁等日常关联交易，预计总金额不超过11,200万元。具体内容见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》。

关联董事肖奋、文忠泽、肖勇、HU YUPING、肖韵对本议案回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过了《关于<2018年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

具体内容见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。

关联董事肖奋、肖勇、谢玉平、肖韵对本议案回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

11、审议通过了《关于<2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》

具体内容见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年股权激励计划实施考核管理办法》。

关联董事肖奋、肖勇、谢玉平、肖韵对本议案回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励计划相关事宜的议案》

为保证公司2018年股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股票期权与限制性股票激励计划的以下事宜：

（1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授权日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理股票期权与授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的行权或解锁资格、行权或解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解锁；

（7）授权董事会办理激励对象行权或解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（8）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜；

（9）授权董事会决定本次股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划等；

（10）授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整；

（11）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（12）授权董事会为本次激励计划的实施聘请财务顾问、会计师、律师、证券公司等中介机构。

（13）授权董事会的授权期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

关联董事肖奋、肖勇、谢玉平、肖韵对本议案回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

13、审议通过了《关于提请召开本公司2018年第二次临时股东大会的议案》

同意2018年6月1日召开公司2018年第二次临时股东大会，《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

深圳市奋达科技股份有限公司董事会

二〇一八年五月十七日

证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2018-035

深圳市奋达科技股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券

摊薄即期回报对公司主要财务指标

的影响及公司采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券相关事项已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第二十次会议及公司2018年第一次临时股东大会审议通过，尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设和前提条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

2、假设本次公开发行可转换公司债券发行于2018年12月31日完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

3、本次公开发行可转换公司债券期限为6年，分别假设截至2019年6月30日全部转股和截至2019年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。

4、假设本次发行募集资金总额为130,000万元，不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2018年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2017年增长20%，在此基础上按照增长20%、增长30%、增长40%三种情形测算2019年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

该假设仅用于计算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

6、2017年发放的现金红利以公司现有总股本147,937.79万股为基数，向全体股东每10股派0.60元，即现金分红8,876.27万元，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增后股本总数为207,112.90万股，假设上述股利分配事项于2018年5月底之前实施完毕。

假设2018年发放的现金红利以207,112.90万股为基数，向全体股东每10股派0.50元，即现金分红10,355.65万元，不进行股本转增，上述股利分配事项于2019年5月底之前实施完毕。

7、为量化分析本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次公开发行可转换公司债券的转股价格为9.83元/股（为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日（即2018年5月17日）的前二十个交易日公司股票交易均价、前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。由于公司2017年度利润分配方案的实施，假设转股价格将在转股日前进行调整，调整后转股价格为6.98元/股；由于2018年度利润分配方案的实施，假设转股价格将在转股日前进行调整，调整后转股价格为6.93元/股。

公司该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格以募集说明书公告为准，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

8、未考虑本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

9、假设公司除本次公开发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事宜。

10、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

（二）本次公开发行可转换公司债券当年每股收益等财务指标较上年变化情况

基于上述假设前提，本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

由上表可知，本次公开发行可转换公司债券完成后，若2019年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计全部转股后，短期内公司基本每股收益、扣除非经常性损益每股收益、加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄，同时公司每股净资产将增加。

二、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险

可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金130,000万元，投资于“清溪奋达科技智慧产业园（精密结构件生产基地建设项目）”和“奋达科技工研院筹建项目”。

（一）本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性

1、项目实施的必要性

（1）提升现有产能满足未来发展需求

近年来，受益于消费类电子产品的快速发展和精密金属结构件渗透率的提升，公司精密金属结构件销售收入呈较快增长趋势，未来市场发展前景较好。但公司受生产场地、机器设备、人员及资金实力等的限制，导致公司目前的生产能力难以满足日益增长的市场需求以及公司市场开拓计划。本次募集资金投资项目实施将有效扩大精密金属结构件产能，有利于缓解公司未来产品的供需矛盾。

（2）优化产品结构，实现规模效益

精密金属结构件具有较高的附加值，该等产品增产扩容将有利于公司优化产品结构，提升盈利能力。此外，金属中框和玻璃后盖具有较强协同性，玻璃后盖生产线的扩充有利于完善公司产品品类，提升公司一站式产品解决方案的能力。同时，精密金属制造业属资本密集型行业，具有较强的规模经济特征。产能扩充有利于公司实现规模经济，降低单件产品的开发成本和制造成本，促进公司市场占有率、行业地位和知名度的提升，增强公司盈利能力和综合竞争力，推动公司向更高层次发展。

（3）有利于提升客户粘性和新客户拓展

公司凭借先进技术、优质产品和专业服务赢得了客户信任，具备为智能终端品牌客户提供关键精密金属结构件一站式产品解决方案的能力，构建了包括苹果、华为、三星、vivo、小米、索尼、摩托罗拉、英特尔等众多国际知名品牌的终端客户体系。优质客户往往对产品工艺水平、质量、供货速度、产品开发速度、供货稳定性要求较高，本次募集资金项目实施将直接扩大公司产能，提升公司供应链的响应能力，满足客户更大批量订单、更快供货期和更高品质结构件产品的要求，有利于提升客户粘性。同时，现代化、高标准的厂区环境也有利于展现公司的综合实力和市场形象，对新客户拓展起到较好的促进作用。

（4）提升技术研发水平，增强市场竞争能力

经过多年发展，公司已经积聚了较强的技术实力和研发优势，培养了一支专业化的研发团队，为持续创新提供了较强的人才保障；通过不断提高研发能力、充实技术积累，公司建立了规范化、系统化、快速反应的研发团队和研发机制，为公司未来发展奠定了有力的基础。但是，与行业领军企业相比，公司在研发投入、新产品研发速度、前沿技术储备等方面仍存在一定差距。面对激烈的市场竞争，公司必须不断扩大研发投入，提升技术研发水平，增强市场竞争能力。

2、项目实施的可行性

（1）符合国家产业政策

精密制造业是现代制造业的重要组成部分，是国家重点扶持发展的产业，发展前景广阔。2016年4月工信部、发改委、科技部、财政部联合发布《工业强基工程实施指南（2016-2020年）》；2016年11月国家制造强国建设战略咨询委员会发布《工业“四基”发展目录（2016年版）》；2016年12月工信部、财政部联合发布《智能制造发展规划（2016-2020年）》；2017年4月科技部发布《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划》，以上政策发布为公司募集资金项目的实施提供了保障。

2016年12月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出发展多元化、个性化、定制化智能硬件和智能化系统，重点推进智能家居、智能汽车、智慧农业、智能安防、智慧健康、智能机器人、智能可穿戴设备等研发和产业化发展。消费电子产品的研发和生产是现代制造业的重要组成部分，属于国家重点鼓励发展的行业，未来发展前景广阔，为公司奋达科技工研院筹建项目实施提供了保障。

（2）市场前景良好

精密金属结构件能够满足消费类电子产品对产品便携性、美观性、散热性等方面的要求，已经成为中高端消费类电子产品的标配。据Gartner数据显示，2013年金属材质在全球智能手机、超级本、平板电脑、可穿戴设备等设备的渗透率分别为15%、65%、65%和20%，预计2017年将达到39%、88%、80%和45%。全球金属结构件市场规模将持续高速增长，预计2017年将达到210亿美元，精密金属结构件在消费类电子产品的应用仍将保持较快增长。

随着5G、无线充电等时代的来临，人们对信号传输、美观度、质感的要求将会更高，“金属中框+玻璃后盖”方案将引领成为新一代智能手机的外观潮流方向之一。根据华泰证券研究所数据，2015年玻璃机壳渗透率在1%左右，预计2018年这一比例将达到36%，在智能手机出货量保持高位稳定增长的情况下，将大幅带动金属中框和玻璃后盖需求。

（3）公司拥有良好的客户资源

公司经过多年实践摸索，已建立了一套完善、科学的销售管理体系，为客户系统完整的售前、售中和售后服务。公司精密金属结构件产品的终端客户包括苹果、华为、三星、vivo、小米、索尼、摩托罗拉、英特尔等众多国际知名品牌。公司在产品开发、交付、品质、售后等方面得到了客户广泛认可，并与客户保持了长期稳定的合作关系，为项目成功实施奠定了坚实的市场基础。

（4）公司具备成熟的项目运作经验

近年来，公司已成功培育消费电子前沿领域多个实验室项目，具有丰富的项目建设和运营经验。经过前瞻性的技术研发布局，公司成功孵化了包括智能音箱、多功能智能手表及智能手环在内的多种智能家居和智能可穿戴设备产品，并取得了阿里巴巴、华为、京东、联想、飞利浦等国际一流企业的认可，为公司自主创新打下坚实基础。与此同时，通过之前的项目运作，公司聚集了一定数量的行业优秀人才，形成了一定的技术储备，在团队建设、项目执行、成本控制以及进度管理等方面均积累了丰富的经验，可以保障本项目的顺利实施。

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次募集资金投资项目主要为清溪奋达科技智慧产业园（精密结构件生产基地建设项目）和奋达科技工研院筹建项目等，与公司主营业务和主要产品存在延续性和一致性，符合公司现有的生产经营、技术水平及管理能力。本次公开发行可转换公司债券若能成功实施，将为公司业务发展提供较为充足的资金来源，对公司扩大生产能力、拓展业务领域、优化产品结构、完善研发体系起到良好的推动作用，契合公司以消费电子产品及其核心部件研发与制造的战略方向，同时募集资金的使用也将在整体形象、人才扩充、客户拓展等方面对发行人起到重要的促进作用，有利于发行人业务发展目标的实现。

（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司拥有一支稳定、高效、经验丰富的技术研发团队，主要核心人员从业均在十年以上，具备多年的模具设计、CNC加工、表面处理和冲压生产的技术沉淀，对各类机械加工和连续化生产具有深刻的理解，对精密金属加工和表面处理拥有丰富的经验；同时，公司研发部门与市场部门紧密协同，能够及时掌握市场变动趋势及客户需求，确保产品贴近市场。本次募集资金投资项目是公司在原有业务基础上进行的产能扩充及产品升级，公司已拥有成熟的技术基础和团队，拥有较强的产品开发、设计、生产能力，并积累了丰富的运营管理经验，为本项目的实施提供了有力保障。

公司经过多年实践摸索，已建立了一套完善、科学的销售管理体系，为客户系统完整的售前、售中和售后服务。公司精密金属结构件产品的终端客户包括苹果、华为、三星、vivo、小米、索尼、摩托罗拉、英特尔等众多国际知名品牌。公司在产品开发、交付、品质、售后等方面得到了客户广泛认可，并与客户保持了长期稳定的合作关系，为项目成功实施奠定了坚实的市场基础。

通过之前的项目运作，公司聚集了一定数量的行业优秀人才，形成了一定的技术储备，在团队建设、项目执行、成本控制以及进度管理等方面均积累了丰富的经验，可以保障本次募集资金投资项目的顺利实施。

四、公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施

本次公开发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：

（一）专注主业，采取多种措施推动企业可持续发展

公司将持续专注于消费电子产品及其核心部件产业的发展，提高公司抵御风险的能力，并通过内部培养及外部引进优秀人才，不断提高公司管理水平，加强资深技术人员队伍，提升公司研发水平及创新能力，优化企业的人员结构，满足企业可持续发展需求；积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用；进一步提高公司治理水平，促进企业提高经营效率，创造更大收益。

（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司自上市后，实现了快速发展，过去十年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（四）积极推进募投项目建设，尽快实现募集资金使用效益

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，符合公司发展规划。本次发行的募集资金将用于精密结构件生产基地建设项目和奋达科技工研院筹建项目，根据募投项目的可研分析，项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

（五）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，存管银行、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（六）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司第三届董事会第七次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过了《未来（2017-2019年）股东回报规划》的议案，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司对原《公司章程》中的股利分配政策进行了完善，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对投资者的回报机制。

五、本次公开发行可转换公司债券募集资金有效使用的保障措施

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、监督和管理等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，主要措施如下：

1、公司募集资金应存放于董事会决定的专项账户中集中管理，专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途；

2、公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；

3、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

4、公司进行募集资金使用时，按照《募集资金管理办法》规定的管理程序进行审批和管理；

5、内部审计部门每季度应对募集资金使用情况进行一次核查，出具募集资金使用的专项核查报告并报董事会审计委员会审议，必要时报董事会审议；

6、保荐机构至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露；

7、公司董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

通过上述措施，将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，提升长期盈利能力，实现公司的可持续发展，回报广大股东。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。

特此公告。

深圳市奋达科技股份有限公司

董 事 会

二〇一八年五月十六日

证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2018-036

深圳市奋达科技股份有限公司

关于开展外汇衍生品交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月16日召开第三届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于开展外汇衍生品交易的议案》，同意公司及全资子公司、控股子公司自本次董事会决议通过之日起一年内，在任意时点合计余额不超过2亿美元（或等值外币）的额度内，开展外汇衍生品交易。现将相关情况公告如下：

一、开展外汇衍生品交易的目的

公司产品多年来均以外销为主，主要采用美元结算，近一年多来，受国际政治、经济形势等因素影响，美元兑人民币汇率大幅贬值，公司产生较大金额的汇兑损失，从而给公司经营业绩带来较大不利影响。

为进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，锁定成本、规避和防范汇率风险，增强公司财务稳健性，公司有必要根据具体情况，与符合相关条件具备外汇衍生品交易资质、外汇交易品种丰富、规模大、实力强、信誉好的金融机构签订外汇衍生品交易合同，适时、适度开展外汇衍生品交易，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率波动风险。

二、外汇衍生品交易品种

公司及全资子公司、控股子公司拟开展的外汇衍生品交易类型包括但不限于外汇远期合约、外汇掉期、外汇期权、货币互换等产品及上述产品的组合。

1.外汇远期合约：是交易双方约定在未来某日或某日前以确定价格购买或出售一定数额金融产品。

2.外汇掉期：是指交易双方约定以货币A交换一定数量的货币B，并以约定价格在未来的约定日期用货币B反向交换同样数量的货币A。

3.外汇期权：是一权利合约，指买方在支付期权费后，享有在约定的日期或约定的期限内，按约定的价格购买或出售某种外汇金融资产的权利。

4.货币互换：是交易双方同意按一定的汇率交换一定数额的两种货币，在协议到期时，双方按同样的汇率换回各自的货币。在此期间，双方根据交换金额相互支付利息。

三、公司开展外汇衍生品交易的主要情况说明

1.交易对手：经国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有外汇衍生品业务经营资质的金融机构。

2.交易期限：公司及全资子公司、控股子公司拟开展的外汇衍生品交易自公司董事会审议通过之日起一年内。

3.业务金额：公司及全资子公司、控股子公司拟开展的外汇衍生品交易金额任意时点合计余额不超过2亿美元（或等值外币）。交易金额在上述额度范围内可滚动实施。

4.在董事会批准的上述审批额度内，董事会授权公司经营层根据《公司外汇衍生品交易业务管理制度》的规定开展外汇衍生品交易。

5.其他：外汇衍生品交易根据金融机构要求缴纳一定比例的初始保证金及补充保证金，方式为占用银行综合授信额度或直接缴纳，到期采用本金交割或差额交割或反向平仓式展期的方式。

四、公司开展外汇衍生品交易的风险分析

公司开展外汇衍生品交易，可能给公司带来以下风险：

1.市场风险：如汇率或利率实际行情走势与公司预期变化趋势发生大幅偏离，公司锁定汇率或利率成本后支出的成本支出将超过不锁定汇率时的成本支出，从而造成一定费用损失。

2.内部控制风险：外汇衍生品交易业务的专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

3.回款预测风险：公司根据采购订单、客户订单和预计订单进行付款、回款预测，但在实际执行过程中，供应商或客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准确，导致公司已操作的外汇衍生品产生延期交割的风险。

4.法律风险：因相关法律发生变化或交易机构违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

五、开展外汇衍生品交易的风险控制措施

1.外汇衍生品业务以保值为原则，禁止任何风险投机行为；

2.选择结构简单、流动性强、固定收益型低风险的外汇衍生品业务，交易机构选择具备资质且信用度较高的机构；

3.公司外汇业务相关人员加强对外汇衍生品业务的特点及风险的学习与培训，严格执行衍生品业务的操作和风险管理制度，授权部门和人员应当密切关注和分析市场走势，持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况并结合市场情况，适时调整操作策略，提高保值效果；

4.公司已制定了《公司外汇衍生品交易业务管理制度》，对衍生品的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序，充分控制交易风险等作了明确规定；

5.公司审计部定期对外汇衍生品交易进行合规性检查。

六、公司开展外汇衍生品交易的会计核算政策及后续披露

1.公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——衍生品》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》相关规定及其指南，对已开展的外汇资金业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

2.公司开展外汇衍生品交易，导致亏损金额每达到或者超过公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且亏损金额达到或者超过人民币一千万元的，公司将在两个交易日内及时披露。

3.公司将在定期报告中对已开展的外汇衍生品交易相关信息予以披露。

七、开展外汇衍生品交易对公司的影响

公司开展上述外汇衍生品交易，如外汇实际变化趋势与公司预期的外汇变化趋势基本一致，则可从一定程度上避免外汇波动变化带来的不利影响；但是，如外汇实际变化趋势与公司预期的外汇变化趋势产生较大的背离，则公司开展外汇衍生品交易将会在一定程度降低公司的收益。

公司外汇衍生品交易是围绕公司实际外汇收支业务进行的，以具体经营业务为依托，以规避和防范外汇汇率、利率波动风险为目的，是出于公司稳健经营的需求。公司已制定了《公司外汇衍生品交易业务管理制度》，建立了外汇衍生品交易的内部控制制度，并采取了上述针对性的风险控制措施。因此，公司开展外汇衍生品交易预计不会对公司的经营成果产生重大不利影响。公司通过开展外汇衍生品交易，可以在一定程度上规避和防范汇率、利率风险，根据公司具体经营业务需求锁定未来时点的交易成本、收益；平衡公司外币资产与负债，降低汇率波动风险。

八、独立董事发表的独立意见

公司及其下属全资子公司、控股子公司开展外汇衍生品交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》、《公司外汇衍生品交易业务管理制度》等相关规定。

因此，我们同意公司及其全资子公司、控股子公司在本次董事会批准额度范围内开展外汇衍生品交易。

九、备查文件

1.公司第三届董事会第二十次会议决议

2.独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

深圳市奋达科技股份有限公司董事会

二○一八年五月十七日

证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2018-037

深圳市奋达科技股份有限公司

关于2018年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

2018 年度，深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联人进行采购商品、销售商品、接受劳务、资金拆借、房屋租赁等日常关联交易，预计 2018 年日常关联交易总金额不超过11,200万元。该日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，关联董事肖奋、文忠泽、肖勇、HU YUPING、肖韵均已回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，该议案属于公司董事会的决策权限，无需提交公司股东大会审议。

（二）预计2018年度日常关联交易类别和金额

■

说明：1、上述 11,200.00万元关联交易总额为公司 2018 年度预计的日常关联交易总额，在预计总额未突破的前提下，具体项目交易金额可实现内部调剂。

二、关联人及关联关系介绍

（一）东莞市精值电子科技有限公司

1.法定代表人：张敬明

2.注册资本：2000万元人民币

3.注册地址：东莞市塘厦镇高丽五路1B

4.经营范围：产销、研发：电子产品、保护膜、电脑、通讯设备及周边零配件、胶粘制品、塑胶制品；货物及技术进出口。

5.与公司的关联关系：公司全资子公司深圳市富诚达科技有限公司（以下简称“富诚达”）董事张敬明所控制的企业。

（二）深圳市天润林精工科技有限公司

1.法定代表人：董林斌

2.注册资本：200万元

3.注册地址：深圳市龙华新区观澜街道樟坑径牛角龙天润工业园1栋5楼

4.经营范围：电子数码产品周边金属冲压,塑胶,双面胶,静电材料、自动化设备、铝、铝镁合金、锌合金压铸五金、塑胶精密模具、螺丝、螺柱、、高精度小轴、螺母、按键的设计研发与销售;国内商业、物资供销业;货物及技术进出口;经营电子商务。(法律、行政法规规定禁止的项目除外;法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营)

5.与公司的关联关系：公司副总经理董小林关系密切的家庭成员控制的企业。

（三）深圳市肯百特电子科技有限公司

1.法定代表人：张敬明

2.注册资本：800万元

3.注册地址：深圳市龙华区观澜街道环观南路94号德盛昌大厦七楼F03

4.经营范围：保护膜的生产及销售,电脑、通讯、通信设备的周边电子零配件、胶粘制品、缓冲件的研发、销售,货物及技术进出口。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目)

5.与公司的关联关系：富诚达董事张敬明、公司副总经理董小林控制的企业。

（四）深圳市世工科技有限公司

1.法定代表人：许士梅

2.注册资本：100万

3.注册地址：深圳市光明新区公明办事处楼村社区鲤鱼河工业区振兴路37号B栋1-2层

4.经营范围：生产铝合金薄板后加工成型设备、金属薄板焊接设备、铝合金薄板着色设备、数控机床、精密金属通信配件(不含专营、专控及国家限制性项目);货物及技术进出口。(不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目)

5.与公司的关联关系：公司董事HU YUPING关系密切的家庭成员担任董事的企业。

（五）深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）

1.法定代表人：文忠泽

2.注册资本：2208.5840万元

3.注册地址：深圳市龙华新区观澜街道上坑社区牛角龙工业区天润工业园1栋四楼

4.经营范围：投资兴办实业、企业管理咨询、商务信息咨询、经济信息咨询、创业投资业务、投资咨询、投资顾问。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）

5.与公司的关联关系：公司董事文忠泽控制的企业。

（六）深圳市奋达职业技术学校

1.法定代表人：卢强

2.注册资本：600万元

3.注册地址：深圳市宝安区石岩街道洲石路奋达科技园

4.经营范围：学历教育（电子技术应用、高星级饭店运营与管理、航空服务与管理、会计电算化、计算机动漫与游戏制作、计算机网络技术、计算机应用、旅游服务与管理、市场营销、物流服务与管理、计算机平面设计、电子商务、汽车运用与维修）

5.与公司的关联关系：董事肖奋、肖勇关系密切的家庭成员担任董事的其他组织。

（七）深圳奋达网络教育发展有限公司

1.法定代表人：卢强

2.注册资本：2000万

3.注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

4.经营范围：教育产业投资(具体项目另行申报);科技产业投资;教育管理的研究、咨询;教材的研发;教育设备的开发与销售;教育计算机软件的开发与销售;文化交流活动策划;教育信息咨询。

5.与公司的关联关系：公司董事肖奋担任董事的企业。

（八）深圳大强智能科技有限公司

1.法定代表人：张锐

2.注册资本：1775万

3.注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

4.经营范围：经营电子产品、机械设备等产品的销售;会务礼仪服务;企业管理咨询;教学设备、职业技能鉴定设备、教学仿真软件、机器人及自动化成套装备系统、机器人周边应用产品的研发、销售;计算机软件、教学平台、教学资源、现代教育领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、自有技术转让;实训室设备上门安装、技术维护、上门维修;信息网络、电子科技、计算机软硬件及系统集成、通讯产品、智能化科技的技术开发、技术转让、技术咨询与技术服务;计算机网络设备上门安装、技术维护;实训室耗材的销售、研发;工业自动化设备、教学实训设备、电教器材、机电控制设备、智能电子产品、工业机器人、教学机器人产品的研发、销售;机器人、智能机、电动车、人工智能机电产品、电子设备、电源产品、电气自动化设备、塑料制品、铝合金制品、计算机软硬件和检测设备的技术开发、销售及技术咨询;教育软件研发;会议策划;展览展示策划。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);计算机编程培训

5.与公司的关联关系：关联人深圳奋达网络教育发展有限公司所控制的企业

三、关联交易主要内容

公司采购商品、销售商品、接受劳务、资金拆借、房屋租赁等方面的交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述交易内容属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于充分发挥公司与关联方的协同效应，盘活公司固定资产，提升公司的市场份额和经营业绩，也利于公司的经营和发展，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事意见

（一）事前认可意见：公司结合实际情况，对2018年度日常关联交易进行了合理预计，预计的关联交易不影响公司的独立性，该关联交易存在必要性，定价公允，不存在损害公司及广大股东利益的情况，同意将该关联交易议案提交至第三届董事会第二十次会议审议。

（二）独立意见：2018年，公司与关联人拟发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它非关联董事审议通过了该项议案，表决程序合法有效。

六、备查文件

（一）公司第三届董事会第二十次会议决议

（二）独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

深圳市奋达科技股份有限公司董事会

二○一八年五月十七日

证券简称：奋达科技 证券代码：002681

深圳市奋达科技股份有限公司

2018年股权激励计划（草案）摘要

深圳市奋达科技股份有限公司

二零一八年五月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市奋达科技股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。

三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计2281.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额147937.7872万股的1.54%。具体如下：

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予1420.65万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额147937.7872万股的0.96%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予860.35万股公司限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额147937.7872万股的0.58%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的权益数量及激励总量将做相应的调整。

四、本次股权激励计划授予股票期权部分的行权价格为每份9.83元，本次股权激励计划授予限制性股票部分的授予价格为每股4.92元。

五、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。

六、本激励计划授予的激励对象总人数为188人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。

七、本激励计划股票期权的有效期为自股票期权股权登记之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过48个月；本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票股权登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对授予激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权与限制性股票失效。

十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

■

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计188人，包括：

（一）董事、高级管理人员；

（二）中层管理人员；

（三）核心技术（业务）人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。

三、激励对象的核实

（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 股权激励计划具体内容

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予。

本激励计划股票期权的有效期为自股票期权股权登记之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过48个月；本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票股权登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

本激励计划拟向激励对象授予权益总计2281.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额147937.7872万股的1.54%。

一、股票期权计划

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

（二）股票期权激励计划标的股票数量

公司拟向激励对象授予1420.65万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计草案公告时公司股本总额147937.7872万股的0.96%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

（三）股票期权激励计划的分配

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

1、股票期权激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权股权登记日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废。

3、等待期

等待期指股票期权股权登记之日起至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予等待期为12个月、24个月、36个月。

4、可行权日

在本计划通过后，授予的股票期权自股权登记之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

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5、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

1、授予的股票期权的行权价格

授予部分股票期权的行权价格为每股9.83元。

2、授予的股票期权的行权价格的确定方法

授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股9.83元；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股9.74元。

（六）股票期权的授予、行权的条件

1、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；

某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

（3）公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：1、由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权权益数量注销。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面行权比例（N）按下表考核结果确定：

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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度＝个人当年可行权额度×个人行权比例（N）。

激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

奋达科技股票期权考核指标分为2个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标体系为营业收入，营业收入指标反映公司盈利能力的及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次激励计划股票期权部分业绩考核指标设置为：以2017年营业收入为基数，考核2018~2020年营业收入增长率分别不低于20%、40%、60%。

公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（七）股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

2、行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

(下转90版)