庞大汽贸集团股份有限公司

股票代码：601258 股票简称：庞大集团 公告编号：2018-031

债券代码：135250 债券简称：16庞大01

债券代码：135362 债券简称：16庞大02

债券代码：145135 债券简称：16庞大03

庞大汽贸集团股份有限公司

关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚事先告知书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年4月28日，庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“庞大集团”）接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的《调查通知书》（冀证调查字2017009号），具体内容详见公司于2017年5月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2017-027）。

2018年5月16日，公司及相关当事人收到中国证监会的《行政处罚事先告知书》（处罚字【2018】42号），全文如下：

庞大汽贸集团股份有限公司、庞庆华、武成、刘中英：

庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“庞大集团”）涉嫌信息披露违法一案已由我会调查完毕。我会依法拟对你们作出行政处罚。现将我会拟对你们作出行政处罚所根据的事实、理由和依据以及你们享有的相关权利予以告知。

经查，你们涉嫌违法的事实如下：

一、庞庆华、庞大集团未如实披露权益变动情况

庞大集团2014年年度报告显示，截至2014年12月31日，庞庆华为庞大集团第一大股东，持有庞大集团21.03%的股份，包头信达民企业策划股份有限公司（以下简称“信达民公司”）为庞大集团第二大股东，持有庞大集团15.81%的股份。信达民公司将持有庞大集团股份中除经济权利之外的其他一切权利授权给庞庆华行使，信达民公司和庞庆华是一致行动人。

2015年3月4日，庞庆华作为信息披露义务人，披露《庞大汽贸集团股份有限公司筒式权益变动报告书》（以下简称《权益变动报告书》），称2015年2月16日至3月3日期间其一致行动人信达民公司通过上海证券交易所集合竞价交易系统和大宗交易系统累计减持“庞大集团”股票162,002,801股，占庞大集团总股本的5%，其中通过集合竞价交易系统减持46,002,801股，通过大宗交易系统减持116,000,000股。

经查，信达民公司大宗交易减持116,000,000股“庞大集团”的实际受让方系庞庆华个人控制的关联方，庞庆华及其一致行动人当时仍实际控制和拥有该部分股票，具体情况为：2015年1月，为达到利用股东信达民公司所持“庞大集团”股票融资并拆借使用的目的，庞大集团副总经理武成安排公司证券部员工杨广宇去寻找一家融资比例较高的公司。杨广宇在与国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）相关人员沟通过程中了解到，国信证券收益互换业务融资比例高于普通股权质押融资，经向武成汇报，武成同意进行收益互换业务。为符合国信证券关于参与收益互换主体应与庞大集团无关联关系的要求，武成安排杨广宇以滦县横山钢结有限公司（以下筒称“横山公司”）名义实施收益互换。横山公司形式上同庞大集团没有关联关系，但实际系庞庆华个人控制的唐山市冀东物贸集团有限责任公司（以下简称“冀东物贸”）的子公司，其工商登记的2名自然人股东属名义股东，并未实际出资。横山公司属于庞大集团的关联方。此外，因横山公司不满足国信证券有关“开展收益互换客户须有6个月以上股票交易经验”的条件，横山公司选择先购买浙商期货有限公司（以下简称“浙商期货”）的资产管理产品，再由管理该资产管理产品的浙商期货与国信证券签订收益互换协议。根据2015年2月三方先后签订的两份协议，横山公司作为委托人出资2.1亿元设立“浙商期货互换通国信8号资产管理计划”,浙商期货作为管理人代表该资产管理计划同国信证券进行以116,000,000“庞大集团”股票为标的的收益互换交易，国信证券提供不超过4.9亿元的资金用于收益互换并收取8.6%的固定年化收益。2015年2月26日，庞庆华向国信证券出具《承诺函》，承诺自愿为收益互换交易项下的资产管理产品和委托人（横山公司）的各项责任及义务承担无条件的、不可撤销的连带责任。2015年3月2日，国信证券根据收益互换协议约定，以大宗交易方式买入信达民公司减持的116,000,000股“庞大集团”股票，价格6元/股，交易金额6.96亿元。上述过程中，横山公司通过浙商期货对国信证券下达交易指令，且横山公司向国信证券承诺“本公司会将本交易下标的证券的对冲买入和平仓卖出行为视同本公司实际买卖标的证券的行为，严格按照相关规定及时履行信息报告、信息披露和要约收购法定义务”。

庞庆华作为信息披露义务人，在《权益变动报告书》中未如实披露其一致行动人当时仍实际控制和拥有相关“庞大集团”股票的事实，遗漏披露其通过涉案收益互换进行融资的安排。庞大集团2015年3月4日披露的《庞大汽贸集团股份有限公司关于控股股东的一致行动人权益变动的提示性公告》，系按照《权益变动报告书》口径进行披露，相关内容亦存在虛假记载和重大遗漏。

二、庞大集团未按规定披露关联交易

庞庆华为庞大集团的实际控制人，同时为为冀东物贸、中冀贸易有限责任公司（以下简称“中冀贸易”）的实际控制人冀东物贸、中冀贸易为庞大集团的关联方。2015年3月2日至5月27日期间，庞大集团及其子公司与冀东物贸、中冀贸易发生多笔非经营性资金往来，构成关联交易，具体如下：

2015年3月2日，根据武成安排，庞大集团向中冀贸易转款2亿元。

2015年3月3日，中冀贸易向庞大集团子公司中冀兴旺汽车销售有限公司（以下简称“中冀兴旺”）转款6.3亿元（包合归还庞大集团前一日出借的2亿元）。同日，中冀兴旺向庞大集团转款6.3亿元。

2015年3月4日至19日，庞大集团向中冀贸易转款4.3亿元（归还借款）。

2015年3月26日，冀东物贸向庞大集团转款0.5亿元；中冀贸易向中冀兴旺转款0.07亿元。同日，中冀兴旺向庞大集团转款0.07亿元。

2015年4月3日，中冀贸易向中冀兴旺转款1.2亿元，中冀兴旺于2015年4月7日向庞大集团转款1亿元。

2015年4月14日至27日，庞大集团向中冀贸易转款1.3亿元（归还借款）。

2015年5月11日，中冀贸易向中冀兴旺转款4.12亿元，同日，中冀兴旺向庞大集团转款4.5亿元。

2015年5月14日至27日，庞大集团向中冀贸易转款4.59亿元（归还借款）。

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第六十七条第二款第（四）项和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.2.4条的规定，庞大集团对其与关联方发生的上述关联交易应当子以披露，但庞大集团并未按照上述规定履行相应的信息披露义务。

三、庞大集团未披露自身涉嫌犯罪被司法机关调查

2016年10月24日，公安机关向庞大集团出具《调查取证通知书》。《调查取证通知书》明确记载：“根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第五十二条之规定，我局侦办的庞大集团涉嫌内幕交易案需调取你处下列有关证据”。庞大集团在《调査取证通知书》上盖章确认已收到，庞大集团董事会秘书刘中英作为“证据持有人”签名。同日，公安机关对庞庆华进行讯问并制作讯问笔录，向庞庆华出具《犯罪嫌疑人诉讼权利义务告知书》。武成在接受公安机关调查时，亦知悉上述事项。

2017年3月27日，公安机关向庞大集团出具《撤销案件决定书》，称“我局办理的庞大汽贸集团涉嫌内幕交易案，因不应对庞大汽贸集团追究刑事责任，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百六十一条之规定，决定撤销此案。”

根据《证券法》第六十七条第二款第（十一）项和《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第（十一）项的规定，庞大集团对其被调查的情况应当予以披露，但庞大集团并未按照上述规定履行相应的信息披露义务。

以上事实，有相关工商登记资料、庞大集团公告、资产管理协议、收益互换协议、庞庆华出具的承诺函、授权文件、情况说明、资金划转凭证、银行对账单据、公安机关文书相关人员笔录等证据在案证明。

庞庆华、庞大集团未如实披露权益变动情况和遗漏披露相关融资安排的事实，违反了《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。对庞大集团的该违法行为，直接负责的主管人员为庞庆华，其他直接责任人员为武成。

庞大集团未披露涉案关联交易、未披露自身涉嫌犯罪被司法机关立案调查的行为，分别违反了《证券法》第六十七条的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。对庞大集团的该两项违法行为，直接负责的主管人员为庞庆华，其他直接责任人员为武成、刘中英。

根据当事人上述违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会拟决定：

一、对庞庆华作为“未如实披露权益变动情况和遗漏披露相关融资安排”的违法主体，给予警告，并处以60万元的罚款：对庞庆华作为庞大集团涉案信息披露违法行为的责任人员，给予警告，并处以30万元罚款。两项合计，对庞庆华给予警告，并处以90万元的罚款；

二、对庞大集团给予警告，并处以60万元罚款；

三、对武成给予警告，并处以30万元罚款；

四、对刘中英给予警告，并处以15万元罚款。

依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》等有关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和要求听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

请你在收到本告知书之日起3日内将《回执》传真至我会指定联系人，并于当日将回执原件递交送达我会行政处罚委员会或当地证监局，逾期则视为放弃上述权利。

以上为中国证监会《行政处罚事先告知书》全文。

公司及相关当事人接受中国证监会拟对公司及相关当事人作出的行政处罚，公司及相关当事人放弃陈述、申辩和听证的权利。

公司指定披露网站和媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》以及《证券时报》，公司发布的信息均以上述网站及媒体发布或刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

庞大汽贸集团股份有限公司董事会

2018年5月16日