浙江司太立制药股份有限公司关于收到上海证券交易所
《关于对浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案信息披露的问询函》的公告

证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临2018-053

浙江司太立制药股份有限公司关于收到上海证券交易所

《关于对浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月16日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于对浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0530号），具体内容如下：

浙江司太立制药股份有限公司：

经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案（以下简称草案），现有如下问题需要你公司及财务顾问说明并补充披露。

一、关于标的资产的定价依据

1.草案披露，2016年12月，标的公司创始人张志洪将其持有的标的公司25%股份（共计1450万元出资额）以1018万元的价格转让给IMAX香港，此后，标的公司变为由IMAX香港全资持股。请公司补充披露标的公司创始人折价转让股份的考虑及合理性。请财务顾问发表意见。

2.草案披露，2018年3月，IMAX香港将其持有的标的公司100%股份转让给香港新大力（即本次交易对手香港西南国际前身）。请公司补充披露：（1）IMAX香港的基本情况，包括历史沿革、股东情况、实际控制人、业务情况、对外投资等；（2）香港新大力收购IMAX香港100%股权的评估作价及其依据等情况，并说明相关收购的原因及主要考虑；（3）目前，IMAX香港成为标的公司的全资子公司，请具体说明IMAX香港由标的公司的股东变为子公司的原因、主要考虑。请财务顾问发表意见。

3.草案披露，标的公司全部股东权益收益法评估值为7.46亿元，增值率247.28%，另考虑到交易的协同效应，交易作价为8.5亿元，较评估值溢价约15%。请公司补充披露在标的公司评估溢价率较高、且交易对手与公司实际控制人存在关联关系的情况下，交易定价仍较评估值有所溢价的公允性及合理性。请财务顾问发表意见。

二、关于标的公司生产经营和财务数据

4.草案披露，标的公司2016年、2017年收入规模分别为2.34亿元和2.61亿元，实现净利润分别为859.52万元、5470.15万元，业绩增幅明显。同时，标的公司综合毛利率由21.88%提升至33.69%，其中碘帕醇原料药的毛利率接近翻倍。请公司区分不同产品具体说明毛利率短期内大幅增长的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

5.草案披露，标的公司2016年末归属母公司所有者权益为-4622.62万元。请公司补充披露标的公司所有者权益构成情况，并说明前期净资产为负的具体原因。请财务顾问和会计师发表意见。

6.草案披露，标的公司汇兑损益从2016年度的1456.58万元下降至2017年度的-526.17万元，变化近2000万元，对公司业绩影响较大。此外，由于汇兑损益不确定性强，无法合理预计，公司在预测时未予考虑。请公司在重大风险提示中对此进行具体明确的提示。请财务顾问发表意见。

7.草案披露，2017年末，海神制药存货较期初增加1485.00万元，增长21.74%，主要系销售增加导致备货需求增加所致。请公司补充披露：（1）存货中库存商品、在产品的具体构成；（2）具体列示2016年、2017年从期初库存量、本期生产量、销售量变动至期末库存量的计算过程，并说明产销量数据的勾稽关系；（3）期末存货未计提跌价准备的合理性；（4）据草案，2017年海神制药总体产能已接近饱和，产能瓶颈限制了其订单承接能力，请补充披露标的公司目前主要产品的产能及产能利用率情况。请财务顾问和会计师发表意见。

8.草案披露，标的公司其他应收款中账龄3-4年、4-5年款项的合计占比由2016年末的25.77%上升至2017年末的63.53%。请公司补充披露相关长期未收回款项的形成原因、欠款方及是否具有关联关系。请财务顾问和会计师发表意见。

9.草案披露，标的公司其他应付款中，向原股东IMAX香港拆借资金2.80亿元，2017年末该项金额为0。请公司补充披露上述资金拆借的原因及交易背景，相关资金拆借是否频繁发生及其后续影响。请财务顾问和会计师发表意见。

10.草案披露，报告期内，标的公司对前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例均超过七成，标的公司对前五大供应商的采购金额占当期营业成本的比例均超过五成。请公司补充披露：（1）按国别列示标的公司销售收入分布；（2）主要销售客户与供应商之间，及其与上市公司控股股东和实际控制人之间，是否存在关联关系及其他应当说明的关系和利益安排。请财务顾问发表意见。

11.草案披露，标的公司与关联方Hovione FarmaCiencia SA之间在2016年同时产生销售和采购碘帕醇的关联交易。请说明上述交易产生的原因及背景。请财务顾问发表意见。

12.草案披露，海神制药曾有短暂的碘克沙醇原料药生产经历，由于产能受限规模效应无法显现而中止生产。海神制药“年产200吨碘克沙醇项目”已完成立项审批，预计于2020年开始销售碘克沙醇原料药，2020-2022年销售收入分别为3400万元、8415万元、13464万元，并将于此后稳定在13464万元，成为标的公司的主要收入来源之一。请公司补充披露：（1）海神制药曾经短暂生产碘克沙醇原料药的时间、产能情况、受限及中止生产的具体原因，是否由于技术、环保、安全等其他原因中止生产；（2）“年产200吨碘克沙醇项目”是否存在因与前次相同或相似原因无法实现盈利预测的风险，以及海神制药拟采取的应对措施；（3）碘克沙醇原料药正式上市销售前所需审批及认证程序及相关风险；（4）结合碘克沙醇原料药及其竞争产品的市场格局和发展趋势，说明相关盈利预测的合理性。请财务顾问发表意见。

三、其他

13.草案披露，交易对方宁波天堂硅谷穿透后股东共92人，西藏硅谷天堂穿透后股东共1人。上述标的公司股东系2018年4月受让香港西南国际所持标的公司股权，进入标的公司时间较晚。请公司补充披露：（1）宁波天堂硅谷与西藏硅谷天堂穿透后的投资者基本情况，并说明上述投资者与上市公司之间是否存在关联关系；（2）在上市公司停牌后，进行股权转让的主要考虑。请财务顾问和律师发表意见。

14.草案披露，交易对方仙居聚量为员工持股平台，其合伙人主要为上市公司及其子公司、标的公司的主要人员。交易对方竺梅寝具系上市公司实际控制人之一胡锦生之弟胡锦洲控制的公司。请公司说明仙居聚量和竺梅寝具2018年4月突击入股标的公司的原因及主要考虑。请财务顾问发表意见。

15.草案披露，上市公司与标的公司均生产碘海醇原料药，且标的公司的主要竞争对手包括上市公司。请补充披露：（1）香港西南国际作为上市公司关联方，先行收购标的公司后，与上市公司是否会产生同业竞争问题；（2）上市公司未直接收购IMAX香港，而是由特殊目的主体香港西南国际先行收购后再出售给上市公司的主要考虑及其合理性。请财务顾问和律师发表意见。

请你公司在2018年5月24日之前，针对上述问题书面回复我部，对草案作相应修改并披露。

公司正认真组织各方按照《问询函》的要求落实回复文件并对本次重大资产重组的相关文件进行补充和完善，并将及时履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，敬请广大投资者关注后续相关公告并注意投资风险。

特此公告

浙江司太立制药股份有限公司

董事会

二〇一八年五月十七日