鹏欣环球资源股份有限公司关于重大资产重组事项进展暨继续停牌的公告

证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2018-055

鹏欣环球资源股份有限公司关于重大资产重组事项进展暨继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月16日披露了《鹏欣环球资源股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-039），因公司正在筹划重大资产收购，经初步测算，该资产收购事项构成重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票已与2018年4月16日开市起停牌，公司分别于2018年4月21日、2018年4月27日、2018年5月8日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2018-043，临2018-050，临 2018-053）。

一、重组框架介绍

（一）交易对方及标的资产具体情况

本次重大资产重组交易对方为注册于香港的M.E.Ltd，本次交易不构成关联交易。

标的资产所属行业为境外有色金属矿采选业,主要经营性资产为其控制的金银矿。

（二）交易方式及对公司的影响

本次重大资产重组的交易方式拟为现金购买资产。本次重大资产重组不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

（三）与交易对方的沟通、协商情况

公司已于2018年4月16日与交易对方签署《初步协议》；现阶段，公司正与交易对方基于《初步协议》中的核心条款进行商讨，具体交易方案还在进一步沟通和协商之中。公司拟于近期与交易对方签订正式的股权购买协议。

（四）对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况

自公司本次重大资产重组停牌以来，公司及有关各方积极开展本次重大资产重组的相关事宜。公司已聘请独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、境内法律顾问段和段律师事务所、境外法律顾问Ashurst、境内审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、境外协助审计机构Mazars Group、财务及税务尽职调查机构德勤咨询（上海）有限公司、资产评估机构银信资产评估有限公司、矿业权评估机构北京经纬资产评估有限责任公司、境外矿业咨询公司Mining One Consultants等中介机构（以下简称“中介机构”）对本次重大资产重组拟购买的标的资产开始尽职调查工作。

截至本公告披露日，独立财务顾问、境内法律顾问、境内审计机构、资产评估机构、矿业权评估机构已基本完成对标的资产管理层的访谈工作，并在标的资产所在国进行了较为充分的现场尽职调查。境内审计机构和境外审计机构已开始标的资产部分审计工作，资产评估机构和矿业权评估机构已开始按照《中华人民共和国资产评估法》等法律法规对标的资产进行评估工作。

目前，中介机构对于标的资产开展的尽调、审计、评估等工作仍在进行中，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作，与有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步的协商沟通中。

（五）本次交易是否需经有权部门事前审批及目前进展情况

本次重大资产重组的交易双方尚未就标的资产签署正式协议，根据本次重大资产重组的初步方案，本次重大资产重组方案预计涉及的有权审批、许可、备案或授权机构包括但不限于公司董事会、股东大会，交易对方的董事会、股东会及政府有关部门的审批，目前尚未经过上述审批程序。本次重大资产重组须履行的程序以经公司董事会审议通过的重组预案（或报告书）中披露的为准。

二、申请暂不披露本次重组交易对方及标的资产详细名称的原因

鉴于本次重大资产重组的交易双方尚未就标的资产签署正式协议，且本次交易涉及的标的资产尚处于竞标流程中，基于公司与交易对方签订的《初步协议》中规定的对双方具有约束力的相关保密条款，公司目前阶段暂时无法公开披露本次重组交易对方及标的资产的详细名称，主要原因如下：

第一，双方目前基于尽快签署有约束性交易文件的原则，正在积极推进双方洽谈。但是目前节点对于双方最终能否就交易达成一致仍然存在不确定性，因此交易对方认为当前时点不适合向市场公开本次重组的交易对方及标的资产详细名称。

第二，交易对方对于其资产的出售启动了竞拍流程，除了公司外还有其他来自中国和非中国的买家目前仍处在竞拍流程中。交易对方认为公司向市场过早公开该本次交易相关信息，会对其整个出售流程造成重大干扰，有可能使得其他买家放弃该交易。

第三，交易对方认为在涉及竞拍流程的并购交易中，按照市场惯例双方会在正式签署有约束力交易文件的时点向市场宣布交易。因此，其希望在本次交易中，双方也应遵循同样的惯例。

公司近期将积极推动正式协议的签订，并在正式协议签署后按照上海证券交易所及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组方案。

三、无法按期复牌的具体原因说明

由于本次重大资产重组具体方案的确定及中介机构工作尚未完成，本次重大资产重组的交易双方尚未就标的资产签署正式协议，公司仍需与相关各方对重组方案进行商讨、论证和确定，重组事项尚存不确定性，预计无法按期复牌。

四、申请继续停牌的时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，本公司股票自2018年5月16日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

截至本公告日，公司及相关各方正积极推进重大资产重组的各项工作。因相关事项尚存在不确定性，公司股票将继续停牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，结合停牌期间重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待必要的工作完成后公司将召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。

公司指定的信息披露报刊为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2018年5月17日