广州维力医疗器械股份有限公司关于
控股子公司对外投资的公告

证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2018-066

广州维力医疗器械股份有限公司关于

控股子公司对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：贵州维力健康置业有限公司

●投资金额：人民币1500万元

●特别风险提示: 存在行业政策改变导致的投资风险以及业务实施进度达不到预期及短期内不能盈利的风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）持股60%的控股子公司广东韦士泰医疗健康投资有限公司（以下简称“韦士泰医疗健康”）于2018年4月20日与广州市宝丛工贸有限公司、刘成嘉、王永霞、陈然签署《投资协议》，拟共同出资5000万元成立贵州维力健康置业有限公司（以下简称“贵州维力”），从事医院投资(建设含肾脏病专科、糖尿病专科、康养中心、体检中心、学术交流中心及其它配套相结合的医疗综合体)、医院合作经营和管理以及医疗设备、耗材的经营与销售等业务，其中韦士泰医疗健康持股30%，广州市宝丛工贸有限公司持股21%，刘成嘉持股26%，王永霞持股13%，陈然持股10%。贵州维力健康置业有限公司已于近期办理了工商注册登记手续,并取得了工商行政管理部门核发的营业执照。

（二）本次投资在董事长审批权限内，不需提交公司董事会审议。

（三）本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

（一）公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二） 投资协议主体的基本情况：

1、广州市宝丛工贸有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地：广州市番禺区洛浦街沙溪村迎宾路北西侧

法定代表人：陈伟洪

注册资本：100万

成立日期：2002年12月9日

经营范围：批发业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

截至2017年12月31日，资产总额8,442,696.60元，净资产-3,069,835.99元；2017年度营业收入为3,043,774.31元，净利润14,158.88元。

主要股东情况：陈伟洪持股94.74%，赵丰年持股5.26%。

广州市宝丛工贸有限公司及其主要股东与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

2、刘成嘉，男，中国国籍。

住所:贵州省遵义市红花岗区延安路97号

近三年工作经历:个体经商；2017年11月至今任遵义韦士泰血液透析中心有限公司办公室主任；2018年4月至今任遵义韦士泰大药房有限公司执行董事兼总经理。

遵义韦士泰血液透析中心有限公司为本公司持股60%的控股子公司广东韦士泰医院投资管理有限公司下属控股子公司贵州韦士泰医院投资管理有限公司的全资子公司，遵义韦士泰大药房有限公司为遵义韦士泰血液透析中心有限公司下属的全资子公司。

除在本公司控股孙公司任职之外，刘成嘉与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

3、王永霞，女，中国国籍。

住所:贵州省遵义市红花岗区大兴路17号附1号

近三年工作经历: 1997年至今在贵州森博锐能源有限公司担任会计。

王永霞与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

4、陈然，女，中国国籍。

住所:贵州省遵义县南白镇南园社区一小区

近三年工作经历：个体经商。

陈然与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、投资标的基本情况

（一）公司名称：贵州维力健康置业有限公司

（二）类型：其他有限责任公司

(三)统一社会信用代码：91520393MA6GY2EB2W

（四）住所：贵州省遵义市南部新区南关街道办事处国际商贸城西南网商中心1317号商铺

（五）法定代表人：刘成海

（六）注册资本：伍仟万元整

（七）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（医疗服务（凭许可经营）；护理服务；生物医疗技术研究；医疗设备维修；心理咨询服务；医疗器械及设备的生产、销售及维修；实验室设备和器具生产及销售；医疗卫生用塑料制品制造；医疗废弃物的处置和回收；干细胞的采集、储存服务（不含脐带血造血干细胞采集、存储）；免疫细胞的采集、存储服务（不含脐带血造血干细胞采集、存储）；美容服务；房屋租赁；酒店管理；住宿；餐饮服务；销售：药品、健身器材、保健食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；酒类销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））

（八）股东出资方式、出资额和出资比例：

■

（九）董事会及管理层的人员安排

公司设置执行董事1名、监事1名、经理1名，均由股东会选举产生。

四、投资协议主要内容

1、协议主体

甲 方：广东韦士泰医疗健康投资有限公司

乙 方：广州市宝丛工贸有限公司

丙 方：刘成嘉

丁 方：王永霞

戊 方：陈然

2、投资人及投资款支付方式

（一）出资人及出资方式

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（二）投资款支付

在公司成立两个月内，各方一致同意按照各自股权比例先期共计投入资金人民币叁仟万元整。

（三）其他

1、其余贰仟万元投资资金各方可以自有资金、公司盈利分红及其他经全体股东一致同意的方式在五年内予以缴足。

2、后续项目发展资金不足时，由贵州维力健康置业有限公司向广东韦士泰医疗健康有限公司或广州市宝丛工贸有限公司借款，借款利率再行协商。

本协议未涉及的其他问题，包括但不限于股权转让，公司章程修改，注册资本增减，公司分立与解散等依照公司法及公司章程规定。公司章程另行拟定签署。

3、筹办事务

甲、乙、丙、丁、戊五方一致推举刘成海为出资人代表，负责筹办公司事务，其他出资人应积极配合。非经出资人代表书面授权或书面确认，其他出资人自行承担为对外签订的合同、从事的行为而产生的法律责任。

4、协议的解除或终止

（一）发生以下情形，本协议即终止：

1、公司因客观原因未能成立。

2、公司营业执照被依法吊销。

3、公司被依法宣告破产。

4、甲、乙、丙、丁、戊五方一致同意解除本协议。

（二）本协议终止后，甲、乙、丙、丁、戊五方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算。若清算后有剩余财产，甲、乙、丙、丁、戊五方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还工资，按实缴出资比例分配剩余财产；若清算后有亏损，各方以认缴出资比例分担。

5、违约责任

任一方违反协议约定，须向公司和守约方承担赔偿责任。

6、其他

（一）本协议自甲、乙、丙、丁、戊五方签字之日起生效。未尽事宜由甲、乙、丙、丁、戊五方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

（二）因本协议发生争议，各方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

五、对外投资对上市公司的影响

公司控股子公司韦士泰医疗健康投资设立贵州维力在贵州地区从事医院投资、医院合作经营和管理以及医疗设备、耗材的经营与销售等业务，符合公司长远发展规划，将进一步拓展公司的产业链及业务领域，有利于进一步提高公司的盈利能力和综合竞争实力，短期内对公司财务状况和经营成果影响不大。

六、 对外投资的风险分析

公司本次投资标的贵州维力健康置业有限公司的业务发展及业绩情况可能受到国家经济、本行业或上下游行业的影响，本次投资能否实现收益存在不确定性，存在行业政策改变导致的投资风险以及业务实施进度达不到预期及短期内不能盈利的风险。

公司将根据该投资项目后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

广州维力医疗器械股份有限公司

董事会

2018年5月17日