青海华鼎实业股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于对青海华鼎实业股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》回复的公告

证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2018-013

青海华鼎实业股份有限公司

关于对上海证券交易所《关于对青海华鼎实业股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青海华鼎实业股份有限公司（以下简称：“公司”或“青海华鼎”）于2018年4月19日收到上海证券交易所（下称：“上交所”）下发的《关于对青海华鼎实业股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0352号）（以下简称：“《问询函》”），现就《问询函》中的有关问题回复如下：

一、关于公司生产经营

1．年报显示，报告期内公司实现营业收入9.18亿元，同比下降4.01%；归属于上市公司股东的净利润2,095.89万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-8,542.94万元，已连续7年为负。公司2018年计划完成主营业务收入13亿元。

请公司：（1）结合所处行业整体发展情况、国内同行业企业经营业绩情况、竞争格局、产业链上下游情况等，分析说明公司主营业务盈利能力较弱的原因；

回复：公司主要从事机床产品、食品机械、电梯配件、照明设备等的研发、生产及销售，公司主要产品包括数控重型卧式车床系列产品、轧辊车床系列产品、轨道交通专用车床系列产品、立式、卧式、龙门、五面加工中心系列产品、涡旋压缩机、齿轮（箱）、小型食品机械及厨房设备、电梯配件、精密传动关键零部件、LED道路及通用照明产品等。近几年，公司主营业务盈利能力较弱的主要原因为机床产品业务下滑所致。

1、机床行业整体发展情况：机床行业具有高资金投入、高技术投入、重资产、产品生产周期较长等属性，高资金投入体现在生产厂房高标准建设的投入、添置设备等固定资产投资以及日常生产经营中采购原材料的投入，因产品生产周期长导致资金需求较大及周转速度慢等特点。根据国家统计局数据及中国机床工具消费市场形势分析看，机床需求在2010年出现峰值后便呈现单边下降的状态，虽然在2013年出现短期回升，但整体呈现下降趋势，直至2017年，随着中国经济供给侧结构性改革工作的深化，需求侧与供给侧都在发生新的变化、形成新的关系,中国机床工具消费市场呈现明显的恢复性增长态势。

公司通过中国机床工具协会了解到，2015年度至2017年度，国内金属切削机床重点联系企业统计数据分析表明，产量分别同比下降 19.1%、5.4%、5.7%，产值分别同比下降 10.8%、14.2%、15.8%，利润总额分别为-2.9亿元、-11.9亿元、5.3亿元。受以上原因，2015年度至2017年度，公司机床产品主营业务收入分别为26,576.06万元、10,563.14万元、17,305.34万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-2,264.98万元、-8,810.64万元、-8,025.39万元。

同行业企业近三年主要财务指标：

单位：万元

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备注：上表数据来自各公司定期报告。

2、竞争格局及产业链上下游情况：受机床工具行业市场需求不景气的背景下，中低端产能过剩与中高端需求增长的结构性矛盾凸显，机床企业之间的竞争日趋激烈。上游原材料、铸锻件、电器配套等价格波动幅度大，由于机床行业生产周期长的特点，近两年主要原辅材料价格大幅上涨给机床行业的发展带来很大冲击，前期签订的合同很难消化当期成本，产品毛利下降幅度加大，公司2015年度至2017年度机床毛利率分别为30.72%、14.63%、19.95%。下游传统用户产能过剩，需求低迷，高端产品过分依赖进口。

3、其他产品情况：

单位：万元

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2015年度至2017年度，食品机械经营结果基本保持平稳。电梯件主要为日立电梯及其下属公司提供电梯配套件产品，受日立电梯及其下属公司需求的变化，主营业务收入出现小幅下滑。

齿轮(箱)因齿轮箱产品受工程机械行业去库存，销量下滑的影响，2015年至2016年出现下滑趋势，2017年受工程机械行业的升温影响，齿轮箱营业收入较上年同期上升了126.52 %。钢结构2017年因项目建设方受环保督查影响，主营业务较去年同期下降47.25%。其他产品基本保持平稳。

详细情况详见公司2015年年度报告、2016年年度报告及2017年年度报告。

4、其他因素影响：一是公司近几年在较大的财务压力和市场不景气下仍保持着较大的研发投入，2015年度至2017年度公司为发展高端产品及提升市场竞争力研发投入分别为3,413.54万元、3,375.68万元、4,292.36万元，共计11,081.58万元。二是为了整合公司现有装备制造资源和高端装备制造业的长远发展，自2011年起，青海华鼎西宁装备园区、苏州研发基地建设共投入资金4.6亿元，新增固定资产投资和无形资产共计1.75亿元，其中2015年度至2017年度投入分别为13,205.20万元、890万元、1,260.27万元。导致筹建费用、新增固定资产折旧和无形资产摊销等费用增加；三是存货跌价损失、坏账损失等资产减值损失较大，影响公司利润，公司近三年计提资产减值损失分别为979万元、3,824万元、2,356 万元，期间费用分别为27,400万元、24,835万元、25,736万元，管理费用、财务费用与收入规模不相称致使亏损金额较大；四是因生产机床主要经营地位于青海地区，采购和销售两头在外，无形中增加了相关费用（主要是运费），其中2015年度至2017年度增加的运费占机床营业成本分别为2.06%、5.4%、4.3%；五是公司通过青海西宁装备园区整合和优化公司装备制造板块时，受搬迁重整，人员整合的影响，公司装备制造板块产能下降，对相关产品的生产和销售造成了不利影响。

（2）说明公司是否具备持续盈利能力，并补充披露后续改善经营业绩的具体安排，同时就相关不确定性充分揭示风险。请年审会计师发表意见。

回复：具备持续盈利能力分析：

1、青海华鼎所属机床企业四十多年来始终将发展装备制造业作为核心主业，从替代进口、填补国内空白、不断提升我国装备制造业水平等方面，为我国的冶金、矿山、能源、交通、军工、航天航空等领域的发展和装备制造业的发展做出一定的贡献。除正常的产品升级换代和新产品开发外，还承担了四项、参与两项国家高档数控机床及基础制造装备科技重大专项，现有有效专利136项,其中发明专利13项，具有了一定技术储备。

2、管理模式的改变：因公司业务多样化，公司以核心装备制造为依托，建立装备制造业、新型产业（大健康、节能环保等产业）、食品机械及投资等专业化板块化管理模式。形成董事会领导下的董事会办公室负责营运机制，实现各板块专业化管理，加快企业转型升级的步伐。

3、公司 2017 年度经审计的归属于上市公司股东的净资产为17.55亿元，资产负债率为36.35%，不存在资不抵债情形。

4、政策支持和对行业分析：公司所处的机床工具行业是为国民经济各领域提供工作母机的基础装备产业，是国家综合实力的重要标志，是国家强盛的重要标志之一，具有基础性和战略性地位。根据我国机械工业联合会统计数据，2017年我国金属切削机床消费额184.0亿美元，同比增长7.8%；2017年金属加工机床进口总额87.4亿美元， 同比增长16.3%。其中，金属切削机床72.3亿美元，同比增长18.4%；我国仍是世界最大的机床消费国，也是连续多年世界最大的机床进口国，所以以生产高档数控机床的企业将迎来有利发展机会。

十九大报告指出“建设现代化经济体系，必须把发展经济的着力点放在实体经济上，把提高供给体系质量作为主攻方向，显著增强我国经济质量优势。加快建设制造强国，加快发展先进制造业。”以及 “中国工业 4.0”的《中国制造2025》、青海省及相关各部委发展装备业有力的政策和支持下。公司以整合后的青海华鼎西宁装备园区为基地，将突出一直坚持高端产品研发和投入的积淀尽快产业化，不断地开发和升级适应现有高端市场需求的产品，积极突出自己的优势特点，替代国内市场对进口的依赖。

食品机械：科技部发布了《“十三五”食品科技创新专项规划》指出，到2020年，我国食品科技的自主创新能力和产业支撑能力显著提高，科技对食品产业发展的贡献率超过60%，食品产业科技创新迎来了新一轮发展，为食品工业全产业链的发展提供了不竭动力。

电梯件：随着城镇化建设的不断深入，我国在基础设施建设和人居环境改善方面的投入不断加大。保障房建设、旧楼改造等项目的推进为我国电梯行业的发展注入了新的活力。

5、精简人员：公司通过近几年利用西宁装备园区为依托，不断地进行了资源整合、人员整合，合理进行人员调配，对富裕人员进行了分流，员工人数从2015年末的3,073人降低到2017年末的2,599人，公司将进一步根据业务的发展情况，适时进行人员精简和分流、以提高劳动生产率，降低相关费用支出。

6、公司发展战略：公司以夯实主营业务为核心目标，装备制造板块以西宁装备园区为核心，优化资源配量，调整人员结构、以技术和服务促进产品销售，向智能及成套解决方案方向发展。以“一带一路”、军民融合为契机，重点做好配套军工、航天航空、轨道交通、核工业、船舶制造设备等，调整现有产品结构、工艺等布局，以提高资产运营效率。在条件成熟的情况下，针对性的通过并购、重组等方式壮大装备制造业。食品机械板块以广东恒联食品机械有限公司（以下简称：“广东恒联”）为基础，抓住国内外消费升级的机遇，充分发挥品牌和渠道优势，重点围绕商用厨房不断完善产品系列，提升产品水平，借助外力整合资源，拓展产品范围和服务领域，以安全、节能、绿色、智能为目标，实现快速发展。新型产业主要通过培育、兼并收购等方式大力发展以投资国家支持和鼓励符合国家发展规划和产业政策的行业，前期在健康投资管理集团大框架下，在现有的健康产业基础上培养新的增长点，逐步建立具有品牌化的新型健康机构。投资板块在稳定发展现有产品的基础上，将现有的存量资产进行细分后尽早变现，将非主营业务、传统制造业和装备制造的辅助资产通过调整、剥离、或引入合作方等方式予以盘活或证券化以提升整体盈利能力，为上市公司主营业务的发展做出贡献，以确保公司持续盈利能力。

7、核心竞争力：公司的主要子公司均为国家级高新技术企业，在产品水平档次、营销服务网络、细分市场均具有较强的核心竞争力，公司的“青重牌”和“恒联牌”被认定为中国驰名商标。青海华鼎重型机床有限责任公司生产的铁路专用机床、重型卧式车床、轧辊车床系列产品在国内有较高的市场占有率；青海一机数控机床有限责任公司（下称：“青海一机”）是我国卧式加工中心的诞生地，是国内加工中心主要生产基地之一，卧式加工中心累计生产、销量在国内排名前列；青海华鼎齿轮箱有限责任公司是我国工程齿轮（箱）的主要生产企业之一，具有国防科工委武器装备科研、生产许可证；广东恒联是我国商用厨具业领军企业之一；广东精创机械制造有限公司为日立电梯的主要配套企业和战略合作伙伴；苏州江源精密机械有限公司是青海华鼎产品研发基地，是“江苏省博士后创新实践基地”，参与了高效高精度大型选择性激光熔化成形装备研制及其在航天航空中的应用。

综上所述，公司持续盈利能力不存在重大不确定性。

后续改善经营业绩的具体安排：公司以夯实主营业务为核心目标，控制成本、精简富余人员、提高资产运营效率。产品结构调整和产能整合计划。加强细分市场开拓，改变传统的销售模式，以技术和服务促进产品销售。以市场需求和市场导向加强研发和技改投入，引进和开发新产品，重点开拓高附加值产品。

面临的风险： 1、因公司机床行业需要高技术投入的特点，公司研发人才、技术人员的储备是否能够满足今后业务发展存在一定的风险； 2、受环保政策以及供给侧结构性改革的影响，生铁、钢材等原材料价格波动，同时对公司下游企业的产销也将产生直接的影响；3、人工成本的增加、融资难以及同行业恶性竞争等不确定性等因素的存在，将对公司经营带来严重的考验；4、受行业特点和现状，公司经营业绩可能存在下滑风险。

二、关于公司处置资产

2．年报显示，2016年12月，公司将全资子公司青海一机数控机床有限责任公司相关资产以13,261.545万元挂牌转让给青海绿草源食品有限公司（以下简称青海绿草源），转让价格为评估值的90%，双方签订了《产权交易合同》。2017年3月，双方完成产权过户手续，产生资产处置收益8,143.40万元，若扣除该项收益，公司2017年将亏损。国家企业信用信息公示系统显示， 2017年3月，青海绿草源投资设立广州市绿草源食品有限公司（以下简称广州绿草源），由肖善鹏任广州绿草源的法人代表；2017年11月，青海绿草源时任股东肖善鹏、李永志等人将所持青海绿草源的股权出质；2018年3月，李永志出资381万元入股青海绿草源。

请公司补充披露：（1）曾任青海绿草源股东、现任广州绿草源法人代表肖善鹏与公司财务总监是否为同一人、青海绿草源股东李永志与公司子公司青海东大重装钢构有限公司（以下简称青海东大）的法人代表是否为同一人，公司与受让方青海绿草源是否存在关联关系；

回复：收到上交所问询后，公司向肖善鹏和李永志本人询问有关情况。根据肖善鹏和李永志自述，曾任青海绿草源股东，广州绿草源法人代表肖善鹏与公司财务总监肖善鹏为同一人；青海绿草源股东李永志与公司子公司青海东大的法人代表为同一人。基于以上情况，公司对照《上海证券交易所股票上市规则》 “第十章关联交易第一节关联交易和关联人”和《上海证券交易所关联关系实施指引（2011年）》“第八条关联法人范围”的相关规定并进行逐条核对，公司与受让方青海绿草源不存在关联关系。逐条对照如下：

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（2）肖善鹏、李永志入股青海绿草源及出质所持股权、肖善鹏担任广州绿草源法定代表人及李永志再次入股青海绿草源的具体情况，包括时间、原因、与青海绿草源沟通的具体过程；

回复：1、根据肖善鹏的自述，肖善鹏入股青海绿草源及出质所持股权及担任广州绿草源法定代表人的具体情况如下：

青海绿草源成立于1998年，是一家集牛羊收购、屠宰、精深加工、冷冻冷藏、产品销售为一体的清真牛羊肉专业生产厂家，注册资本2540万元。

2016年12月28日，肖善鹏在获悉青海绿草源拟上市新三板后，以财务投资者的身份受让青海绿草源股东卫占青5%的股权（对应的出资额127万元），投资成本为142.84万元，全部为自有资金，一起受让的股东共9名（其中包括肖善鹏、李永志）。同时，肖善鹏将其所持青海绿草源5%的股权除收益权和处置权以外的其他股东权利委托股东董翔龙行使。2017年11月，因青海绿草源筹集资金需要，肖善鹏将其持有青海绿草源的股权质押并办理了质押手续。后因青海绿草源大股东涉诉，致青海绿草源上新三板遥遥无期，财务投资目的无法实现，肖善鹏当即提出将所持股权转让，因青海绿草源的股权被质押，无法办理股权转让工商变更登记，直至2018年3月股权质押解除后才办理完毕股权转让工商变更登记手续。

2017年春节前，青海绿草源意欲开拓南方市场，准备在广州设立公司销售牛羊肉，因其对该区域牛羊肉市场不了解，考虑肖善鹏身居广州本地，希望肖善鹏推荐合作商。2017年3月初，青海绿草源着手成立广州绿草源，为尽快办理工商注册手续，由肖善鹏担任广州绿草源法定代表人，但肖善鹏不投资、不参与广州绿草源的经营管理和决策、不在广州绿草源获取任何报酬，广州绿草源主要经营青海的牛羊肉及青海土特产品，注册资本500万元，专职员工2名，财务人员为其他公司员工兼职。2017年12月2日肖善鹏向广州绿草源董事会提出辞呈，2017年12月10日广州绿草源召开董事会同意肖善鹏辞去广州绿草源法定代表人、董事、董事长职务。肖善鹏自以为2017年12月底前已经办理了工商变更，公司收到《问询函》向其了解情况后，肖善鹏询问广州绿草源。广州绿草源解释：因广州绿草源股东分散，想与后续股权变更的资料收集齐全后一起办理，耽误了时间，直至2018年4月才提交工商变更资料。

2、根据李永志的自述，李永志入股青海绿草源及出质所持股权及再次入股的具体情况如下：

因前期李永志在拓展市场时与青海绿草源股东卫占青认识，获悉青海绿草源拟上市新三板后，以财务投资者的身份于2016年12月28日受让青海绿草源股东卫占青10%股权，对应的出资额为254万元，投资成本为285.68万元。李永志受让股权后，未参与青海绿草源经营管理，也未在该公司担任任何职务，未获取任何报酬。2017年11月，因青海绿草源筹集资金需要，李永志将其持有青海绿草源的股权质押并办理了质押手续。2017年11月下旬，肖善鹏提出转让其持有青海绿草源的5%股权，李永志同意受让，因转让的股权被质押无法办理工商变更登记手续，至2018年3月股权质押解除后方办理完毕股权转让工商变更登记手续，加上李永志原持有青海绿草源10%股权，李永志合计持有青海绿草源15%的股权，共享有青海绿草源381万元的出资权益。

（3）说明公司未在年报中披露财务总监在其他单位任职情况的原因，是否存在规避关联交易等信息披露违规行为；

回复：根据公司财务总监肖善鹏的自述，其考虑到在名义担任广州绿草源法定代表人期间，青海华鼎与广州绿草源业务类型完全不同，二者之间不可能发生任何交易，加之后来已辞去广州绿草源法定代表人职务，不再是该公司的法定代表人，故未向公司汇报其在广州绿草源的任职情况。因此公司未能得到相关信息，未在年报中披露财务总监在其他单位任职情况，不存在规避关联交易等信息披露违规行为。

（4）该项资产转让是否具有商业实质，是否存在蓄意构造交易以避免公司亏损的行为；

回复：该资产转让事项是公司正常的商业行为，通过挂牌交易方式进行，且不属于年末出售资产突击利润扭亏的行为，该资产于2017年3月中旬完成了资产交割。具体如下：

于2012年8月26日召开2012年第一次临时股东大会审议通过了《青海华鼎关于全面实施西宁装备工业园区建设项目的议案》，根据青海省机械工业“十二五”发展规划，结合公司实际情况，同意公司全面实施西宁装备工业园区建设项目，以本次项目建设为契机，立足发展特色化、高科技、高技术附加值的数控机床产品，建立高档次重大型专业机床产品的精加工和装备生产基地，总投资达6亿元。

2015年上半年公司西宁装备园区青海一机厂房即辅助设施建设基本完成。从2015年6月开始，青海一机逐步搬迁至青海华鼎西宁装备园区，于2016年上半年基本搬迁完成，原老厂区不再进行主要产品的生产和经营，除预留在原厂区一小部分剩余辅助人员、部分配套车间及零碎设备外，青海一机所属大部分土地及厂房处于空置状态，为了盘活存量资产，合理利用资源为青海华鼎西宁装备园区建设提供资金以及青海华鼎始终坚持发展高端装备制造业的资金需求，公司决定将青海一机原厂区进行出售。因此，处置青海一机原厂区是十分必要的。

经2016年10月13日召开的青海华鼎第六届董事会第十五次会议和2016年11月11日召开的公司2016年第三次临时股东大会审议通过，同意公司将全资子公司青海一机纳入处置范围的资产按不低于评估价值14,735.05万元通过公开交易市场予以处置。

上述资产分别于2016年10月18日至2016年11月14日和2016年11月15日至2016年11月28日在青海省产权交易市场挂牌交易，截至两次挂牌截止日，公司均未征集到符合条件的意向受让方。为继续推进本次资产出售，公司在评估价值14,735.05万元的基础上下降10%（即13,261.545万元）在青海省产权交易市场继续挂牌交易。经2016年12月5日召开公司第六届董事会第十八次会议和2016年12月22日召开的公司2016年第四次临时股东大会审议通过，同意公司在评估价值14,735.05万元基础上下降10%（即13,261.545万元）后通过公开交易市场予以处置。

公司于2016年12月1日至2016年12月19日在评估价值14,735.05万元的基础上下降10%（即13,261.545万元）在青海省产权交易市场继续挂牌交易。在挂牌竞价期内，经青海省产权交易市场确认只产生一家符合条件的竞买人。按照青海省产权交易市场的交易方式的要求，于2016年12月22日最终以13,261.545万元与受让方青海绿草源签订了《产权交易合同》，青海省产权交易市场出具了《产权交易凭证》。于2017年3月中旬公司与受让方青海绿草源的产权过户手续已办理完毕。

因此该项资产转让具有商业实质，不存在构造交易以避免公司亏损的行为，如不及时处置青海一机的资产，公司将承担西宁装备园区及青海一机原厂区双重的资产包袱，增加公司成本费用，不能使资源发挥有效的价值。

（5）公司其他应收款中包括青海绿草源3,580.91万元售地款，请说明2017年3月即已完成产权过户但2017年末尚未取得全部价款的原因。请年审会计师发表意见。

回复：尚未取得全部价款的原因：按照与青海绿草源签订的《产权交易合同》内容约定，公司交付全部资产后支付余款。截止目前，青海一机搬迁至青海华鼎西宁装备园区后，原厂区剩余辅助人员和部分配套车间仍在生产经营中，需要逐步妥善安置和处置，是导致尚未收回余款的主要原因。公司计划2018年底前妥善安置留在原厂区的100多名员工，将剩余的部分配套车间整合，整体迁出原厂地，达到收取最后一期土地款的条件，争取剩余款项在2018年底前收回。如至2018年年底公司仍无法将原厂区剩余辅助人员和部分配套车间逐步妥善安置和处置，公司将全部处置资产移交青海绿草源，并与青海绿草源协商，以租赁厂房形式解决原厂区辅助人员的生产经营或整体搬迁，收回余款。

3．在处置上述资产过程中，因两次未征集到受让方，公司将资产按评估值降价10%出售；2017年3月28日，公司公告拟出售部分物业，提请股东大会授权如首次公开交易未成交，在评估值下浮20%以内进行处置。请公司：（1）说明处置上述资产的必要性和合理性；（2）结合上述已处置或拟处置资产各自的市场交易现状，补充披露董事会确定资产处置价格的具体依据和标准，说明降价幅度是否具备合理性；（3）说明频繁低于评估值处置资产，是否损害上市公司利益。请独立董事发表意见。

回复：1、公司处置上述资产综合考虑以下因素：第一，为了始终坚持向高端制造业的发展的初心及响应政府号召，公司在青海西宁投资6亿多建设了青海华鼎西宁装备园区，并将青海的所属企业搬迁入园，以整合原有资源以提高运营能力，但是以之前机床行业持续低迷的状况及公司的盈利能力承担较大的投入建设给公司带来较大的资金压力。第二，截止2016年上半年，公司基本完成了青海华鼎齿轮箱有限责任公司、青海一机入园的搬迁和整合，其中青海一机搬迁至青海华鼎西宁装备园区后，除部分剩余辅助人员和部分配套车间外青海一机所属大部分土地及厂房处于闲置状态。第三，公司非商业地产经营类公司，零星物业的出租使公司的管理碎片化，分散额外的精力，不利于公司的整体运营和发展，且按评估值计算，经与处置资产回收资金相比较，租金回收周期更长，不利于资金的使用效率和周转。第四，政府政策房屋只住不炒和电商对市场营商环境的冲击，为避免房屋价值可能贬值给公司带来损失及时采取措施处置资产以锁定当前的收益。第五，闲置的土地和部分零星物业不能产生效益且给公司带来额外的负担。据此，公司认为，为了减轻运营成本，盘活存量资产，合理利用资源、解决园区生产运营资金和加快装备制造业的发展，尽快回笼资金，处置上述资产既是必要的，也是合理的。

2、关于青海一机土地资产的处置：经公司股东大会审议通过，同意公司在不低于评估值的基础上以公开方式挂牌出售青海一机土地资产。之后，青海一机土地资产分别于2016年10月18日至2016年11月14日和2016年11月15日至2016年11月28日在青海省产权交易市场以评估值挂牌出售，截至两次挂牌截止日，公司均未征集到符合条件的意向受让方。为继续推进本次资产出售，青海省产权市场按照《企业国有产权交易操作规则》第二十一条“如在规定的公告期限内未征集到意向受让方，转让方可以在不低于评估结果90％的范围内设定新的挂牌价再次进行公告。”与公司进行了沟通。于2016年12月22日召开的公司2016年第四次临时股东大会审议通过《青海华鼎关于调整价格处置全资子公司青海一机资产的议案》，同意公司在评估价值14,735.05万元基础上下降10%（即13,261.545万元）后通过公开交易市场予以处置。青海一机土地资产以评估值在公开市场挂牌出售，在未征得意向受让方的情形下，根据《企业国有产权交易操作规则》之规定在评估值基础上下降10%继续在公开市场挂牌出售并成交，是公开市场交易形成的结果，其降价幅度是市场原因形成的，反映了当时市场交易的状况，具备合理性。

关于零星物业的处置：经公司2016年度股东大会审议通过了《青海华鼎实业股份有限公司关于出售部分物业的议案》，同意公司按评估值以公开方式挂牌出售零星物业资产，同时授权如首次按评估值公开交易未成交，在评估值下浮20%以内进行处置。当时之所以授权可以在评估值下浮20%范围内可以处置资产主要是考虑：一是以上零星物业位于上海市和青海西宁，地域分散，各地情况不一；二是其零星物业绝大部分建筑时间为1994年和2000年左右，物业比较老旧；三是除上海地区为住宅外，西宁绝大部分为写字楼和商铺，面积较大，不易成交；四是2016年房地产市场处于高位运行，2017年房地产受政策调控影响以及上海地区较严格的限购政策的影响，根据国家统计局发布2017年2月70个大中城市住宅销售价格数据显示，2017年起二手房降价幅度相对较大，且成交量连续下滑，其中上海二手房指数办公室公布的数据显示，2017年2月上海二手房成交同比下跌58.8%，另电商对市场营商环境的冲击，致使商铺成交量及价格持续下降。

基于上述，公司虽存在频繁低于评估值处置资产的情形，但未发生损害上市公司利益。

三、关于公司应收款项

4．年报显示，报告期内大通欣阳置业有限公司（以下简称欣阳置业）同时成为公司应收账款第二大欠款方和其他应收款第一大欠款方，相关金额累计达1.42亿元。国家企业信用信息公示系统显示，李永志担任欣阳置业的法定代表人并间接持股。2017年半年报显示，公司曾为李永志个人提供494万元的借款。请公司补充披露：（1）欣阳置业法定代表人、间接股东李永志与公司子公司青海东大的法定代表人、间接股东是否为同一人；（2）公司与李永志是否存在未披露的关联关系；（3）公司与欣阳置业各类款项往来的具体情况，包括交易背景、金额明细、是否涉及关联交易或资金占用等。

请公司补充披露（1）、欣阳置业法定代表人、间接股东李永志与公司子公司青海东大的法定代表人、间接股东是否为同一人；

回复：欣阳置业现法定代表人、间接股东李永志与公司子公司青海东大的法定代表人、间接股东是同一人。

（2）、公司与李永志是否存在未披露的关联关系；

回复：李永志通过青海丰邑实业有限公司（下称：“青海丰邑”）间接持有公司控股子公司青海东大19.6%股权。除以上关系外，李永志与青海华鼎无其他关系。另，公司基于青海东大财务指标（主要基于资产总额）以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）的要求，在年报的重要的非全资子公司事项中对青海东大进行了相关的披露。

公司与李永志是否存在关联关系，公司主要是从以下几个方面判断：

1、公司的主营业务：《公司章程》第十二条规定：“公司的经营宗旨：以市场为导向，科技为先导，大力发展机械设备及配件等产品生产，依靠建立现代企业制度形成的科学管理，最大限度为全体股东创造满意的投资回报。”第十三条规定：“公司经营范围：高科技机械产品开发、制造，数控机床、加工中心、专用机械设备、石油机械、环保设备、食品机械的制造和销售；技术服务及咨询；电热设备、电子产品、家用电器、制冷设备、不锈钢制品的制造与销售；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；经营房屋租赁业务。”按照章程规定，公司一直坚持走发展高端装备制造业路线，致力于数控机床、食品机械、电梯配件等产品的研发、生产及销售，产品主要包括数控重型卧式车床系列产品、轧辊车床系列产品、铁路专用车床系列产品、铣床系列、专用机械设备、环保设备、立式、卧式加工中心系列产品、齿轮（箱）、商用食品机械及厨房设备、电梯配件、精密传动关键零部件等。青海东大的业务主要为承接工程项目建设及钢结构件的生产和销售，非公司的主营业务。

2、公司的管理模式：公司一直对业务进行整合，自2015年起开始对公司的业务划板块进行专业化管理，历经三年，现已完全建立了董事会领导下的董事会办公室负责管理的各专业板块营运的管理模式。各专业板块划分如下：高端装备制造板块、食品机械板块、新兴产业板块、投资板块，其中，高端装备制造板块及食品机械板块是公司重点打造的业务板块，新兴产业板块是公司另一重点发展方向。非主营业务的其它企业和未进入装备板块的辅助资产组成了投资板块，投资板块在稳定发展现有产品的基础上，将现有的存量资产进行细分后尽早变现，将非主营业务、传统制造业和装备制造的辅助资产通过调整、剥离、或引入合作方等方式予以盘活或证券化以提升整体盈利能力，为上市公司主营业务的发展做出贡献，青海东大被划入了投资板块。

3、成立青海东大的动因：2012年8月26日，根据青海省机械工业“十二五”发展规划，经公司股东大会审议通过，公司决定全面实施西宁装备工业园区建设项目，同时计划待园区建设完工投入使用后，将公司下属三个青海企业逐步搬迁至园区并进行整合，以提升企业的核心竞争力。在论证建设园区前，除考虑园区建设给公司带来的资金压力外，还要考虑与装备制造业无关的富余人员分流及安置问题。公司基于妥善安置分流人员考虑，依托园区富余闲置的土地，投资1836万元通过控股子公司青海聚力机械装备有限公司与第三方共同出资设立了青海东大，后公司以闲置土地按评估值作价、第三方以现金共同增资青海东大。该次增资完成后，公司间接持有青海东大25.54%的股权，直接持有25.46%的股权，拥有青海东大权益份额合计为40.78%，李永志通过青海丰邑间接持有青海东大19.6%股权。青海东大成立初期业务规模不大。近三年因青海省政府鼓励省内企业上下游对接，青海东大趁机获得了一点商机，承接了青海省区域的一些基建项目业务（如格尔木工业园区项目，合同金额近4亿元）。基建项目属一次性业务，完工后没有后续业务，意味着青海东大的业务收入具有偶发性，不能持续。加之公司主营业务机床产品近三年因各种因素严重亏损，各种偶发因素叠加，致青海东大近三年业务收入和利润占比上升，并以青海东大财务指标（主要基于资产总额）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）相关要求，在年报的重要的非全资子公司事项中对青海东大进行了相关的披露。这种现象不具备持续性。并且青海东大的业务不符合青海华鼎的发展方向，公司利益不会对其倾斜。

基于上述，综合考虑公司投资设立青海东大的初衷，以及青海东大与青海华鼎的业务和发展方向完全不同，并不存在彼此相依、互相交融、互相影响、不离不弃的情形。据此，青海东大对青海华鼎不具备重要影响。

基于以上情况，公司对照《上海证券交易所股票上市规则》 “第十章关联交易第一节关联交易和关联人”和《上海证券交易所关联关系实施指引（2011年）》“第十条关联自然人范围”的相关规定进行了逐条核对，公司与李永志不存在关联关系，从而不存在未披露的关联关系。

核对情况如下：

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李永志作为青海东大法定代表人，在业务经营过程中，因该企业经营需要分次向青海东大请款作为企业经营性备用金开支，至2017年6月30日账面余额为494万元，具体请款情况如下： 李永志2016年个人为青海东大垫付经营性资金支出，至2016年底账面显示青海东大欠李永志6万元。2017年5月18日，李永志向青海东大请款200万元；2017年6月13日，李永志向青海东大请款300万元；抵扣2016年李永志为青海东大垫付的6万元，至2017年6月30日账面显示李永志备用金请款余额为494万元。李永志所请备用金款项全部用于青海东大的格尔木项目中的项目风机款、工程队劳务工资、电缆桥架安装费、旅差费、招待费、车辆维修等支出。至2017年12月31日，李永志该备用金款已结清。李永志向青海东大所请备用金款项纯属青海东大经营性资金开支，非个人借款。

（3）公司与欣阳置业各类款项往来的具体情况，包括交易背景、金额明细、是否涉及关联交易或资金占用等。

回复：公司下属控股子公司青海东大承接了欣阳置业全钢结构的综合商业体（简称“欣阳广场”），2017年6月19日，青海东大与欣阳置业签订了欣阳广场工程施工合同，该工程总建筑面积为7.4万平方米，合同总价款为20,500万元，为西宁市大通县的标志性建筑。该项目位于大通县核心商业区，由欣阳置业开发建设，项目总投资3.6亿元。

由于该工程是青海东大承接的首宗全钢结构大型商业体项目，为了展现青海东大在全钢结构领域的制造与施工能力，在项目建设资金上给与一定数额的垫资，截至2017年12月31日按工程进度和工程监理方确认的工程量结算的工程款为84,688,329.70元（应收账款），尚未支付。在建设欣阳广场项目中，欣阳置业因其法定代表人个人涉经济纠纷诉讼，原已经审批的项目贷款无法按时到位，加之项目未按预定时间完成预售规定的进度，预售资金不能按期收取，出现了资金紧张。项目开建后须支付拆迁户的拆迁款等急需支付款项不能按期支付，为避免影响工程进度及施工现场秩序，出现“烂尾楼”现象，造成不良社会影响。青海东大截至2017年12月31日分多笔借款给欣阳置业拆迁款等现金3,740万元，用工程款抵减原土地所有方土地转让款1,300万元，合计余额5,040万元，截至2017年12月31日计算的应付的利息6,497,916.67元（年利率按24%计算）。合计出借资金及利息56,897,916.67元（其他应收款）。

对于青海东大在欣阳广场项目上产生的1.42亿元债权，公司在年度检查时做了必要的风险控制，控股子公司的总经理李永志负有管理责任，需承担回收责任，由李永志个人连带担保并由青海东大的股东青海丰邑提供连带责任担保，保证该借款及利息的回收。于2018年1月25日签定了担保协议，约定了股权担保债权的措施。2018年4月初，公司聘请了资产评估机构对青海东大的资产进行了评估，根据评估机构的初步评估结果，青海丰邑持有青海东大的股权以2018年3月31日为基准日初步评估的净资产价值为1.05亿元（青海东大净资产初步评估价值为2.15亿元）。公司采取了上述措施，以保障该债权的回收。另，收到《问询函》后经向李永志了解，为确保青海东大该债权的回收及青海东大股东利益不受损害，青海丰邑也对青海欣阳实业有限公司（下称：“青海欣阳”）持有欣阳置业的股权采取了担保措施，由青海欣阳、青海丰邑、欣阳置业等相关各方于2018年2月1日签定了《股权转让协议》，约定将青海欣阳持有欣阳置业100%股权价值8240万元转让给青海丰邑，同时还约定了股权回购条件及期限，该协议实质上是债务人的股东以让渡股权的方式设定的担保，其本意在于实现担保债权受偿的经济目的。2018年2月9日，办理了股权转让、法定代表人变更为李永志工商变更登记手续。公司与欣阳置业不存在关联关系，亦不存在关联交易和资金占用情况。

5．年报显示，公司报告期末应收账款余额为6.35亿元，占总资产的21.50%；其中两年以上应收账款占比约为32%。期末合计计提坏账准备1.23亿元，本期计提坏账准备393万元。请公司：（1）结合销售情况、信用政策及回款期限等，补充披露公司应收账款余额较大、账龄较长的原因；

回复：截至2017年12月31日，公司应收账款余额6.35亿元，占总资产的比例高达21.5%，其中2年以上的应收账款占比32%。2017年公司机床产品有一定幅度的增长，食品机械销售保持平稳，电梯件销售略有下降，钢结构产品收入下降幅度较大。公司应收账款余额大，账龄长主要原因有如下几方面：（1）公司机床产品近几年被动的调整了信用政策，在原3：6：1（30%预付款、安装调试后支付60%、一年质保期满付10%）的付款条件下，公司应收账款相对比较正常，但近几年在以投标为主要销售方式的情况下，公司的付款条件只能按照对方提供的标书条件投标，部分销售无预付款，安装调试后支付大部分货款，剩余货款一年内付款。铁路机床基本是安装调试完成后支付90%，剩余10%为一年质保金，相应增加了应收账款余额；（2）公司机床产品2013年前销售规模较大，所留存的质保金占一定的比例，用户往往以售后服务等为由拖欠质保金不付导致账期长的应收账款占比较大；（3）钢结构的工程项目周期长，付款不及时，2017年钢结构款项尚有9,000余万元未按合同回款。钢结构垫资建设占用资金较大，累计垫资近亿元；（4）电梯件用户调整了付款期限，将付款期限由原来的45天增加到60天增加了应收账款余额。综上，因付款条件改变影响增加了应收账款余额22,552.74万元。

（2）从应收账款余额前五名的交易对方、期末余额、形成原因、相关产品、是否涉及关联方、账龄、款项回收进展及可能存在的风险等方面，补充披露公司应收账款坏账准备计提是否充分。请年审会计师发表意见。

回复：（1）青海格尔木工业园开发建设有限公司：期末余额为102,894,998.21元，形成的原因：2014年10月与青海格尔木工业园开发建设有限公司签订了39,926万元青海格尔木工业园中小企业创业园项目，由于工程项目未审计验收，所以未付工程款，应收账款账龄1-2年，已全部按规定计提了坏账准备，款项回收进度：2018年2月已收回8,887.46万元，不存在关联交易，风险可控。

（2）大通欣阳置业有限公司：期末余额为84,688,329.70元，形成的原因：2016年为欣阳置业拆迁及平整场地等前期工程结算工程款1,181.28万元，2017年6月青海东大与欣阳置业签订了20,500万元大通欣阳广场工程项目，工程截止2017年年底按进度结算工程量7,287.55万元。应收账款账龄1年以内7,287.55万元，1-2年1,181.28万元，已按规定计提坏账准备金4,558,672.48元，2017年产生的应收账款不存在关联交易，2018年2月已经做了风险防控措施。具体措施为：公司在年度检查时做了必要的风险控制，控股子公司的总经理李永志负有管理责任，需承担回收责任，由李永志个人及青海东大的股东青海丰邑提供连带责任担保，保证该债权的回收。于2018年1月25日签定了担保协议，约定了股权担保债权的措施。2018年4月初公司聘请了资产评估机构对青海东大的资产进行了评估，根据评估机构的初步评估结果，青海丰邑持有青海东大的股权以2018年3月31日为基准日初步评估的净资产价值为1.05亿元（东大净资产初步评估价值为2.15亿元）。公司采取了上述措施以保障该应收账款的回收。

另，收到《问询函》后经向李永志了解，为确保青海东大该债权的回收及青海东大股东利益不受损害，青海丰邑也对青海欣阳持有欣阳置业的股权采取了担保措施，由青海欣阳、青海丰邑、欣阳置业等相关各方于2018年2月1日签定了《股权转让协议》，约定将青海欣阳持有欣阳置业100%股权价值8240万元转让给青海丰邑，同时还约定了股权回购条件及期限，该协议实质上是债务人的股东以让渡股权的方式设定的担保，其本意在于实现担保债权受偿的经济目的。公司与大通欣阳置业有限公司不存在关联交易，风险可控。

（3）青海誉达建设有限公司：期末余额为14,330,056.89元，形成的原因：与青海誉达建设有限公司签订了外销材料合同如水泥、钢材等材料，截止年底外销青海誉达建设有限公司材料款14,330,056.89万元，款项为未付外销材料款，应收账款账龄为1年内，已按规定计提坏账准备，不存在关联交易，风险可控。

（4）贵州明城科技有限公司：期末余额28,361,531.13元，为灯具销售款，其账龄在2-3年，已按规定计提坏账准备，款项目前已在催收中，不存在关联交易，风险可控。

（5）日立电梯（中国）有限公司广州工厂：期末余额23,945,093.62元，为广东精创公司销售电梯零部件货款，为2017年11-12月的货款，账龄一年以内，已按规定计提坏账准备，由于日立电梯公司的付款结算期是60天，该客户付款期满即付款，不存在关联交易，风险可控。

6．年报显示，报告期末公司其他应收款余额为1.55亿元，同比增长202.84%。期末余额前五名合计占比82.30%，前四名均为本期新增。请公司补充披露其他应收款余额前五名的具体情况，包括对象、金额、形成原因、是否存在关联关系等。

回复：（1）大通欣阳置业有限公司，期末余额为56,897,916.67元，形成的原因：与欣阳置业签订了20,500万元大通欣阳广场工程项目借款，为借给欣阳广场项目的拆迁费等借款，账龄1年，已按规定计提了坏账准备，不存在关联关系，其欠款已实施了风险防控措施。具体措施为：公司在年度检查时做了必要的风险控制，控股子公司的总经理李永志负有管理责任，需承担回收责任，由李永志个人及青海东大的股东青海丰邑提供连带责任担保，保证该债权的回收。于2018年1月25日签定了担保协议，约定了股权担保债权的措施。2018年4月初公司聘请了资产评估机构对青海东大的资产进行了评估，根据评估机构的初步评估结果，青海丰邑持有青海东大的股权以2018年3月31日为基准日初步评估的净资产价值为1.05亿元（东大净资产初步评估价值为2.15亿元）。公司采取了上述措施以保障该应收账款的回收，不存在关联交易，风险可控。

（2）青海绿草源食品有限公司，期末余额35,809,135.98元，为出售青海一机土地余款，账龄1年以内，已按账龄计提坏账准备，不存在关联关系。公司计划2018年底前妥善安置留在原厂区的100多名员工，将剩余的部分配套车间整合，整体迁出原厂地，达到收取最后一期土地款的条件，争取剩余款项在2018年内收回。如至2018年年底公司仍无法将原厂区剩余辅助人员和部分配套车间逐步妥善安置和处置，公司将全部处置资产移交受让方，并与受让方协商，以租赁厂房形式解决原厂区辅助人员的生产经营，便于收回余款。不存在关联交易，风险可控。

（3）丰县范楼镇人民政府，期末余额为14,000,000.00元，形成的原因：与丰县范楼镇人民政府签订了8,800万的范楼镇金陵社区农民安置小区工程项目，所支付的工程保证金，账龄1年以内，已按规定计提坏账准备，不存在关联交易，风险可控。

（4）徐州东大钢结构建筑有限公司青海分公司，期末余额为13,000,000.00元，形成的原因：与徐州东大钢结构建筑有限公司签订的4,779万元德令哈干部周转房项目，项目甲方德令哈发改委将工程款1,300万支付于徐州东大钢结构建筑有限公司青海分公司，签订了四方抵账协议，账龄1年以内，已按账龄计提坏账准备，不存在关联交易，风险可控。

（5）广州市希捷商务咨询服务有限公司期末余额：7,962,444元。为租赁广州市番禺区石楼镇石楼路段46号厂房及土地一次性支付的租金，使用期限为2011年11月30日起至2021年7月30日止。当年为降低租金涨价压力，一次性全额支付了租金2,148万元。截至2017年12月31日的余额7,962,444元，账龄5年以上，已按规定全额计提了坏账准备，不存在关联交易，风险可控。

四、其他财务信息

7．据公司近三年年报，2015年至2017年公司存货余额分别为4.96亿元、8.55亿元、9.01亿元，占当期期末总资产的比例分别为14.83%、28.46%、30.50%。2015至2017年存货跌价准备期末余额分别为1,297.69万元、1,516.331万元、2,660.96万元。2017年公司购买商品、接受劳务支付的现金为10.74亿元，同比下降28.23%。请公司：（1）结合行业发展趋势、同行业公司情况、自身生产经营状况，分析说明公司存货余额较大、且逐年增长的原因及合理性；（2）结合自身近三年存货跌价准备计提情况、同行业公司情况，补充说明公司存货跌价准备计提是否充分及合理；（3）说明报告期内采购计划及结算方式是否发生变化，并结合营业收入、营业成本等相关科目的同比变动情况，说明购买商品、接受劳务支付的现金大幅下降而存货余额同比增长的原因。请年审会计师发表意见。

（1）结合行业发展趋势、同行业公司情况、自身生产经营状况，分析说明公司存货余额较大、且逐年增长的原因及合理性

回复：公司2015年至2017年公司存货余额分别为4.96亿元、8.55亿元、9.01亿元，占当期期末总资产的比例分别为14.83%、28.46%、30.50%。存货余额较大，主要原因如下：（1）机床产品由于生产周期较长，存货占用额相对较大；（2）青海华鼎重型机床有限责任公司、青海一机、苏州江源精密机械有限公司等机床企业在2015年至2017年期间部分已经交付定金的用户受经济大环境的影响，未按合同约定期限提货造成公司存货非正常增加；（3）受产品转型升级影响，产品结构调整，原产品对应的存货周转速度相对降低，增加了存货余额；（4）已完工的机床产品，由于客户安装条件达不到要求，如设备基础未完成等，不能安装的原因造成公司无法正常发货，使存货余额增加；（5）钢结构承接的分包工程因其工程量结算等受制于总包方及建设方的影响采用工程完工后一次结算收入，致使存货增加；（6）机床企业新研发产品销售前景良好，为适应市场需求，扩大生产，对这些产品所需的原材料、配套件、工装、刀具等采购了适当批量。在生产过程中，因为原材料的投入较大，同时加工工序需求不同，在产品生产规模较大，在存货中占比也较大，造成存货余额较大。（7）2017年公司偿还的金额较大的银行贷款，减少了资产总额，相应增加的存货占比。

同行业的存货占总资产的比例情况如下：

单位：万元

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备注：上表数据来自各公司定期报告，万杰智能2017年度财务数据为截止2017年6月30日财务指标数据。

从公司目前存货占用情况看，结合同行业的存货占用情况，公司存货占总资产的比例处于同行业的中上等水平，存在占用水平偏高、周转效率低的不合理性，这将是公司今后强化管理的重要方面。

（2）结合自身近三年存货跌价准备计提情况、同行业公司情况，补充说明公司存货跌价准备计提是否充分及合理

回复：公司存货跌价准备2015年计提3.05万元、转销213.78万元，2016年计提346.54万元、转销127.92万元，2017年计提1,283.21万元、转销138.56万元。机床行业的存货跌价准备按照目前存货状况和使用情况，由公司的工艺、技术、生产、采购、销售等相关部门根据存货的使用状况、市场情况，是否存在

减值等，对存货进行减值测试，按规定计提存货减值。2017年公司在产品及库存商品减值较多，主要由于近几年生产量不饱和导致部分在制品出现了与市场价格的偏离，年底按单项存货进行减值测试时计提了减值准备，存货减值准备的计提符合会计准则和公司会计政策的规定。根据同行业的存货减值准备计提情况，公司存货减值准备计提情况与同行业接近。

同行业存货与减值准备对比情况：

单位：万元

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备注：上表数据来自各公司定期报告，万杰智能2017年度财务数据为截止2017年6月30日财务指标数据。

（下转35版）