合诚工程咨询集团股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：603909证券简称：合诚股份公告编号：2018-039

合诚工程咨询集团股份有限公司

第二届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）董事会于2018年5月11日以书面方式发出召开第二届董事会第二十四次会议的通知，会议于2018年5月16日在公司会议室以现场会议的方式召开并作出决议。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长黄和宾先生主持，全体监事及高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

一、 审议通过《关于公司董事会换届提名非独立董事的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

合诚股份第二届董事会任期已届满，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，现提名黄和宾、刘德全、陈天培、黄爱平、康明旭、黄从增为公司第三届董事会非独立董事候选人，董事会提名委员会对上述候选人进行了资格审查，董事候选人简历见附件。非独立董事任期自股东大会审议通过之日起三年。

二、 审议通过《关于公司董事会换届提名独立董事的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

合诚股份第二届董事会任期已届满，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，现提名彭大文、黄炳艺、郭小东为公司第三届董事会独立董事候选人，董事会提名委员会对上述候选人进行了资格审查，独立董事候选人简历见附件。根据《上市公司独立董事履职指引》第六条规定，独立董事连任时间不得超过六年，故除独立董事彭大文先生任期自股东大会审议通过之日起至2020年10月30日，其余独立董事任期自股东大会审议通过之日起三年。上述独立董事候选人任职资格须经上海证券交易所审查。

三、 审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

同意续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计和内部控制审计的审计机构，财务审计费用58万元，内部控制审计费用28万元，两项合计86万元（含税）。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份关于续聘2018年度审计机构的公告》（公告编号：2018-041）。

四、 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

同意提请股东大会授权公司经营层修改《公司章程》的相关条款并办理相关工商备案事项。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2018-042）。

五、 审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

以上第一、二、三、四项议案须提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份关于召开2018年第二次临时股东大会的公告》。

特此公告。

合诚工程咨询集团股份有限公司董事会

2018年5月16日

附件：第三届董事会董事候选人简历

黄和宾：男，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师。1986年参加工作，曾任厦门公路建设管理处项目负责人、厦门市路桥建设投资总公司（现更名为厦门路桥建设集团有限公司）工程部经理、厦门路桥股份有限公司董事、副总经理等职务。2000年进入合诚工程咨询集团股份有限公司，历任公司董事、总经理、董事长等职务。现任合诚工程咨询集团股份有限公司董事长、厦门合智新材料科技有限公司董事长、厦门合诚工程设计院有限公司、厦门合诚工程检测有限公司、厦门合诚工程技术有限公司董事等职务。持有公司股份10,650,000股，占公司总股本的10.39%。

刘德全：男，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级工程师。1990年参加工作，曾任厦门市路桥建设投资总公司（现更名为厦门路桥建设集团有限公司）项目负责人、总工办副主任等职务。1995年进入合诚工程咨询集团股份有限公司，历任副总工程师、总工程师、副总经理、总经理、董事等职务。现任合诚工程咨询集团股份有限公司董事、总裁，福州合诚工程咨询管理有限公司董事长，厦门合诚工程设计院有限公司、厦门合诚工程技术有限公司董事等职务。持有公司股份7,800,000股，占公司总股本的7.61%。

陈天培：男，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师。1995年参加工作，曾任交通部公路一局厦门工程处项目技术主管，1997年进入合诚工程咨询集团股份有限公司，历任市场部副经理、市场部经理、总经理助理、副总经理、常务副总经理、董事等职务。现任合诚工程咨询集团股份有限公司董事、常务副总裁，厦门合诚工程设计院有限公司董事长，厦门合诚工程检测有限公司、厦门合诚工程技术有限公司、厦门合智新材料科技有限公司、大连市市政设计研究院有限责任公司董事等职务。持有公司股份5,250,000股，占公司总股本的5.12%。

黄爱平：女，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级会计师。1983年参加工作，1996年进入合诚工程咨询集团股份有限公司工作，历任财务部经理、董事等职务。现任合诚工程咨询集团股份有限公司董事、财务总监、厦门合诚工程设计院有限公司及厦门合诚工程技术有限公司监事、福州合诚工程咨询管理有限公司及厦门合智新材料科技有限公司董事。持有公司股份3,487,500股，占公司总股本的3.40%。

康明旭：男，1977年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师。2001年进入合诚工程咨询集团股份有限公司工作，历任项目监理员、计量工程师、监理部经理助理、监理部副经理、厦门合诚工程检测有限公司副总经理、合诚工程咨询集团股份有限公司总经理助理等职务。现任合诚工程咨询集团股份有限公司副总裁、厦门合诚工程技术有限公司、厦门合诚工程检测有限公司董事长，厦门合诚工程设计院有限公司、厦门合智新材料科技有限公司、大连市市政设计研究院有限责任公司董事、控股子公司湖南合友工程检测有限公司董事等职。持有公司股份1,100,000股，占公司总股本的1.07%。

黄从增：男，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级经济师、高级工程师，国家注册监理工程师。2001年进入合诚工程咨询集团股份有限公司工作，历任项目监理员、专业监理工程师、总监理工程师等。2011年9月至今任厦门合诚工程设计院有限公司副总经理、总经理。2016年8月起兼任合诚工程咨询集团股份有限公司总裁助理。现任合诚工程咨询集团股份有限公司、大连市市政设计研究院有限责任公司董事、厦门合诚工程设计院有限公司董事及总经理。黄从增先生持有公司股票71.25万股，占公司总股本的0.7%。

彭大文：男，1949年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工学硕士，曾任福州大学土木工程学院教授、院长，上海应用技术大学城建学院教授、院长。现任福州阳光学院土建学院院长、合诚工程咨询集团股份有限公司独立董事。

黄炳艺：男，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，2005年6月毕业于厦门大学，统计学专业，博士研究生学历，北京大学工商管理（会计学）博士后，美国罗格斯大学访问学者。曾任冠福控股股份有限公司、宁波鲍斯能源装备有限公司独立董事，现任厦门大学管理学院会计系副教授、厦门大学管理学院专业硕士中心副主任，兼任厦门吉宏包装科技股份有限公司、长威信息科技发展股份有限公司（非上市公司）和鹭燕医药股份有限公司独立董事。

郭小东：男，1968年生，中国国籍，无境外居留权，法学博士、EMBA,中国执业律师、注册税务师。曾任福建大道之行律师事务所主任、首席合伙人，福建神州电子股份有限公司（非上市公司）、厦门新泰阳股份有限公司（非上市公司）独立董事；2011年3月至今,任厦门鼎成行投资管理有限公司监事；2013年5月至今，担任厦门东方万里原石有限公司董事；2015年10月至今，担任北京观韬中茂(厦门)律师事务所荣誉主任、高级合伙人；2017年5月至今，担任厦门纵横集团股份有限公司（非上市公司）独立董事。

证券代码：603909 证券简称：合诚股份公告编号：2018-040

合诚工程咨询集团股份有限公司

第二届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）监事会于2018年5月11日以书面方式发出召开第二届监事会第十六次会议的通知，会议于2018年5月16日在公司会议室以现场会议的方式召开并作出决议。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席郭梅芬女士主持，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。会议的通知、召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

一、 审议通过《关于监事会换届提名非职工代表监事的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

合诚股份第二届监事会任期已届满，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，现提名郭梅芬、沈志献为公司第三届监事会非职工代表监事，非职工代表监事候选人简历见附件。非职工代表监事任期自股东大会审议通过之日起三年。

本议案需提请股东大会以累积投票制对非职工代表监事候选人进行逐名表决。

特此公告。

合诚工程咨询集团股份有限公司监事会

2018年5月16日

附件：第三届监事会非职工代表监事候选人简历

郭梅芬：女，1978年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级会计师，2000年进入合诚工程咨询集团股份有限公司工作，历任财务部经理助理、财务部副经理、监事等职务，现任合诚工程咨询集团股份有限公司内控审计中心总经理、监事会主席，厦门合诚工程设计院有限公司、福州合诚工程咨询管理有限公司、厦门合诚工程检测有限公司、厦门合诚工程技术有限公司、厦门合智新材料科技有限公司、大连市市政设计研究院有限责任公司监事，控股子公司湖南合友工程检测有限公司监事。持有公司股份900,000股，占公司总股本的0.88%。

沈志献：男，1977年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，高级经济师，国家一级人力资源管理师，2000年参加工作，2004年进入合诚工程咨询集团股份有限公司工作，历任人力资源主管、子公司综合部副经理、行政与人力资源部经理助理、副经理、人力资源部经理。现任合诚工程咨询集团股份有限公司监事、厦门合智新材料科技有限公司董事、总经理。持有公司股份900,000股，占公司总股本的0.88%。

证券代码：603909证券简称：合诚股份公告编号：2018-041

合诚工程咨询集团股份有限公司

关于续聘2018年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月16日召开了第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于续聘2018年度审计机构的议案》，该议案尚需提请公司2018年第二次临时股东大会审议。

一、 续聘2018年度审计机构的具体内容

鉴于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业资格，具有较强的专业服务能力。在对公司进行审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则及监管机构要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报表发表审计意见。为保持公司审计工作的连续性，提议续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务和内部控制审计机构。审计费用为人民币86万元（含税），其中财务会计报告审计58万元、内部控制审计28万元。

二、 独立董事事前认可意见

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等法规、制度的有关规定，作为公司独立董事，我们对《关于续聘2018年度审计机构的议案》进行了认真的事前审查，我们一致同意将此项议案提请公司第二届董事会第二十四次会议进行审议。

三、 独立董事的独立意见

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业资格，具有较强的专业服务能力。在对公司进行审计工作中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则及监管机构要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报表发表审计意见，所确定的2018年度审计费用合理，同意续聘其为2018年度财务审计和内部控制审计机构。同意将该提案提请公司股东大会审议。

特此公告。

合诚工程咨询集团股份有限公司董事会

2018年5月16日

证券代码：603909证券简称：合诚股份 公告编号：2018-042

合诚工程咨询集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步明确合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）在公司利润分配过程中对于独立董事、外部监事、中小投资者意见听取所采取的措施，根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《上市公司章程指引》及证券监管机构的有关要求，经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，同意将在利润分配过程中对于独立董事、外部监事、中小投资者意见的听取方式进行明确，纳入《公司章程》，同时，根据公司此前组织架构名称的调整，对《公司章程》进行相关修订，并提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》将在提交股东大会审议通过后，报厦门市工商行政管理局备案，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

本次《公司章程》修订的具体内容如下：

一、将《公司章程》中“总经理”、“副总经理”称谓，统一更改为“总裁”、“副总裁”。

二、原章程条款：“第一百零六十四条第二项第1目公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。”

现修改为“第一百零六十四条第二项第1目公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当通过多种渠道充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见。”

本议案需提交股东大会审议并授权公司经营层修改《公司章程》的相关条款并办理相关工商备案事项。

特此公告。

合诚工程咨询集团股份有限公司董事会

2018年5月16日

证券代码：603909证券简称：合诚股份公告编号：2018-043

合诚工程咨询集团股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年6月1日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年6月1日14点30分

召开地点：厦门市湖里区枋钟路2368号金山财富广场4号楼11层会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年6月1日

至2018年6月1日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1. 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年5月17日在指定信息披露媒体披露的《合诚股份第二届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2018-039）、《合诚股份第二届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2018-040）。

2. 特别决议议案：2

3. 对中小投资者单独计票的议案：2、3、4、5

4. 涉及关联股东回避表决的议案：无

5. 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一) 参会股东（或股东授权代理人）登记时需提供以下文件：

1. 法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

2. 自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；

3. 异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

(二) 参会登记时间：2018年5月31日（9:00一12:00，13:30一17:00）。

(三) 现场会议登记地址及联系方式：

1. 地址：福建省厦门市湖里区枋钟路2368号金山财富广场4号楼11层公司董事会办公室

2. 联系电话：0592-2932989

3. 传真号码：0592-2932984

4. 联系人：高玮琳、王庆祝

六、 其他事项

(一) 本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿费自理。

(二) 出席现场会议人员请于会议开始前提前半小时到达会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

合诚工程咨询集团股份有限公司董事会

2018年5月16日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

合诚工程咨询集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月1日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

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■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期： 2018 年5 月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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