深圳市兆驰股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2018-032

深圳市兆驰股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议通知于二〇一八年五月五日以电子邮件方式发出，会议于二〇一八年五月十四日上午10:00在深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼会议室以现场及通讯方式召开，应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由顾伟先生主持，出席会议的董事审议并通过记名投票方式表决通过了如下决议：

一、以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。

经审议，董事会同意公司与深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“光兆未来”）签订股权转让协议书，受让光兆未来持有的深圳市兆驰照明股份有限公司（以下简称“兆驰照明”）11%的股权（以下简称“标的股权”）。鉴于光兆未来尚未完成标的股权对应注册资本的实缴义务，故本次股权转让的交易金额为人民币0元，同时由公司承担标的股权的出资义务，即以自有资金人民币2,200万元认缴兆驰照明11%的股权。

关联董事全劲松回避了表决，独立董事对本事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2018-034）于 2018年5月16日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划延期12个月的议案》。

基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，同时为了维护员工持股计划持有人的利益，并以实际行动参与维护资本市场稳定，董事会同意将公司第一期员工持股计划延期12个月，即存续期延长至2019年7月31日。如延长12个月期满前仍未出售股票，可在期满前2个月再次召开持有人会议和董事会，审议后续相关事宜。

《关于公司第一期员工持股计划延期12个月的公告》（公告编号：2018-035）于2018年5月16日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》。

《关于调整募集资金投资项目内部结构的公告》（公告编号：2018-036）于2018年5月16日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此事项发表了独立意见，国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司调整募集资金投资项目内部结构的核查意见》，详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交 2018 年第三次临时股东大会审议。

四、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-037）于2018年5月16日刊载于的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一八年五月十六日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2018-033

深圳市兆驰股份有限公司

第四届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议通知于二〇一八年五月五日以电子邮件发出，会议于二〇一八年五月十四日上午11:00在深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼会议室以现场方式召开，应参加会议监事3 名，实际参加会议监事3 名，会议由监事会主席丁莎莎女士主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

本次会议审议并通过了以下议案：

一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。

经审议，监事会认为：公司本次以人民币0元的价格受让深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的深圳市兆驰照明股份有限公司（以下简称“兆驰照明”）11%的股权，并以自有资金人民币2,200万元承担标的股权对应注册资本的实缴义务，将兆驰照明纳入合并报表范围，有利于公司完善以“芯片+封装+应用照明”为一体的LED全产业链布局，能够积极打造“兆驰”在照明应用领域的品牌建设，为公司带来新的利润增长点。鉴于兆驰照明成立时间较短，尚处于起步阶段，以其注册资本为依据，遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，符合全体股东的利益。因此，同意本次对外投资暨关联交易事项。

《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2018-034）于 2018年5月16日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》。

经审议，监事会认为：公司调整募集资金投资项目内部结构，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定的情形，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，监事会同意本次调整募集资金投资项目内部结构的事项。

《关于调整募集资金投资项目内部结构的公告》（公告编号：2018-036）于2018年5月16日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交 2018 年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

监 事 会

二○一八年五月十六日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2018-034

深圳市兆驰股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）对外投资的基本情况

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）于二○一八年五月十四日与深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“光兆未来”）签订股权转让协议书，受让光兆未来持有的深圳市兆驰照明股份有限公司（以下简称“兆驰照明”）11%的股权（以下简称“标的股权”）。鉴于光兆未来尚未完成标的股权对应注册资本的实缴义务，故本次股权转让的交易金额为人民币0元，同时由公司承担标的股权的出资义务，即以自有资金人民币2,200万元认缴兆驰照明11%的股权。

（二）关联关系

公司副董事长全劲松先生持有深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有限合伙）76.666667%的出资比例，且为其执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成了该公司的关联交易。

（三）审批程序

《关于对外投资暨关联交易的议案》已经公司第四届董事会第二十五次会议以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过，关联董事全劲松先生已回避表决，独立董事对本事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。本次关联交易尚在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、交易对手方介绍

（一）关联方基本情况

企业名称：深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有限合伙）

住所：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰产业园3号楼3楼

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：全劲松

注册资本：人民币6,000万元

成立日期：2017年02月23日

统一社会信用代码：91440300MA5ECT3F5D

主营业务：信息咨询（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；贸易咨询；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；商业信息咨询。

合伙人结构如下：

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（二）关联关系说明

公司副董事长全劲松先生持有光兆未来76.666667%的出资比例，且为其执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条：“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司关联法人：（三）由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”的规定，认定光兆未来为公司的关联方。故公司本次与光兆未来的交易行为构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

交易标的：深圳市兆驰照明股份有限公司11%的股权

交易标的类别：股权投资

交易标的权属：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施情况。

注册地：深圳市南山区南头街道深南大道10128号南山软件园东塔楼805室

成立日期：2017年3月28日

法定代表人：全劲松

注册资本：人民币20,000万元

统一社会信用代码：91440300MA5EEQDW05

经营范围：照明技术咨询及服务；照明研发服务；电路设计及测试服务；计算机信息系统服务；设计服务；信息咨询；法律咨询（不得以律师名义从事法律服务业务，不利以牟取经济利益从事诉讼和辩护业务）；企业管理咨询；企业管理服务；生产设备的设计与销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。照明产品、电源产品、电器产品、电工类产品（开关、电线电缆、低压电器、电工胶布）、五金产品、水管产品、取暖产品、装修建材产品、显示屏、车船用照明产品、杀菌产品的技术开发、生产与销售；装卸、搬运服务。

主要股东及控制关系：

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主要财务数据：

截至2017年12月31日，兆驰照明资产总额为4,932.31万元，负债总额为3,755.81万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），应收款项总额为301.57万元，或有事项涉及总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0.00万元，净资产1,176.50万元；2017年度营业收入为5,166.01万元，营业利润为-3,067.74万元，净利润为-3,063.50万元，经营活动产生的现金流量净额为-3,863.66万元。以上数据已经会计师事务所审计。

截至2018年3月31日，兆驰照明资产总额为17,309.79万元，负债总额为12,871.93万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），应收款项总额5,155.68万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0.00万元，净资产4,284.04万元；2018年1-3月营业收入6,957.41万元，营业利润-825.15万元，净利润-825.15万元，经营活动产生的现金流量净额-1,326.29万元。以上数据未经会计师事务所审计。

四、交易的定价政策及定价依据

深圳市兆驰照明股份有限公司于2017年3月成立，注册资本为人民币20,000万元，其中公司认缴出资额8,000.00万元、持有其40%的股权，光兆未来认缴出资额12,000.00万元、持有其60%的股权。

经双方友好协商，光兆未来将其持有的兆驰照明11 %的股权转让给公司。鉴于光兆未来尚未完成标的股权对应注册资本的实缴义务，故本次股权转让的交易金额为人民币0元，同时由公司承担标的股权的出资义务，即以自有资金人民币2,200万元认缴兆驰照明11%的股权。本次股权转让涉及金额以兆驰照明的注册资本为依据，定价合理公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

兆驰照明的股权结构变更情况如下：

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五、交易协议的主要内容

转让方：深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称甲方）

受让方：深圳市兆驰股份有限公司（以下简称乙方）

目标公司：深圳市兆驰照明股份有限公司

（一）股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

甲方占有目标公司60%的股权，根据目标公司章程规定，甲方应出资人民币12000万元。现甲方将其持有的目标公司11%的股权以人民币零元转让给乙方，同时甲方将前述11%的股权的出资义务一并转让给乙方。

（二）甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

（三）目标公司盈亏（含债权债务）的分担：

本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享深圳市兆驰照明股份有限公司的利润，分担相应的风险及亏损；如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关深圳市兆驰照明股份有限公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为深圳市兆驰照明股份有限公司的控股股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

（四）违约责任：

本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

（五）争议解决方式：

因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲、乙双方应友好协商解决；如协商不成，则任意一方有权将争议提交深圳市龙岗区人民法院管辖。

（六）生效条件：

本协议书经甲、乙双方授权代表签字盖章后生效（需依法报政府相关部门批准的，取得批准后生效）。双方应于协议书生效后依法向商事登记关办理变更登记手续。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易仅涉及兆驰照明11%的股权转让，不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次对外投资的资金为公司自有资金，不涉及募集资金，收购资产与募集资金投资项目无直接关系。交易完成后，兆驰照明将纳入公司合并报表范围。公司及合并报表范围内的下属公司与实际控制人及其关联人在资产、人员、财务、机构及业务等方面完全独立。

七、交易目的和对上市公司的影响

1、对外投资的目的

智能照明是近两年来产业关注的热点，为了进一步完善公司在照明全产业链的布局规划，通过本次投资，公司将整合照明领域的优势资源和平台，提高研发创新能力，发展创新照明应用计划，打造自主品牌，不断提升公司品牌影响力，促进公司相关产业链的快速发展及业务盈利水平，为公司带来新的利润增长点，提高上市公司核心竞争力及综合实力，为股东创造更好的价值回报。

兆驰照明自成立以来，在产品方面已推出上千余款产品，覆盖商照、工程、家居、流通类等渠道的十余个品类，产品阵容初具规模；在销售方面采取线上线下协同发展，品牌灯具已进驻天猫商城，同时全国开发运营中心三十余家，各类经销商一千四百余家，覆盖了二十二个省份。经过一年的品牌推广和市场建设，兆驰照明逐步得到了行业认可，被古镇灯饰报、世界照明时报评为“年度风云品牌”。公司本次对外投资旨在积极打造以“芯片+封装+应用照明”为一体的LED全产业链布局，进一步拓展公司业务范围，通过整合行业优质资源，最大化发挥协同效应，提升公司产品的市场占有率，符合公司的战略规划和业务发展需要，有利于公司下游市场的进一步扩展，提高整体核心竞争力，符合全体股东的利益。

2、存在的风险及对公司的影响

1）本次投资，作为公司进一步完善LED全产业链的规划布局，有利于公司拓展经营业务和提升经营业绩，符合公司战略投资规划及长远利益。目前尚不能确定其对公司2018年度经营业绩的影响程度。

2）兆驰照明成立后，可能面临人力建设、运营管理、内部控制等方面的风险，公司将协助其建立和完善法人治理结构，加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，并提供各种资源助力兆驰照明健康、稳定地发展。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易的总金额

自2018年年初至本公告披露之日，除本次交易外，公司与关联人深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有限合伙）未发生其他关联交易事项。

九、独立董事事前认可和独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等有关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：

（一）事前认可意见

公司独立董事认为本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，本次受让光兆未来持有的兆驰照明11%的股权，有利于促进公司资源的有效配置，进一步开拓LED应用照明市场，完善LED全产业链的规划布局，为公司带来新的利润增长点，符合公司拓展主营业务的战略需要。兆驰照明于2017年3月成立，处于起步阶段发展，本次交易涉及金额以其注册资本为依据，遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十五次会议审议。

（二）独立意见

公司独立董事认为公司以人民币0元的价格受让光兆未来持有的兆驰照明11%的股权，并以自有资金人民币2,200万元承担标的股权对应注册资本的实缴义务，本次股权转让完成后，兆驰照明将纳入公司合并报表范围。有利于公司进一步开拓LED产业下游市场、拓展业务范围，积极打造“兆驰”在照明应用领域的品牌建设，提升公司产品的市场占有率，为公司带来新的利润增长点。兆驰照明于2017年3月成立，处于起步阶段发展，本次交易以其注册资本为依据，遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。公司董事会在审议《关于对外投资暨关联交易的议案》时，关联董事进行了回避，未参加议案表决，也未代其他董事行使表决权，关联交易的决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。因此，同意本次对外投资暨关联交易事项。

十、监事会关于公司对外投资暨关联交易事项的意见

经审议，监事会认为：公司本次以人民币0元的价格受让光兆未来持有的兆驰照明11%的股权，并以自有资金人民币2,200万元承担标的股权对应注册资本的实缴义务，将兆驰照明纳入合并报表范围，有利于公司完善以“芯片+封装+应用照明”为一体的LED全产业链布局，能够积极打造“兆驰”在照明应用领域的品牌建设，为公司带来新的利润增长点。鉴于兆驰照明成立时间较短，尚处于起步阶段，以其注册资本为依据，遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，符合全体股东的利益。因此，同意本次对外投资暨关联交易事项。

十一、备查文件

（一）公司第四届董事会第二十五次会议决议；

（二）公司第四届监事会第二十次会议决议；

（三）独立董事对第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；

（四）独立董事对第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一八年五月十六日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2018-035

深圳市兆驰股份有限公司

关于公司第一期员工持股计划延期 12 个月的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议和2015年第四次临时股东大会审议通过的《〈深圳市兆驰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及摘要》，第一期员工持股计划设立后委托中信证券股份有限公司成立中信证券兆驰股份1号定向资管计划进行管理，通过二级市场购买股票等法律法规许可的方式取得并持有公司股票，该计划筹集资金总额上限为人民币1.2亿元。

公司第一期员工持股计划通过二级市场交易的方式于2015年9月23日完成股票购买，交易均价为8.74元/股，购买数量为11,547,980股，占公司当时总股本的比例为0.72%。因公司于2016年11月完成非公开发行股票相关工作及2017年6月实施2016年年度权益分派方案，故截至本公告日，第一期员工持股计划持有股数为28,869,950股，占公司现有总股本的比例为0.64%。

截至本公告日，公司第一期员工持股计划未出售任何股票。

根据《深圳市兆驰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的规定，本员工持股计划的存续期满前经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。

公司员工持股计划的实施，旨在建立和完善利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康地发展。经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意，公司于2018年5月14日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司第一期员工持股计划延期12个月的议案》，基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，同时为了维护员工持股计划持有人的利益，并以实际行动参与维护资本市场稳定，董事会同意将公司第一期员工持股计划延期12个月，即存续期延长至2019年7月31日。如延长12个月期满前仍未出售股票，可在期满前2个月再次召开持有人会议和董事会，审议后续相关事宜。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一八年五月十六日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2018-036

深圳市兆驰股份有限公司

关于调整募集资金投资项目内部结构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“兆驰股份”）拟根据非公开发行股票募集资金实施情况，对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）内部结构及金额进行调整。2018年5月14日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》。

一、募集资金投资项目基本情况

（一）非公开发行股票募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1048号《关于核准深圳市兆驰股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司由主承销商国信证券股份有限公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票20,934.6909万股，发行价为每股人民币12.28元，共计募集资金2,570,780,042.00元，扣除发行费用人民币8,760,736.51元，公司本次募集资金净额为2,562,019,305.49元。截止2016年10月31日，本公司上述募集资金已全部到位，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验【2016】3-141号）确认。

（二）募集资金投资项目使用计划

经2015年11月2日召开的2015年第七次临时股东大会审议批准，募集资金投资项目予以成立，实施主体为本公司。该募集资金计划用于互联网电视业务联合运营项目，项目建设主要包括三大平台协同打造，具体如下：

单位：人民币元

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经公司2017年9月4日召开的第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议及2017年9月21日召开的2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，为提高募集资金的使用效率和效益，同意减少互联网电视业务联合运营项目“搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台”募集资金100,000万元，并投入到新项目“LED外延芯片生产项目”。变更后，募投项目使用计划如下：

单位：人民币元

■

二、本次调整募集资金投资项目内部结构的情况

鉴于互联网电视业务联合运营项目中“搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台”、“搭建全渠道覆盖的自有品牌销售平台”已由控股子公司北京风行在线技术有限公司（以下简称“风行在线”）以自有资金投入建设，因此拟进行项目内部结构调整，将“搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台”、“搭建全渠道覆盖的自有品牌销售平台”的募集资金投入“搭建智能超级电视硬件平台”。

调整后募集资金投资项目具体如下：

单位：人民币元

■

注：公司累计收到的银行理财收益及存款利息扣除银行手续费等的净额同时用于互联网电视业务联合运营“搭建智能超级电视硬件平台”，具体以银行余额为准。

本次调整募集资金投资项目内部结构不涉及变更募集资金投资项目、不涉及关联交易，亦也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情形。上述调整事项尚需提交公司股东大会审议通过。

三、本次调整募集资金投资项目内部结构的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

经2015年11月2日召开的2015年第七次临时股东大会审议批准，募集资金投资项目予以成立，实施主体为本公司。根据公司第三届董事会第三十三次会议审议通过的《非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》及相关反馈意见披露的募集资金投资项目明细、第四届董事会第七次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司募投项目互联网电视业务联合运营中“搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台”主要包括人力成本、服务器和带宽的采购成本，计划使用募集资金115,161.92万元，分三年投入，预计于2018年11月建成；“搭建全渠道覆盖的自有品牌销售平台”主要包括电商平台人员成本、物流售后服务人员成本和市场推广和媒体宣传，计划使用募集资金40,248.13万元，分三年投入，预计于2018年11月建成。

经公司2017年9月4日召开的第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议及2017年9月21日召开的2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，为提高募集资金的使用效率和效益，同意减少互联网电视业务联合运营项目中“搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台”募集资金100,000万元，并投入到新项目“LED外延芯片生产项目”。变更后，“搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台”计划使用募集资金15,161.92万元。

截止2018年4月30日，互联网电视业务联合运营项目“搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台”、“搭建全渠道覆盖的自有品牌销售平台”的实施主体为本公司，实际投资情况如下：

单位：人民币万元

■

由于上述平台的建设内容与控股子公司风行在线的经营业务相同，因此已由风行在线以自有资金投入，故募集资金投资项目关于该平台的建设进度较为缓慢。

截止2018年4月30日，“搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台”未使用募集资金15,131.58万元，存放于中国建设银行股份有限公司深圳福田支行募集资金专户及相关现金管理专户；“搭建全渠道覆盖的自有品牌销售平台”未使用募集资金40,248.13万元，存放于中国银行股份有限公司深圳上步支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳泰然支行及相关现金管理专户。

（二）调整募集资金投资项目内部结构的原因

在家庭电视的未来竞争中，内容和平台的价值将远远超过硬件的价值，即由内容和平台驱动硬件需求。在传统电视厂商ODM需求增长放缓的背景下，公司坚持以工业智能制造优势为基础，通过外延发展迅速整合优势内容资源及互联网平台，结合网络渠道和传统渠道建立面向终端消费者的渠道体系，通过家庭电视迅速获取用户入口，积极打造“内容+终端+平台”的互联网电视生态系统。

2016年公司收购北京风行在线技术有限公司的控股权并完成工商变更登记。风行在线作为一家深耕互联网领域十余年的互联网企业，其在互联网相关领域的研发与设计上已经具有较为健全的系统，且风行在线拥有业内著名的互联网电视平台运营团队，能够融合战略合作伙伴的内容、渠道优势以及公司的硬件设计优势，最终以搭载丰富内容及平台的互联网智能终端为切入口，为用户带来优质的影视点播体验和服务，进而满足用户全方位、互动、个性化的时尚娱乐需求。风行在线纳入公司集团体系后，根据近两年的业务整合情况及其实际运营能力，风行在线原有的及既定的在人员、服务器、带宽等方面的建设，替代了募集资金投资项目中“搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台”的建设与运营，可以支持并满足公司在互联网电视联合运营方面的技术需求。

2017年初，风行在线成立了全资子公司深圳风行多媒体有限公司，组建了涵盖电商、物流、售后、推广、媒体宣传等的营销团队，负责自有品牌“风行互联网电视”的线上及线下销售，线下合作经销商约18000家，覆盖60%-70%的三四线城镇市场，成为互联网电视品牌最大最健全的线下销售网络之一，故替代了募集资金投资项目中“搭建全渠道覆盖的自有品牌销售平台”的建设与运营，可以支持并满足公司在互联网电视销售方面的需求。

互联网电视业务联合运营项目的建设过程中，公司互联网电视产品不断推出新产品，先后设计出了无边框、曲面、3D、4K、QLED量子点电视及人工智能电视等多种款式及型号，不仅取得了HDR认证，更获得了国际知名的创意设计大奖“2017年德国红点奖”。为进一步提高产品品质与性能，公司将加强在“搭建智能超级电视硬件平台”的投入，一方面持续自动化改造，以自身设计为主、外协设计为辅，采用定制的自动化设备，并融入了信息化改造，随时可以追溯生产线上的各个环节，同时通过AI深度学习引入自动化改造；另一方面，公司将从无边框、曲面、HDR+Local Dimming、量子点等高端化产品和覆盖大、中、小等多尺寸产品两个方面持续优化产品架构，根据互联网产品的需求配置模具、零部件及原材料等，并进行规模化置备。

鉴于互联网电视业务联合运营项目“搭建包括视频、游戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台”、“搭建全渠道覆盖的自有品牌销售平台”可以由控股子公司风行在线以自有资金投入建设，为提高募集资金的使用效率和效益，公司拟调整募集资金投资项目内部结构，将上述两个平台的剩余募集资金转入“搭建智能超级电视硬件平台”。

四、本次内部结构调整后，募集资金投资项目的具体情况

（一）本次调整后，募集资金投资项目具体情况如下：

单位：人民币元

■

（二）其中，互联网电视业务联合运营“搭建智能超级电视硬件平台”的投资明细如下：

单位：人民币元

■

注：公司累计收到的银行理财收益及存款利息扣除银行手续费等的净额同时用于互联网电视业务联合运营项目“搭建智能超级电视硬件平台”之“二、设备和各尺寸产品的模具、零部件及原材料购置成本”，具体以银行余额为准。

五、独立董事、监事会、保荐机构对本次调整募投项目内部结构的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事查阅了相关资料，并发表了如下意见：经审核，我们认为公司调整募集资金投资项目内部结构，是根据募集资金的实际使用情况进行的优化调整，没有改变募集资金投资方向和投资总额，有利于提高募集资金使用效率，不会对募集资金投资项目的建设和公司正常生产经营造成实质性影响，不存在损害股东利益的情况。本次议案内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意本次公司调整募集资金投资项目内部结构的事项并提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

经审议，监事会认为：公司调整募集资金投资项目内部结构，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定的情形，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，监事会同意本次调整募集资金投资项目内部结构的事项。

（三）保荐机构的核查意见

保荐人经核查后认为：本次调整募集资金投资项目内部结构事项已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见，尚待股东大会审议通过后方能实施。截至目前的审议程序符合有关法律法规及公司《公司章程》的规定。公司本次拟变更部分募投项目内部结构，未违反中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的发展战略和股东利益。本保荐机构对上述事项无异议。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；

2、公司第四届监事会第二十次会议决议；

3、独立董事对第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

4、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司调整募集资金投资项目内部结构的核查意见》。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一八年五月十六日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2018-037

深圳市兆驰股份有限公司

关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于提请召开2018年第三次临时股东大会的议案》，兹定于2018年6月1日15:00召开2018年第三次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2018年第三次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1、现场会议时间：2018年6月1日（星期五）15:00

2、网络投票时间：2018年5月31日－2018年6月1日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年6月1日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年5月31日15:00至2018年6月1日15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东可以选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2018年5月25日（星期五）

（七）出席对象：

1、截止2018年5月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，不能亲自出席会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他人员。

（八）会议地点：深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼会议室。

二、会议审议事项

1、《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》。

上述议案已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，详细内容请见公司刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整募集资金投资项目内部结构的公告》（公告编号：2018-036）等相关公告。

公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

（一）登记时间：2018年5月28日至2018年5月29日上午9:00－12:00、下午14:00－17:00。

（二）登记方式：

1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖法人公章的营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书、法定代表人身份证明文件办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持加盖法人公章的营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书、法定代表人身份证明文件及代理人身份证明文件办理登记手续；

3、异地股东可以凭以上证件采用书面信函、邮件等方式办理登记；

4、出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

（三）登记地点及信函邮寄地点：深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼董事会办公室（信函上请注明“出席股东大会”字样）。

（四）联系方式

联系人：方振宇、罗希文

电话号码：0755-33614068

传真号码：0755-33614256

电子邮箱：LS@szmtc.com.cn

邮政编码：518112

（五）现场会期预计半天，出席本次股东大会现场会议人员交通、食宿费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；

2、公司第四届监事会第二十次会议决议。

特此公告。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一八年五月十六日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362429

2、投票简称：兆驰投票

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年6月1日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月31日15:00，结束时间为2018年6月1日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

深圳市兆驰股份有限公司：

兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席深圳市兆驰股份有限公司于2018年6月1日召开的2018年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权，并代为签署本次股东大会相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

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本公司/本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人（可以□不可以□）按自己的意见投票。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持有上市公司股份的性质和数量：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

授权委托书签发日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

备注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

3、委托人为法人的，应当加盖单位印章。